Le 17 octobre 2026, le quotidien Sud Ouest affirme, « selon nos informations », que l’enseigne d’équipement de la maison Gifi, dont le siège est à Villeneuve-sur-Lot, « est en état de cessation des paiements » et va demander la protection judiciaire du tribunal de commerce de Toulouse. Le journal précise que l’information doit être officialisée devant un comité social et économique extraordinaire programmé le mardi 20 octobre, et chiffre l’enseigne à quelque 500 magasins et 6 000 collaborateurs après une vague de cessions. Le 18 octobre 2026, le site spécialisé grande consommation d’Olivier Dauvers relaie l’information sous le titre « Gifi : dépôt de bilan en vue », en citant Sud Ouest comme source. À la date de rédaction, le 19 octobre 2026, aucun jugement d’ouverture n’est constaté par une source officielle, aucune responsabilité n’est établie, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’un litige, pourrait trancher.

La vague de recherches suit immédiatement : sur Google Trends France, le sujet « gifi » affiche plus de 10 000 recherches avec une tendance active, tandis que la requête « gifi redressement judiciaire » progresse de 1 250 % parmi les requêtes en progression et que Google Suggest propose « gifi redressement judiciaire 2026 » et « gifi liquidation judiciaire ». La question des internautes est pratique : si l’enseigne passe sous protection du tribunal, peut-on reprendre un ou plusieurs magasins, comment se dépose une offre de reprise, et que vérifie le tribunal avant d’arrêter un plan de cession ? Un premier article du site décrit déjà ce que la procédure changerait pour les bons d’achat, les commandes et les salaires (Gifi en cessation de paiements, dépôt de bilan annoncé : bons d’achat, commandes, salaires, ce que la procédure change) ; le présent article traite l’autre versant, celui du repreneur et de l’investisseur.

Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Gifi, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. La première partie explique comment se prépare et se dépose une offre de reprise et comment le tribunal la choisit ; la seconde détaille ce que le repreneur paie, reprend et risque, des baux aux salariés, ainsi que les personnes qui ne peuvent pas présenter d’offre.

I. Reprendre une entreprise en redressement judiciaire : offre de reprise, délai et plan de cession

Le redressement judiciaire n’est pas une vente aux enchères improvisée. Il s’agit d’une procédure « destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif », qui « donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation », selon l’article L. 631-1 du code de commerce. Elle n’est ouverte que si le débiteur, « dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements ». Quand le redressement par un plan de continuation s’avère impossible, la loi organise la reprise par un tiers : « A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans », dispose l’article L. 631-22 du code de commerce. Pour un candidat à la reprise d’un ou plusieurs magasins d’une enseigne, tout commence donc par la compréhension de ce cadre : ce n’est pas le dirigeant qui vend, c’est le tribunal qui arrête un plan, sur proposition de l’administrateur, au vu d’offres écrites comparées.

A. Comment déposer une offre de reprise : contenu obligatoire et délai fixé par le tribunal

La première erreur d’un candidat serait d’envoyer une simple lettre d’intention. La loi impose un contenu précis : « Toute offre doit être écrite et comporter l’indication : 1° De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre ; 2° Des prévisions d’activité et de financement ; 3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ; 4° De la date de réalisation de la cession ; 5° Du niveau et des perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée ; 6° Des garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre ; 7° Des prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession ; 8° De la durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre », selon l’article L. 642-2 du code de commerce. Chaque rubrique compte : un candidat qui viserait quelques magasins sans désigner précisément les baux, les stocks et les contrats repris verrait son offre jugée incomplète ; un candidat qui promettrait des emplois sans perspectives justifiées par l’activité s’exposerait à une comparaison défavorable.

Le dépôt obéit à un calendrier judiciaire, pas au rythme du candidat. « Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l’activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné », prévoit ce même article L. 642-2 du code de commerce. Concrètement, le tribunal rend un jugement qui ouvre un appel d’offres avec une date limite ; toute offre arrivée après ce délai fixé par le tribunal ne peut plus être examinée. Le candidat surveille donc le dossier au greffe : « Le liquidateur ou l’administrateur lorsqu’il en a été désigné informe le débiteur, le représentant des salariés et les contrôleurs du contenu des offres reçues. Il les dépose au greffe où tout intéressé peut en prendre connaissance. » La transparence joue dans les deux sens : l’offre est publique au greffe, et le candidat peut y consulter les offres concurrentes déjà déposées pour ajuster la sienne, tant que le délai court.

L’engagement est ferme et presque irrévocable : « L’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan », toujours selon l’article L. 642-2 du code de commerce. Un candidat ne peut donc ni retirer son offre parce qu’il aurait découvert une difficulté pendant l’audit, ni la revoir à la baisse ; il ne peut que l’améliorer, par exemple en augmentant le prix ou les effectifs repris. Cette rigidité explique l’importance de l’audit préalable : diagnostics des baux, état des stocks, effectifs par magasin, contrats de fourniture et de crédit-bail, contentieux en cours. Le candidat qui dépose à l’aveugle reste lié par ce qu’il a signé jusqu’au jugement.

En pratique, la candidature suit un circuit balisé que le greffe du tribunal des activités économiques de Paris résume dans sa notice d’information aux candidats à la reprise d’une entreprise en redressement judiciaire, consultable en ligne (notice d’information aux candidats à la reprise publiée en ligne par le greffe du tribunal des activités économiques de Paris) : premier échange avec l’administrateur judiciaire désigné par le jugement d’ouverture, accès à une data room, visites des sites, puis dépôt de l’offre écrite complète dans le délai fixé. Pour une enseigne à réseau, le candidat précise s’il vise l’ensemble ou seulement certains magasins : la cession partielle est admise, mais elle doit porter « sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités », selon l’article L. 642-1 du code de commerce. Reprendre trois magasins isolés sans cohérence d’exploitation autonome fragilise l’offre ; reprendre une plaque régionale complète avec sa logistique la renforce.

B. Comment le tribunal choisit le repreneur et ce que le plan de cession emporte

Le tribunal ne vend pas au plus offrant. Après avoir « recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution », selon l\’article L. 642-5 du code de commerce. Trois critères cumulatifs, dans cet ordre : l’emploi d’abord, le paiement des créanciers ensuite, les garanties d’exécution enfin. Un prix élevé avec peu d’emplois repris peut perdre face à un prix moindre qui maintient durablement les effectifs. Le candidat rédige donc son offre comme une démonstration sur ces trois points : effectifs repris par site avec perspectives justifiées, prix et modalités de règlement qui apurent le passif, garanties bancaires ou apports en capital qui sécurisent l’exécution.

Le jugement qui arrête le plan produit des effets que le droit commun des ventes ne connaît pas : « Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous », prévoit ce même article L. 642-5 du code de commerce. Les créanciers ne peuvent pas s’y opposer individuellement, et « Les droits de préemption institués par le code rural et de la pêche maritime ou le code de l’urbanisme ne peuvent s’exercer sur un bien compris dans ce plan ». Pour un repreneur de magasins situés en zone d’aménagement, cette neutralisation des préemptions publiques sécurise l’opération : la commune ne peut pas préempter le local repris dans le cadre du plan. Symétriquement, le plan s’impose au repreneur : les engagements d’emploi et d’investissement qu’il a souscrits deviennent des obligations judiciaires dont l’inexécution peut entraîner la résolution du plan.

Quand le plan prévoit des licenciements pour motif économique, le tribunal ne peut l’arrêter qu’après la mise en œuvre de la procédure d’information et de consultation prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail, et « L’avis du comité social et économique est rendu au plus tard le jour ouvré avant l’audience du tribunal qui statue sur le plan », selon l\’article L. 642-5 du code de commerce. Le calendrier est donc contraint par cet avis du comité, rendu au plus tard la veille ouvrée de l’audience. Et « Le plan précise notamment les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d’un mois après le jugement sur simple notification du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail ». Ce délai d’un mois après le jugement, avec simple notification, est la règle propre au plan de cession : le candidat qui reprend avec des suppressions de postes intégrées au plan sait que ces licenciements interviendront vite, sans procédure de licenciement économique de droit commun supplémentaire, mais avec préavis maintenus.

La cession peut intervenir dès le redressement, sans attendre la liquidation : l’article L. 631-22 du code de commerce renvoie aux dispositions de la cession de la liquidation, et « Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie » dans le cadre de la période d’observation. Si aucun plan de redressement ne peut ensuite être obtenu, « le tribunal prononce la liquidation judiciaire », et « Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés » en liquidation. Pour le candidat, la leçon est double : il peut se porter repreneur pendant la période d’observation du redressement, et ce qu’il n’a pas repris sera vendu aux enchères de la liquidation, souvent à des conditions moins favorables pour les créanciers comme pour l’emploi.

II. Ce que le repreneur paie et reprend : baux, contrats en cours et salariés

Le prix payé au tribunal n’est que la partie visible du coût. Le repreneur hérite d’un périmètre de contrats et de salariés défini par le jugement, et supporte des règles d’ordre public qu’aucune négociation ne peut écarter. Cette seconde partie passe en revue les trois postes qui font ou défont la rentabilité d’une reprise de magasins : les baux et contrats cibles, les salariés transférés, et les interdictions qui ferment la porte à certains candidats.

A. Bail commercial, contrats en cours et indemnités : ce qui est cédé et ce qui reste au passif

Le bail commercial est généralement l’actif le plus précieux d’une reprise de magasins, et la loi le protège avec le repreneur. « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur », puis « Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats », selon l’article L. 642-7 du code de commerce. Le bailleur est entendu avant, mais il ne peut pas s’opposer à la cession de son bail au repreneur désigné : le jugement emporte cession de plein droit. Mieux, « Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire », et « toute clause imposant au cessionnaire d’un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite ». Une clause de garantie solidaire du cessionnaire avec l’ancien locataire, fréquente dans les baux d’enseigne, est donc neutralisée : le repreneur ne garantit pas les dettes de loyers antérieures du cédant.

Le tribunal peut même autoriser le repreneur « à adjoindre à l’activité prévue au contrat des activités connexes ou complémentaires », après avoir entendu ou dûment appelé le bailleur, toujours selon l’article L. 642-7 du code de commerce. Pour un repreneur qui voudrait adjoindre à un magasin d’équipement de la maison une activité de restauration rapide, de services ou de click and collect alimentaire, cette autorisation judiciaire vaut déspécialisation partielle sans passer par la procédure de droit commun. En revanche, le bailleur dont le bail n’est pas repris n’est pas abandonné sans droit : si l’administrateur ne poursuit pas le contrat, « l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif », selon l\’article L. 622-13 du code de commerce.

Pendant la période d’observation, le sort des contrats en cours dépend d’un seul décideur : « L’administrateur a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur », prévoit ce même article L. 622-13 du code de commerce. Le fournisseur qui voudrait interrompre ses livraisons au motif que des factures antérieures sont impayées ne le peut pas : « aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture » de la procédure, et « Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs au jugement d’ouverture ». Le candidat à la reprise vérifie donc, magasin par magasin, quels contrats l’administrateur a choisi de poursuivre : ceux-là seront exécutés et payés, et pourront figurer dans le périmètre cédé ; les autres sont résiliés et leur indemnité rejoint le passif.

Le cocontractant n’est toutefois pas prisonnier du silence de l’administrateur : « Le contrat en cours est résilié de plein droit : 1° Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l’administrateur et restée plus d’un mois sans réponse », selon l\’article L. 622-13 du code de commerce. Cette mise en demeure restée plus d’un mois sans réponse produit la résiliation automatique, sans passer par le juge. Pour un bailleur ou un franchiseur, c’est l’outil qui force une décision ; pour un candidat repreneur, c’est un risque à surveiller, car un contrat résilié avant le jugement arrêtant le plan ne peut plus être cédé dans le plan.

La Cour de cassation a précisé le sort des indemnités de résiliation des contrats non poursuivis dans un arrêt du 8 mars 2017 (n° 15-18.641) : « aucun texte ne dispose que la clause déterminant le montant de l’indemnité destinée à réparer le préjudice causé au bailleur ou au crédit-bailleur, en cas de résiliation de la convention, serait réputée non écrite après le prononcé du redressement judiciaire du locataire ou du crédit-preneur » (Cour de cassation, chambre commerciale, 8 mars 2017, n° 15-18.641). Même une clause pénale survit donc au redressement et son montant se déclare au passif. Pour le repreneur, la conséquence est indirecte mais réelle : ces indemnités gonflent le passif apuré par le prix de cession, et un crédit-bailleur dont le contrat de crédit-bail sur du matériel de magasin n’est pas repris déclarera loyers impayés et indemnité, sans pouvoir bloquer la cession des autres actifs.

Enfin, le jugement d’ouverture fige les poursuites individuelles, ce qui sécurise l’actif convoité : « le jugement d’ouverture arrête ou interdit toute procédure d’exécution tant sur les meubles que sur les immeubles », selon l’article L. 622-21 du code de commerce. Entre l’ouverture et la cession, aucun créancier ne peut saisir les stocks ou le matériel des magasins visés. Le candidat achète donc un périmètre purgé des saisies en cours, mais il achète en l’état : les sûretés réelles publiées, comme les gages sur stocks ou les nantissements, suivent en principe les biens dans la cession et doivent être levées ou prises en charge selon le plan.

B. Candidats admis, garanties exigées et sécurisation de l’offre de reprise

Tout le monde ne peut pas se porter candidat. « Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre », selon l’article L. 642-3 du code de commerce. L’interdiction vise les dirigeants de droit comme de fait, leur famille proche et les contrôleurs, et elle joue aussi « par personne interposée » : faire porter l’offre par une société écran contrôlée par un dirigeant tombe sous le coup du texte. La sanction est la nullité : « Tout acte passé en violation du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. » Ce délai de trois ans pour demander l’annulation court à compter de la conclusion de l’acte, ou de sa publicité s’il y est soumis, selon l’article L. 642-3 du code de commerce. Un concurrent qui découvrirait après coup que le repreneur retenu était en réalité lié au dirigeant disposerait donc de trois ans pour faire annuler la cession.

Une dérogation existe, étroitement encadrée : « Dans les autres cas et sous réserve des mêmes exceptions, le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l’avis des contrôleurs », toujours selon l’article L. 642-3 du code de commerce. Seul le ministère public peut la solliciter, et le tribunal doit motiver spécialement pourquoi l’intérêt de l’entreprise justifie l’exception. En sauvegarde, l’article L. 626-1 du code de commerce ouvre une faculté comparable. Pour un dirigeant tenté de reprendre sa propre entreprise à la barre, la voie est donc publique et contrôlée, jamais discrète.

Le poste le plus sous-estimé d’une reprise de magasins reste le personnel. « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise », dispose l’article L. 1224-1 du code du travail. Le plan de cession emporte ce transfert automatique pour les salariés attachés à l’activité cédée : le repreneur devient leur employeur sans nouveau contrat, avec l’ancienneté et les avantages acquis. La Cour de cassation en a tiré une conséquence financière directe le 27 mai 2020 (n° 19-12.471) : « Il se déduit de ces articles que, sauf collusion frauduleuse entre les employeurs successifs, seul le nouvel employeur est tenu envers le salarié aux obligations et au paiement des créances résultant de la poursuite du contrat de travail après le transfert » (Cour de cassation, chambre sociale, 27 mai 2020, n° 19-12.471). Le repreneur paie donc les salaires postérieurs au transfert et répond des obligations nées après, tandis que les dettes salariales antérieures au jugement d’ouverture restent au passif, garanties le cas échéant par l’assurance des créances des salariés. L’audit social distingue ainsi, salarié par salarié et magasin par magasin, qui est transféré et à quelle date, car c’est cette date qui fait basculer la charge.

Le tribunal exige enfin des garanties d’exécution, troisième critère de choix de l’article L. 642-5 : caution bancaire du prix, apports en capital libérés, garanties des apporteurs de fonds. L’offre doit les décrire, avec « la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants », et « Des garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre », selon l’article L. 642-2 du code de commerce. Un fonds d’investissement qui produit une lettre de confort non engageante perd face à un concurrent qui aligne une garantie à première demande. Et l’inexécution du plan n’est pas théorique : le tribunal peut prononcer sa résolution, rouvrant la liquidation sur les biens non cédés.

Pour un candidat parisien ou francilien, deux repères locaux complètent le tableau. D’une part, la compétence suit le siège : une société dont le siège est à Paris relève du tribunal des activités économiques de Paris, dont le greffe publie en ligne la notice d’information aux candidats à la reprise déjà citée ; une société sise dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis ou le Val-de-Marne relève du tribunal de commerce de Nanterre, Bobigny ou Créteil. D’autre part, les délais pratiques parisiens sont tendus : data room à Paris, visites de magasins en région, offre à déposer au greffe dans le délai fixé par le jugement, audience avec avis du comité social et économique rendu au plus tard le jour ouvré précédent. Le candidat francilien organise son équipe d’audit comme une opération datée, avec un rétroplanning compté depuis la publication du jugement d’ouverture au BODACC.

Conclusion

Reprendre une entreprise en redressement judiciaire n’est ni une négociation privée ni une enchère au plus offrant : c’est une procédure écrite, datée et comparée, où le tribunal retient l’offre qui protège le plus durablement l’emploi, paie les créanciers et présente les meilleures garanties d’exécution. Le candidat qui réussit est celui qui désigne précisément les biens, droits et contrats visés, justifie ses perspectives d’emploi par l’activité, sécurise son financement par des garanties fermes et dépose dans le délai fixé par le tribunal, sans pouvoir ensuite modifier son offre que dans un sens plus favorable. Il sait que les baux repris lui sont cédés aux conditions en vigueur à l’ouverture, sans solidarité avec le cédant, que les contrats poursuivis par l’administrateur peuvent entrer dans le plan, et que les salariés attachés à l’activité cédée le suivent automatiquement avec leurs contrats. Il sait aussi qui ne peut pas concourir, et que toute violation de cette interdiction expose la cession à une annulation demandée dans les trois ans.

Aucune procédure n’étant constatée par une source officielle à la date de rédaction, ces règles sont exposées pour éclairer les vérifications utiles dans toute situation comparable : elles ne décrivent la situation d’aucune entreprise en particulier, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi, décide de l’ouverture, du périmètre cédé et du repreneur retenu.