Avocat apports en société à Paris : numéraire, nature, industrie et valorisation.

L'apport en numéraire est un versement d'argent à la société. Il alimente directement le capital social. L'apport en nature est le transfert d'un bien (immeuble, fonds de commerce, brevet, matériel) dont la valeur est intégrée au capital. L'apport en industrie est la mise à disposition d'un savoir-faire, d'un travail ou d'une compétence. Il ne participe pas au capital (article 1843-2 du Code civil) mais ouvre droit à des parts bénéficiaires.

Aucun minimum légal pour la SAS, la SARL, la SASU et l'EURL : le capital peut être fixé à 1 euro symbolique. La SA exige un capital d'au moins 37 000 euros (article L. 224-2 du Code de commerce). Un capital trop faible peut affaiblir la crédibilité auprès des banques et des fournisseurs. Un capital surévalué peut devenir difficile à libérer en numéraire dans les délais légaux.

Non. Pour la SARL (article L. 223-9 du Code de commerce) et la SAS (article L. 227-1 alinéa 6), les futurs associés peuvent décider à l'unanimité de s'en dispenser si aucun apport en nature n'excède 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital. Pour la SA (article L. 225-8), le commissaire est imposé sans dispense possible.

Deux conditions cumulatives, prévues à l'article L. 223-9 du Code de commerce pour la SARL et à l'article L. 227-1 alinéa 6 pour la SAS. D'abord, aucun apport en nature pris isolément ne doit excéder 30 000 euros. Ensuite, la valeur totale des apports en nature non soumis à évaluation ne doit pas excéder la moitié du capital. La décision de dispense doit être prise à l'unanimité des futurs associés et expressément mentionnée.

Oui. Pour la SARL, un cinquième au moins doit être libéré à la constitution, le solde dans les cinq ans à compter de l'immatriculation (article L. 223-7 du Code de commerce). Pour la SAS, la moitié au moins doit être libérée immédiatement, le solde dans les mêmes délais. Le calendrier d'appel du solde doit être prévu par le dirigeant. À défaut d'appel dans le délai légal, tout intéressé peut saisir le président du tribunal.

L'apport au capital alimente la quote-part de l'associé et conditionne sa responsabilité commerciale. Il est en principe inaliénable hors des cas légaux. Le compte courant d'associé est un prêt consenti par l'associé à la société, qui produit éventuellement intérêts et reste remboursable à tout moment, sauf clause statutaire ou convention de blocage. Il financé la trésorerie sans diluer la participation.

À l'égard des tiers, en l'absence de commissaire aux apports ou si la valeur retenue diffère de celle proposée par le commissaire, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée (articles L. 223-9 et L. 227-1 alinéa 7 du Code de commerce). La Cour de cassation, dans Cass. com. 12 mai 2021 n° 20-12.670 (publié au Bulletin), a précisé que cette règle issue de la loi du 9 décembre 2016 n'est applicable qu'aux statuts signés à partir du 11 décembre 2016.

Oui. Pour la SA et la SAS, l'article L. 242-2 du Code de commerce sanctionne pénalement le fait, pour les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux, d'attribuer frauduleusement à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle. Cette infraction expose à des peines correctionnelles et à des dommages-intérêts civils. La désignation d'un commissaire aux apports indépendant est la meilleure prévention.

L'apport d'un fonds de commerce suit des formalités proches d'une cession. Il faut un acte écrit, l'opposition des créanciers du fonds peut être exercée pendant dix jours, l'apport doit être publié dans un journal d'annonces légales puis au BODACC. L'opération est en principe soumise aux droits d'enregistrement. Le rapport d'un commissaire aux apports est nécessaire dès que l'opération dépasse les seuils de dispense.

C'est le principe : en l'absence de clause statutaire ou de convention particulière, l'associé créancier peut demander le remboursement de son compte courant à tout moment, suivant le droit commun du prêt. Trois exceptions : convention de blocage écrite, clause statutaire prévoyant une autre modalité, ou ouverture d'une procédure collective qui suspend l'exigibilité. Une demande de remboursement intempestive peut faire basculer la société en cessation des paiements.

En régime communautaire, l'apport d'un bien commun ou de fonds communs nécessite la notification au conjoint qui peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (article 1832-2 du Code civil). Pour les apports d'immeubles ou de fonds de commerce communs, l'accord exprès du conjoint est exigé. La renonciation écrite à la qualité d'associé doit être obtenue avant la signature des statuts.

La SAS peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie (article L. 227-1 alinéa 4 du Code de commerce). Les modalités de souscription et de répartition sont fixées par les statuts. L'apport en industrie reste marginal : la rémunération d'un savoir-faire passe plus souvent par un contrat de travail, une convention de prestation ou un BSPCE, plus simples à organiser et à liquider en cas de sortie.

À l'unanimité des futurs associés. À défaut, le futur associé le plus diligent peut saisir, par requête, le président du tribunal de commerce du siège social envisagé pour qu'il désigne un commissaire. Le commissaire doit être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes. Il rend un rapport annexé aux statuts qui décrit chaque apport, les méthodes d'évaluation retenues et la valeur proposée.

Les honoraires sont libres et fonction de la complexité du dossier (nature et nombre des biens apportés, méthode d'évaluation, expertise éventuelle, taille de la société). Pour un apport simple inférieur à 100 000 euros, l'enveloppe se situe généralement entre 1 500 et 3 500 euros HT. Pour un apport de fonds de commerce ou d'immeuble, prévoir 3 000 à 8 000 euros HT selon la documentation à analyser.

La prime d'émission est la fraction du prix d'émission supérieure à la valeur nominale d'une action ou d'une part. Elle absorbe le différentiel entre la valeur économique de la société et la valeur nominale. Elle évite la dilution excessive des associés en place lors de l'entrée d'un investisseur. Elle est inscrite à un compte de réserve distinct et reste mobilisable pour absorber des pertes ou être incorporée au capital.