Le 30 septembre 2026, la conseillère agissant par délégation du premier président de la cour d’appel de Paris a rejeté la demande d’Overact Europe tendant à arrêter l’exécution provisoire du jugement qui l’a placée en liquidation judiciaire (ordonnance du 30 septembre 2026, RG 26/12077). Cette société, qui achetait à l’avance et avec une décote des billets de spectacles en cours de production, avait été mise en liquidation le 29 juin 2026 par le tribunal des activités économiques de Paris, sur l’assignation d’un créancier (jugement du 29 juin 2026, RG 2026031298), jugement publié au BODACC le 16 juillet 2026 (annonce n° 3137). Elle avait émis des obligations, notamment une émission confiée en 2018 à la société exploitant la plateforme de financement participatif LITA.CO, selon un jugement du 28 septembre 2026, puis des obligations souscrites auprès d’elle par un investisseur en 2024, selon une ordonnance de référé du 4 août 2026.
Pour les obligataires, l’enjeu est immédiat : tant que l’exécution provisoire n’est pas arrêtée, la liquidation produit tous ses effets. Mais l’appel formé contre le jugement de liquidation reste à juger au fond, et l’ordonnance du 30 septembre ne statue que sur l’exécution provisoire. À la date de rédaction, aucune décision consultée n’établit de faute de gestion, d’infraction ou de responsabilité des dirigeants, de la plateforme ou de quiconque ; les contrats d’émission signés par chaque obligataire priment sur l’analyse générale qui suit, et seul le juge tranchera les contestations. Cet article explique ce que l’ordonnance a jugé et ce que l’appel peut encore changer (I), puis comment faire reconnaître sa créance et ce que l’on peut raisonnablement en attendre (II).
I. La liquidation continue pendant l’appel : ce que l’ordonnance du 30 septembre 2026 a jugé et ce qui reste ouvert
A. Pourquoi la demande d’arrêt de l’exécution provisoire a été rejetée
En matière de procédures collectives, les jugements s’appliquent immédiatement, même lorsqu’ils sont frappés d’appel. L’article R. 661-1 du code de commerce dispose que les jugements et ordonnances rendus notamment en matière de liquidation judiciaire « sont exécutoires de plein droit à titre provisoire ». Le même texte limite les pouvoirs du premier président de la cour d’appel : par dérogation au droit commun, il « ne peut arrêter l’exécution provisoire des décisions mentionnées aux deux premiers alinéas du présent article que lorsque les moyens à l’appui de l’appel paraissent sérieux ». Le jugement du 29 juin 2026 le rappelle d’ailleurs dans son dispositif : « Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit. » (jugement du 29 juin 2026). La condition tenant aux conséquences excessives de l’exécution, qui s’ajoute au moyen sérieux dans les autres matières, n’avait donc pas à être examinée, ce que l’ordonnance relève expressément (ordonnance du 30 septembre 2026).
Devant la cour, la société a fait valoir plusieurs éléments en sa faveur, que l’ordonnance expose. Elle contestait être en cessation des paiements : un protocole transactionnel du 16 juillet 2026, par lequel son président se portait fort d’un règlement échelonné de la créance du créancier poursuivant, aurait selon elle suspendu l’exigibilité de cette créance. Elle invoquait un actif disponible de 71 246,75 euros, des créances certaines ou en voie de recouvrement judiciaire supérieures à 259 000 euros, dont 69 040 euros consacrés par un jugement devenu définitif, et une levée de fonds de dix millions d’euros qui aurait été formalisée par une lettre d’engagement en mars 2026. Elle contestait aussi une partie du passif déclaré : des créances fiscales et sociales déclarées à titre provisionnel, « la créance obligataire globale de 1.133.987 euros qui aurait été déclarée irrégulièrement, en l’absence de représentant de la masse », une condamnation provisionnelle obtenue selon elle en violation de l’arrêt des poursuites, et « la créance LITA, qui demeure contestée et litigieuse et fait actuellement l’objet de négociations en vue d’un désistement d’instance et d’action » (ordonnance du 30 septembre 2026). Elle reprochait enfin au tribunal d’avoir prononcé la liquidation sans caractériser l’impossibilité de tout redressement.
Le ministère public soutenait, lui aussi, l’arrêt de l’exécution provisoire. Dans son avis du 14 septembre 2026, il relevait qu’« aucune enquête préalable n’a été ouverte » alors que le jugement décrivait une situation indéterminée, que le tribunal s’était fondé sur la seule créance du poursuivant sans comparer le passif exigible à l’actif disponible, l’absence du débiteur ne pouvant inverser la charge de la preuve, et que la date de cessation des paiements avait été fixée au 26 janvier 2026 sans que la situation à cette date soit caractérisée (ordonnance du 30 septembre 2026). Le jugement du 29 juin 2026 indiquait en effet que « le nombre de salariés et le chiffre d’affaires sont inconnus » et qu’« aucun prévisionnel de trésorerie ou d’exploitation n’a été transmis au tribunal », la société ne s’étant pas présentée à l’audience (jugement du 29 juin 2026).
La conseillère déléguée a néanmoins écarté ces moyens. Elle s’est placée à la date de sa propre décision, en rappelant que « les conditions relatives à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire sont appréciées au jour où le juge statue ». À cette date, le passif déclaré atteignait 2 497 629,83 euros, dont 2 342 352,63 euros échus, et l’ordonnance constate : « L’actif disponible produit est de 45.241,74 euros, les créances clients ne faisant pas partie de l’actif disponible. » Elle cite des dettes échues que la société ne contestait pas, comme une créance d’une institution de prévoyance de 32 286,09 euros, des cotisations dues à l’URSSAF pour 58 117 euros au titre des mois de mars 2025 à juin 2026 et une créance de 70 000 euros détenue par un particulier et exigible depuis 2025, puis ajoute : « En outre, aucun élément n’est versé aux débats permettant de contester différentes créances obligataires. » Elle en déduit que « la société est en état de cessation des paiements » et qu’aucun moyen sérieux n’est soulevé sur ce point (ordonnance du 30 septembre 2026).
Restait la question des perspectives de redressement. Selon l’ordonnance, la société n’a produit aucune pièce comptable, et notamment aucun prévisionnel attesté par un expert-comptable ; la conseillère déléguée tient pour établie une « absence de comptabilité depuis 2020 », malgré des prorogations accordées, alors que la société avait émis des obligations. La lettre d’un investisseur pressenti, datée du 16 septembre 2026, confirmait un intérêt et la volonté de poursuivre l’instruction du projet, mais l’ordonnance retient : « Il en ressort aucun engagement chiffré permettant de faire face au passif échu et à rebondir mais une volonté de continuer des pourparlers. » Elle ajoute : « Cette seule perspective ne suffit pas à répondre aux exigences légales au vu de l’importance du passif dans une société qui a émis des obligations. » Le dispositif est bref : « Rejetons la demande de suspension d’exécution provisoire du jugement dont appel. » (ordonnance du 30 septembre 2026).
La comparaison avec une autre ordonnance de la même chambre éclaire cette solution. Le 16 octobre 2025, la cour d’appel de Paris a suspendu l’exécution provisoire d’une liquidation prononcée sur l’assignation d’un organisme social, après avoir relevé que le tribunal n’avait mené aucune enquête préalable ni apprécié les perspectives de redressement ; la société y produisait ses cinq derniers bilans, tous bénéficiaires, et « un prévisionnel sur trois ans attesté par son expert-comptable est versé aux débats ». Cette décision rappelait que « seuls des moyens sérieux d’appel permettent de suspendre l’exécution provisoire ordonnée par le jugement prononçant la liquidation judiciaire » (CA Paris, ordonnance du 16 octobre 2025, RG 25/13911). Le ministère public l’avait précisément citée à l’appui de son avis dans le dossier de la billetterie (ordonnance du 30 septembre 2026). À notre lecture, la différence tient aux pièces : les critiques adressées au jugement de première instance ne suffisent pas lorsque le débiteur ne démontre, au jour où le premier président statue, ni sa capacité à faire face à son passif exigible, ni des perspectives chiffrées de redressement.
B. Ce que l’appel au fond peut encore changer pour les obligataires
L’appel au fond n’est pas ouvert à tous. Selon l’article L. 661-1 du code de commerce, sont susceptibles d’appel « Les décisions statuant sur l’ouverture de la liquidation judiciaire de la part du débiteur, du créancier poursuivant, du comité social et économique », des membres de la délégation du personnel dans les entreprises de moins de cinquante salariés, et du ministère public. Un obligataire qui n’a pas lui-même assigné la société n’a donc pas qualité pour faire appel du jugement. La tierce opposition, voie réservée aux tiers, se forme par déclaration au greffe dans un délai de dix jours qui, pour les décisions publiées, « ne court que du jour de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales » (article R. 661-2 du code de commerce) : compté à partir du 16 juillet 2026, ce délai est expiré.
Une voie plus discrète demeure : l’intervention à l’instance d’appel. L’article 554 du code de procédure civile prévoit que « Peuvent intervenir en cause d’appel dès lors qu’elles y ont intérêt les personnes qui n’ont été ni parties ni représentées en première instance ou qui y ont figuré en une autre qualité. » Dans un appel dirigé contre un jugement ouvrant une liquidation, la cour d’appel de Paris a admis l’intervention accessoire d’un bailleur créancier venu soutenir la confirmation demandée par le liquidateur, en jugeant qu’« il est indifférent pour apprécier la recevabilité de son intervention volontaire accessoire que celle-ci n’ait pas qualité pour relever appel du jugement ayant ouvert la liquidation judiciaire » ; elle a vérifié que ce créancier justifiait d’un intérêt propre, sa créance représentant une part très importante du passif (CA Paris, 23 janvier 2024, RG 23/10284). Pour des obligataires, une telle démarche se conçoit surtout collectivement, puisque la loi groupe les porteurs d’une même émission en une masse constituée « pour la défense de leurs intérêts communs » (article L. 228-46 du code de commerce). Encore faut-il déterminer quelle issue de l’appel servirait le mieux les porteurs, ce qui n’a rien d’évident.
La cour statuera au vu de la situation au jour de son arrêt, selon le principe que l’ordonnance a rappelé. Si elle confirme le jugement, la liquidation se poursuit. Si elle l’annule ou l’infirme, la procédure ouverte le 29 juin 2026 pourrait disparaître : dans une affaire de liquidation prononcée après la résolution d’un plan, la Cour de cassation a jugé que « L’annulation d’un jugement qui prononce une liquidation judiciaire après résolution d’un plan entraîne l’anéantissement rétroactif de cette décision. » (Cass. com., 23 novembre 2022, n° 21-19.431, publié au Bulletin). La transposition de cette solution à l’infirmation d’une liquidation ouverte sur assignation relève de l’analyse ; elle signifierait que les poursuites individuelles retrouveraient leur cours. Elle ne garantirait pas pour autant la fin de toute procédure collective : l’assignation initiale tendait à la liquidation « et subsidiairement » au redressement judiciaire (jugement du 29 juin 2026), et le liquidateur a fait état d’une autre assignation en liquidation délivrée par l’URSSAF le 19 mai 2026 pour une audience du 17 septembre 2026, dont l’issue n’est pas connue à la date de rédaction (ordonnance du 30 septembre 2026).
Un autre point intéresse directement les obligataires : la date de cessation des paiements. Le jugement l’a fixée au 26 janvier 2026, date à laquelle un arrêt rendu au profit du créancier poursuivant avait été signifié (jugement du 29 juin 2026). Cette date ouvre ce que l’on appelle la période suspecte. Selon l’article L. 632-2 du code de commerce, « Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements. » Un obligataire remboursé après le 26 janvier 2026 pourrait donc, en théorie, se voir réclamer les sommes reçues, si sa connaissance de la cessation des paiements était établie. Inversement, la date pourrait être avancée.
En liquidation, « La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8 » (article L. 641-1 du code de commerce). Selon l’article L. 631-8 du code de commerce, elle peut être reportée « sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure », mais « Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. » Le même texte précise : « La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure. » Le délai court donc jusqu’au 29 juin 2027. Les obligataires ne peuvent pas présenter eux-mêmes cette demande, mais ils peuvent transmettre au liquidateur les éléments qu’ils détiennent, par exemple des courriers d’information, des reports d’échéances ou des incidents de paiement antérieurs au 26 janvier 2026.
II. Faire reconnaître sa créance et préserver ses chances de paiement
A. Déclaration par la masse, émission sans représentant, relevé de forclusion : vérifier sa situation avant le 16 janvier 2027
Le dispositif du jugement d’ouverture est explicite : « Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement. » Il a également fixé à douze mois à compter de cette publication le délai de dépôt de la liste des créances par le liquidateur (jugement du 29 juin 2026). La publication datant du 16 juillet 2026, le délai de déclaration a expiré le 16 septembre 2026. Les déclarations sont adressées au liquidateur, l’article L. 641-3 du code de commerce prévoyant que « Les créanciers déclarent leurs créances au liquidateur selon les modalités prévues aux articles L. 622-24 à L. 622-27 ».
Ce délai connaît une exception utile. Lorsque la procédure est ouverte par une juridiction de France métropolitaine, il est « augmenté de deux mois pour les créanciers qui ne demeurent pas sur ce territoire » (article R. 622-24 du code de commerce) : un obligataire qui réside à l’étranger ou outre-mer peut encore déclarer jusqu’au 16 novembre 2026. La déclaration peut être confiée à un tiers, puisque « La déclaration des créances peut être faite par le créancier ou par tout préposé ou mandataire de son choix. » (article L. 622-24 du code de commerce). Notre modèle de déclaration de créance pour un épargnant détaille les mentions et les pièces à joindre.
Pour les obligataires, la règle de principe est toutefois différente. « Les porteurs d’obligations d’une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. » (article L. 228-46 du code de commerce). C’est la masse, par ses représentants, qui déclare. Selon l’article L. 228-84 du code de commerce, les représentants de la masse déclarent « pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d’intérêts échus et non payés », et « Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants ». Chaque émission forme en principe sa propre masse, sauf clause regroupant des émissions successives : un porteur doit donc raisonner émission par émission.
Pour l’émission confiée en 2018 à LITA.CO, le jugement du 28 septembre 2026 apporte des précisions. « Le principal des obligations devait être remboursé en deux tranches d’égal montant le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. » Après une défaillance, un échéancier mensuel avait été accordé de juillet 2023 au 15 mars 2025, puis une mise en demeure de payer 74 396,80 euros était restée sans effet. Une société du groupe, Lita.Co devenue Lita Gestion, avait assigné l’émetteur le 29 novembre 2024, « se présentant par erreur comme représentant de la masse des obligataires de l’émission sus-visée » ; le jugement désigne ensuite la société 1001Pact en ces termes : « Elle est le représentant de la masse de l’émission susvisée. » La masse réclamait 56 604,60 euros en principal et 17 792,20 euros d’intérêts ; l’émetteur sollicitait notamment « la nullité du procès-verbal de l’assemblée générale des obligataires des 10 et 11 juin 2024 », contestait le pouvoir d’agir du représentant et demandait la déduction d’au moins 132 179,55 euros déjà versés ainsi que des délais de grâce. Rien de cela n’a été tranché, le tribunal ayant appris l’ouverture de la liquidation avant de statuer (jugement du 28 septembre 2026). Notre point sur les émissions obligataires présentées par LITA présente l’ensemble des émissions de la plateforme.
La situation des autres obligations est moins claire. L’ordonnance du 30 septembre 2026 mentionne, parmi les arguments de la société, une créance obligataire globale de 1 133 987 euros qui aurait été déclarée sans représentant de la masse, sans préciser quelles émissions elle recouvre ni qui l’a déclarée, et sans trancher la question, qui relève de la vérification des créances (ordonnance du 30 septembre 2026). Une émission peut en effet ne pas avoir de représentant. L’article L. 228-51 du code de commerce prévoit que les représentants sont désignés dans le contrat d’émission, par l’assemblée générale des obligataires ou, à défaut, par décision de justice ; pour les obligations offertes au public, les premiers représentants sont désignés dans le contrat, mais « Cette désignation n’est pas obligatoire pour les offres au public mentionnées aux 1° et 2° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code. » Or le 2° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier vise « L’offre de titres financiers et d’instruments admis à des fins de financement participatif proposée par un prestataire de services de financement participatif », dans la limite d’un seuil fixé par le règlement européen. Une émission proposée sur une plateforme agréée peut donc n’avoir aucun représentant désigné à l’origine.
La loi a prévu ce cas. Selon l’article L. 228-85 du code de commerce, « A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du mandataire judiciaire, un mandataire chargé d’assurer la représentation de la masse dans les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires et d’en déclarer la créance. » La Cour de cassation a jugé que ce texte « ne distingue pas l’hypothèse de l’inaction du représentant de la masse désigné de celle de l’absence de toute désignation d’un représentant ». Dans cette affaire, des obligataires avaient déclaré individuellement, le représentant des créanciers s’apprêtait à proposer le rejet de leurs créances faute de déclaration par la masse, et ils ont obtenu qu’il lui soit enjoint de solliciter la désignation d’un mandataire (Cass. com., 2 juin 2004, n° 01-16.825, publié au Bulletin). Une déclaration individuelle ne remplace donc pas, en principe, celle de la masse ; elle a toutefois le mérite de signaler la créance au liquidateur.
La pratique montre que cette désignation peut intervenir tard. Dans un redressement ouvert le 1er octobre 2018, le président d’un tribunal a désigné le 30 janvier 2020, à la demande du mandataire judiciaire, un « mandataire ad hoc chargé d’assurer la représentation de la masse des titulaires de titres associatifs », valeurs assimilées à des obligations ; ce mandataire a déclaré la créance le 5 février 2020, et la cour d’appel de Paris l’a admise pour 1 129 647,09 euros en principal, à titre chirographaire et au dernier rang prévu par les contrats d’émission, et pour 55 399,27 euros d’intérêts, le débat portant devant elle sur la prescription d’une partie des intérêts (CA Paris, 20 octobre 2022, RG 21/17363). Pour un obligataire dont l’émission n’a pas de représentant, la démarche utile consiste à interroger le liquidateur par écrit : la créance de son émission figure-t-elle au passif, qui l’a déclarée, et une désignation sur le fondement de l’article L. 228-85 est-elle envisagée ? Si votre contrat désigne un représentant qui reste inactif, notre article sur la manière de faire désigner un représentant de la masse en référé présente les voies disponibles.
Si votre créance n’a été déclarée ni par vous, ni pour vous, reste le relevé de forclusion. L’article L. 622-26 du code de commerce exclut le créancier défaillant des répartitions « à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s’ils établissent que leur défaillance n’est pas due à leur fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur lors de l’établissement de la liste prévue au deuxième alinéa de l’article L. 622-6 ». Il ajoute que « L’action en relevé de forclusion ne peut être exercée que dans le délai de six mois », délai qui court à compter de la publication du jugement d’ouverture : ici, jusqu’au 16 janvier 2027. Ce jour tombant un samedi, mieux vaut saisir le juge-commissaire dans la semaine qui précède. Le relevé a un prix : « Ils ne peuvent alors concourir que pour les distributions postérieures à leur demande. » La déclaration doit ensuite intervenir dans des délais qui, selon l’article L. 622-24 du code de commerce, ne courent qu’à compter de la notification de la décision, et « ils sont alors réduits de moitié ».
La seconde branche de l’alternative est souvent la plus utile. Le débiteur doit remettre au mandataire « la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours » (article L. 622-6 du code de commerce), obligation que l’article L. 641-1 du code de commerce rend applicable en liquidation. La Cour de cassation juge que lorsque le débiteur n’a pas établi cette liste ou y a omis un créancier, « le créancier omis, qui sollicite un relevé de forclusion, n’est pas tenu d’établir l’existence d’un lien de causalité entre cette omission et la tardiveté de sa déclaration de créance » ; elle a approuvé une cour d’appel ayant retenu que « cette absence de remise produit les mêmes effets que l’omission d’un créancier sur cette liste » (Cass. com., 16 juin 2021, n° 19-17.186, publié au Bulletin). Elle a depuis précisé que « l’omission du créancier par le débiteur sur la liste prévue à l’article L. 622-6 précité permet à ce créancier d’être de plein droit relevé de la forclusion par le juge-commissaire » (Cass. com., 3 juillet 2024, n° 23-15.715, publié au Bulletin).
Dans ce dossier, la société était absente devant le tribunal et l’ordonnance relève une absence de comptabilité depuis 2020 (ordonnance du 30 septembre 2026) ; aucune source consultée n’indique si une liste des créanciers a été remise, ni si elle mentionne chaque obligataire. C’est la première question à poser au liquidateur, bien avant le 16 janvier 2027, car la réponse conditionne la facilité du relevé. Notre article sur le relevé de forclusion du créancier omis sur la liste détaille la procédure devant le juge-commissaire. Une fois la créance déclarée, surveillez votre courrier : si le liquidateur la discute, répondez dans le délai indiqué par sa lettre, car un silence peut vous priver de toute contestation ultérieure.
B. Poursuites individuelles arrêtées, perspectives de paiement réduites : les leviers qui restent
La liquidation arrête les poursuites individuelles. Le jugement qui l’ouvre produit les effets prévus « par les articles L. 622-21 et L. 622-22 » (article L. 641-3 du code de commerce) : il « interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers » tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent, et il « arrête ou interdit toute procédure d’exécution tant sur les meubles que sur les immeubles » (article L. 622-21 du code de commerce). Les instances déjà engagées sont interrompues jusqu’à la déclaration du créancier poursuivant, puis reprises, « mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant » (article L. 622-22 du code de commerce).
C’est ce qui attend l’action engagée pour la masse de l’émission de 2018. Informé de la liquidation par les parties, le tribunal des activités économiques de Paris « Renvoie les parties de la procédure à l’audience de mise en état de la chambre 1-12, le vendredi 23 octobre 2026 à 14h00, pour régularisation. » (jugement du 28 septembre 2026). Même si elle aboutit, cette instance ne pourra plus conduire, tant que la liquidation dure, qu’à la fixation de la créance au passif, et non à une condamnation susceptible d’exécution forcée contre la société.
Un obligataire de 2024 a tenté une voie plus rapide. Selon l’ordonnance du tribunal de commerce de Bordeaux, il avait souscrit le 31 janvier 2024 des obligations pour 50 000 euros et assigné la société en référé le 28 mai 2026 ; l’audience s’est tenue le 16 juin 2026, avant le jugement d’ouverture, mais l’ordonnance n’a été rendue que le 4 août 2026, après ce jugement et sa publication, sans en faire mention. La société ne comparaissant pas, le juge l’a condamnée à payer à titre provisionnel 26 093,50 euros au titre du solde du capital, intérêts inclus jusqu’au 31 juillet 2025, ainsi que « les intérêts contractuels au taux de 10 % et le bonus contractuel de 1,5 % à compter du 31 juillet 2025 jusqu’au complet paiement », outre 800 euros au titre des frais irrépétibles (TC Bordeaux, ordonnance de référé du 4 août 2026, RG 2026R00736). Devant la cour d’appel de Paris, la société soutient que cette condamnation a été obtenue en violation de l’arrêt des poursuites (ordonnance du 30 septembre 2026).
La Cour de cassation a tranché une situation voisine. Elle juge que « L’instance en référé tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une provision n’est pas une instance en cours susceptible d’être interrompue par l’ouverture de la procédure collective du débiteur » ; saisie d’une ordonnance de provision rendue avant l’ouverture d’un redressement survenu pendant l’appel, elle a jugé que la cour d’appel « doit infirmer cette ordonnance et dire n’y avoir lieu à référé, la demande en paiement étant devenue irrecevable en vertu de la règle de l’interdiction des poursuites édictée par le texte susvisé » (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 23-16.430, publié au Bulletin). Appliquée au dossier bordelais, cette solution, dont la transposition relève ici de l’analyse, laisserait peu de portée à une provision accordée après l’ouverture de la liquidation si elle était contestée par une voie de recours.
En toute hypothèse, l’exécution forcée est interdite pendant la procédure, et l’ordonnance bordelaise a été rendue, selon ses propres termes, « tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier » (TC Bordeaux, ordonnance de référé du 4 août 2026). Pour être payé dans la procédure, cet obligataire doit faire admettre sa créance au passif, comme tous les autres. Pour les autres porteurs, la leçon est nette : une assignation en paiement dirigée aujourd’hui contre la société liquidée se heurterait à l’interdiction des poursuites.
Il faut aussi regarder les chiffres. Au jour de l’ordonnance, l’actif disponible retenu était de 45 241,74 euros, pour un passif déclaré de près de 2,5 millions d’euros comprenant notamment des créances fiscales et sociales (ordonnance du 30 septembre 2026). Or l’article L. 641-4 du code de commerce prévoit qu’« Il n’est pas procédé à la vérification des créances chirographaires s’il apparaît que le produit de la réalisation de l’actif sera entièrement absorbé par les frais de justice et les créances privilégiées », « à moins qu’il n’y ait lieu de mettre à la charge des dirigeants sociaux de droit ou de fait ou de cet entrepreneur tout ou partie du passif conformément à l’article L. 651-2 ». À défaut de sûreté prévue par le contrat d’émission, la créance obligataire est généralement admise à titre chirographaire, comme dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Paris en 2022 citée plus haut (CA Paris, 20 octobre 2022, RG 21/17363). Son paiement dépend donc largement de ce que la procédure pourra récupérer au-delà de l’actif actuel.
Ce complément peut notamment venir d’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif. L’article L. 651-2 du code de commerce permet au tribunal de mettre tout ou partie de l’insuffisance d’actif à la charge des dirigeants de droit ou de fait, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance. La loi exclut cependant la simple négligence : « Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée. » Les sommes obtenues ne profitent pas à un créancier en particulier : « Elles sont réparties au marc le franc entre tous les créanciers. » Enfin, « L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce la liquidation judiciaire », soit, si le jugement du 29 juin 2026 est maintenu, jusqu’au 29 juin 2029. L’absence de comptabilité relevée par l’ordonnance pourra être examinée sous cet angle par le liquidateur ; seul le tribunal, s’il est saisi, pourrait dire si elle constitue une faute de gestion et si elle a contribué à l’insuffisance d’actif. Aucune action de ce type n’est mentionnée dans les décisions consultées.
Les obligataires ne peuvent pas exercer cette action eux-mêmes. Selon l’article L. 651-3 du code de commerce, le tribunal est saisi par le liquidateur ou le ministère public, et peut l’être « par la majorité des créanciers nommés contrôleurs lorsque le liquidateur n’a pas engagé l’action prévue au même article, après une mise en demeure restée sans suite ». La Cour de cassation en a tiré, le 9 septembre 2026, une conséquence nette : « Il en résulte que l’action ouverte aux créanciers contrôleurs est subsidiaire. » Dans l’affaire jugée, l’action ayant déjà été engagée par le liquidateur, « les contrôleurs n’avaient qualité ni pour agir ni pour intervenir, fût-ce à titre accessoire » (Cass. com., 9 septembre 2026, n° 24-22.135, publié au Bulletin).
D’où l’intérêt, pour des obligataires qui veulent peser sur la procédure, de demander à devenir contrôleurs. « Le juge-commissaire désigne un à cinq contrôleurs parmi les créanciers qui lui en font la demande. » (article L. 621-10 du code de commerce), règle applicable en liquidation puisque « Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II. » (article L. 641-1 du code de commerce). Le même article L. 621-10 écarte notamment les parents et alliés des dirigeants ainsi que les personnes qui détiennent tout ou partie du capital du débiteur, et précise que « La responsabilité du contrôleur n’est engagée qu’en cas de faute lourde. » Un contrôleur suit la procédure de plus près et peut, si le liquidateur reste inactif, préparer avec d’autres la mise en demeure prévue par la loi ; notre article sur le créancier contrôleur lorsque le liquidateur n’agit pas en décrit les étapes.
La voie pénale obéit à une logique comparable. Pour la banqueroute, la juridiction répressive est saisie par le ministère public ou sur constitution de partie civile des organes de la procédure, ou encore « de la majorité des créanciers nommés contrôleurs agissant dans l’intérêt collectif des créanciers lorsque le mandataire de justice ayant qualité pour agir n’a pas agi », après mise en demeure (article L. 654-17 du code de commerce). Un créancier peut se joindre à une procédure déjà engagée, mais la chambre criminelle exige un préjudice propre : « si l’article L. 654-17 du code de commerce n’interdit pas aux créanciers de se constituer partie civile par voie d’intervention, c’est à la condition que soit invoqué, par la partie intervenante, un préjudice distinct du montant de sa créance déclarée dans la procédure collective ouverte contre son débiteur et résultant directement de l’infraction » (Cass. crim., 17 juin 2014, n° 13-83.288, publié au Bulletin). L’ordonnance du 30 septembre 2026 rapporte que, selon le liquidateur, plusieurs obligataires lui auraient fait part de leur intention de déposer plainte ; elle ne se prononce pas sur ce point, et aucune poursuite pénale n’est mentionnée dans les décisions consultées (ordonnance du 30 septembre 2026). Notre article sur la possibilité de porter plainte après une liquidation judiciaire distingue les qualifications envisageables et ce que chacune permet d’espérer.
Enfin, la procédure a un horizon. Le jugement « Fixe à 2 ans le délai au terme duquel la clôture de cette procédure devra être examinée » et a convoqué les parties à une audience du 29 juin 2028 (jugement du 29 juin 2026). Selon l’article L. 643-9 du code de commerce, « A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure. » Notre article consacré à la clôture pour insuffisance d’actif explique ce que deviennent les créances après une telle clôture et dans quels cas les poursuites peuvent reprendre. Le traitement fiscal d’une perte définitive est présenté dans notre article sur les pertes déductibles de vos impôts.
Conclusion
L’ordonnance du 30 septembre 2026 ne clôt pas le dossier : elle maintient seulement, jusqu’à l’arrêt sur le fond, les effets de la liquidation ouverte le 29 juin 2026. Pour les obligataires, la conséquence pratique est immédiate. Les poursuites individuelles sont arrêtées, une provision obtenue en référé ne permet pas d’être payé hors de la procédure, et tout passe par la créance inscrite au passif. Chaque porteur doit donc vérifier, émission par émission, que sa créance a été déclarée : par le représentant de la masse pour l’émission de 2018, dont le pouvoir reste discuté devant le tribunal des activités économiques de Paris, qui a renvoyé l’affaire au 23 octobre 2026 ; par un mandataire désigné en justice pour une émission dépourvue de représentant ; à défaut, au moyen d’un relevé de forclusion demandé avant le 16 janvier 2027, en vérifiant d’abord si l’obligataire figure sur la liste des créanciers remise au liquidateur. Ceux qui résident hors de France métropolitaine peuvent encore déclarer jusqu’au 16 novembre 2026.
Au-delà de ces démarches, les perspectives de paiement paraissent faibles au vu de l’actif retenu par l’ordonnance, et dépendront surtout des actions que le liquidateur, le ministère public ou des créanciers contrôleurs pourraient engager. Ces constats restent provisoires : l’appel au fond est pendant, aucune décision consultée n’établit à ce jour de faute, d’infraction ou de responsabilité de quiconque, les contrats d’émission priment sur cette analyse générale, et seul le juge tranchera. La page consacrée aux procédures collectives vues du côté des créanciers présente les étapes de ces procédures.