Avocat commissaire aux comptes à Paris : nommer, contester ou relever le CAC de la société.

Une SAS est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret (article L. 227-9-1 du code de commerce). Le décret retient un total de bilan de 5 000 000 euros, un chiffre d'affaires hors taxe de 10 000 000 euros et un effectif moyen de cinquante salariés (article D. 221-5, auquel renvoie l'article D. 227-1).

Le total du bilan et le chiffre d'affaires se calculent selon les règles de l'article D. 123-200 : montants nets des éléments d'actif, ventes diminuées des réductions et des taxes. Le franchissement d'un seul seuil ne suffit pas. La même règle vaut pour la SARL (article L. 223-35) et pour la société anonyme (article L. 225-218).

La Cour de cassation a précisé, pour la transition issue de la loi du 22 mai 2019, que les mandats en cours se poursuivaient jusqu'à leur terme, même après la démission du titulaire (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-16.158). L'obligation se vérifie donc exercice par exercice, et le calendrier de la décision collective doit en tenir compte.

Une société qui contrôle une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce désigne au moins un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble qu'elle forme avec ses filiales dépasse deux des trois seuils (article L. 821-43). Les seuils sont les mêmes que pour une société isolée, mais les montants s'additionnent : total des bilans, chiffres d'affaires et effectifs moyens des entités de l'ensemble (article D. 821-171).

Une holding sans activité propre peut ainsi devenir tenue de nommer un commissaire aux comptes alors qu'aucune de ses filiales ne dépasse seule les seuils. L'obligation ne s'applique pas lorsque la société de tête est elle-même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un commissaire aux comptes.

Les filiales contrôlées par une société tenue de nommer un commissaire aux comptes en désignent un à leur tour si elles dépassent deux des seuils suivants : 2 500 000 euros de bilan, 5 000 000 euros de chiffre d'affaires hors taxes et vingt-cinq salariés (article D. 821-172). Pour ces désignations, la société peut limiter le mandat à trois exercices (article L. 821-46). Le cabinet reconstitue l'organigramme et le contrôle avant tout calcul.

Oui, par deux voies distinctes. Des associés représentant au moins le tiers du capital peuvent adresser à la société une demande motivée ; la société est alors tenue de désigner un commissaire aux comptes pour un mandat de trois exercices (article L. 227-9-1 du code de commerce pour la SAS, article L. 223-35 pour la SARL). Cette voie ne passe pas par le juge.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital peuvent aussi demander la nomination en justice, même si la société reste sous les seuils. Le juge ne l'accorde pas automatiquement. La cour d'appel de Dijon énonce que « La désignation d'un commissaire aux comptes lorsqu'elle n'est pas obligatoire doit s'apprécier au regard de l'intérêt social et non de celui des associés » (CA Dijon, 3 avril 2025, n° 24/01114). Elle a confirmé la désignation au vu d'écritures contestables, de reports répétés de l'assemblée et de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital.

Un conflit entre associés ne suffit donc pas : la demande doit montrer en quoi la société elle-même a besoin d'un contrôle indépendant de ses comptes.

Le juge dépend du texte invoqué. À Paris, les attributions du président du tribunal de commerce sont exercées par le président du tribunal des activités économiques depuis le 1er janvier 2025 (arrêté du 5 juillet 2024). Lorsque l'associé détenant le dixième du capital d'une SAS demande une nomination sous les seuils, le commissaire aux comptes est désigné par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond (article D. 227-1 du code de commerce). Le tribunal de commerce de Cannes a jugé une telle demande « irrecevable devant le juge des référés » et renvoyé l'associé à mieux se pourvoir : il est ainsi resté sans commissaire aux comptes et a supporté les frais (TC Cannes, 11 juin 2026, n° 2026R00006).

Lorsque l'assemblée omet de désigner un commissaire aux comptes alors qu'elle y est tenue, tout membre de l'assemblée peut demander la désignation en justice (article L. 821-47), et le président du tribunal de commerce statue alors en référé (article D. 821-174). Le tribunal de commerce de Poitiers a retenu que « La compétence du juge des référés est donc expressément prévue par les textes et ne souffre d'aucune contestation sérieuse », puis désigné les commissaires aux comptes après le blocage de l'assemblée entre associés (TC Poitiers, 30 juin 2025, n° 2025000072).

Le choix de la voie se fait avant l'assignation : il conditionne la recevabilité de la demande.

Deux risques coexistent. Sur le plan civil, l'article L. 821-5 du code de commerce, dans sa rédaction actuelle, déclare nulles les délibérations de l'assemblée ordinaire prises à défaut de désignation régulière. Statuant sur le texte équivalent applicable en Nouvelle-Calédonie, la Cour de cassation juge que cette nullité « est d'ordre public et s'applique peu important que la désignation du commissaire aux comptes soit volontaire ou imposée par la loi ou les statuts » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985). Elle limite toutefois la sanction à l'absence de titulaire régulier, et non à celle du seul suppléant. Appliquant cette fois les articles L. 821-5 et L. 821-40, elle l'exclut aussi pour les décisions extraordinaires, la nullité ne visant que les délibérations des assemblées ordinaires (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-16.260).

Ce régime change le 1er janvier 2027. Le nouveau texte, issu de l'article 67 de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, rend la nullité « encourue » lorsque la mission est confiée par la loi ou le règlement et renvoie aux articles 1844-10 à 1844-17 du code civil (article L. 821-5 dans sa version à venir). L'action s'éteindra notamment si la cause de nullité a cessé le jour où le tribunal statue en première instance (article 1844-11 du code civil).

Sur le plan pénal, le dirigeant qui ne provoque pas la désignation encourt deux ans d'emprisonnement et 30 000 euros d'amende (article L. 821-6).

En principe, non. L'assemblée ou la collectivité des associés ne peut pas mettre fin à sa convenance au mandat en cours. Le seul cas prévu par les textes est l'absorption de la société de commissaires aux comptes par une autre : l'assemblée peut alors, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption et après avoir entendu le commissaire aux comptes, délibérer sur le maintien du mandat (article L. 821-48 du code de commerce). Hors ce cas, le commissaire aux comptes est nommé en principe pour six exercices et ses fonctions expirent après la décision qui statue sur les comptes du dernier exercice de son mandat (article L. 821-44). Avant ce terme, seul le juge peut intervenir, par la récusation ou par le relèvement.

La cour d'appel de Versailles explique cette rigidité par la nature de la mission : le commissaire aux comptes exerce un contrôle permanent qu'il doit pouvoir conduire en toute indépendance vis-à-vis des dirigeants, et « le commissaire aux comptes n'est pas en effet un simple prestataire de services » (CA Versailles, 14 novembre 2024, n° 24/00341). Une société mécontente ne peut donc ni lui retirer sa mission par décision collective, ni cesser de le convoquer : ne pas le convoquer à une assemblée est puni de deux ans d'emprisonnement et de 30 000 euros d'amende (article L. 821-6).

À l'échéance, la société peut proposer de ne pas le renouveler. Le commissaire aux comptes doit alors, s'il le demande, être entendu par l'assemblée (article L. 821-51). Le non-renouvellement se prépare donc dans l'ordre du jour et dans la résolution qui désigne le successeur.

Le relèvement suppose une faute ou un empêchement. Il est demandé par l'organe d'administration ou de direction, par des associés représentant au moins 5 % du capital, par le comité d'entreprise ou par le ministère public (article L. 821-50 du code de commerce). Le président du tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond, et le suppléant remplace le commissaire aux comptes relevé (article R. 821-176). À Paris, le tribunal de commerce est désigné tribunal des activités économiques pour l'expérimentation ouverte le 1er janvier 2025 pour quatre ans : c'est donc son président qui statue (arrêté du 5 juillet 2024).

Le seuil de gravité est élevé. Pour la cour d'appel de Versailles, « la faute visée à l'article L. 821-50 doit être d'une gravité telle qu'elle constitue un obstacle dirimant à la poursuite de sa mission jusqu'au terme prévu » (CA Versailles, 14 novembre 2024, n° 24/00341). Le tribunal des activités économiques de Paris a rejeté la demande de sociétés qui invoquaient une sanction disciplinaire prononcée contre leur commissaire aux comptes pour une autre mission : « L'empêchement n'est donc pas démontré » (TAE Paris, 15 octobre 2026, n° 2026048999).

À l'inverse, le tribunal judiciaire de Strasbourg a ordonné le relèvement d'un commissaire aux comptes qui avait déclenché une alerte au seul motif d'honoraires impayés de faible montant, jugeant que « ces deux courriers d’alerte caractérisent indéniablement un abus de pouvoir et un détournement de procédure » (TJ Strasbourg, 3 juin 2026, n° 25/02874). Le dossier doit donc établir soit une faute précise et suffisamment grave du commissaire aux comptes en cause, soit un empêchement réel et justifié.

La récusation vise un commissaire aux comptes qui vient d'être désigné et dont on conteste la nomination pour juste motif. Elle peut être demandée par des associés représentant au moins 5 % du capital, par le comité d'entreprise ou par le ministère public (article L. 821-49 du code de commerce). Le texte exclut expressément un motif : une divergence d'appréciation sur un traitement comptable ou sur une procédure de contrôle ne constitue pas un motif fondé.

Le délai est bref. La demande est présentée dans les trente jours de la désignation, contre le commissaire aux comptes et contre la société, devant le président du tribunal de commerce, à Paris du tribunal des activités économiques, statuant selon la procédure accélérée au fond (article R. 821-176). Passé ce délai, seule la voie du relèvement reste ouverte, avec l'exigence d'une faute ou d'un empêchement.

Si la demande aboutit, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice et sa mission prend fin lorsque l'assemblée en nomme un. Le greffe informe la Haute autorité de l'audit dans les huit jours (article R. 821-177). Le texte ne définit pas le juste motif : il doit être établi par des pièces précises dès l'assignation, sans se confondre avec un désaccord sur les comptes.

Non. La Cour de cassation juge que la durée légale de six exercices s'attache au mandat et non à la personne : « cette durée ne peut être affectée par sa démission en cours de mandat, un nouveau commissaire aux comptes devant, dans une telle hypothèse, être désigné pour la durée du mandat restant à courir » (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-16.158). Dans cette affaire, des sociétés soutenaient que la démission leur permettait de ne plus nommer de commissaire aux comptes ; leurs pourvois ont été rejetés.

Le suppléant remplace le titulaire démissionnaire jusqu'à l'expiration du mandat confié à ce dernier (article L. 821-40). Encore faut-il qu'un suppléant ait été désigné ; lorsque le titulaire en fonction est une personne physique ou une société unipersonnelle, la société doit à nouveau disposer d'un suppléant. Statuant sous les textes applicables en Nouvelle-Calédonie, la Cour de cassation a toutefois jugé que l'absence du seul suppléant, alors qu'un titulaire régulier est en fonction, ne justifie pas l'annulation des délibérations de l'assemblée (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985).

Le dirigeant qui reçoit une lettre de démission doit donc organiser le remplacement pour la durée restante, sans considérer que l'obligation a disparu.

La sortie n'est jamais immédiate. Le mandat en cours va à son terme ; la société n'est plus tenue, au titre des seuils, de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé deux des trois seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat (article D. 221-5 du code de commerce, article D. 227-1 pour la SAS). La règle est identique pour l'ensemble formé par une société de tête et ses filiales (article D. 821-171).

Une baisse d'activité en cours de mandat ne permet donc ni de résilier la mission, ni de cesser de convoquer le commissaire aux comptes. La décision se prend à l'assemblée qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat : elle constate la situation au regard des seuils et décide de ne pas renouveler. Le commissaire aux comptes peut demander à être entendu (article L. 821-51).

Deux réserves s'imposent. Une demande motivée d'associés représentant le tiers du capital peut imposer un nouveau mandat de trois exercices. Des statuts qui prévoient un commissaire aux comptes doivent être modifiés si la société souhaite s'en passer.

Les honoraires sont supportés par la société dont les comptes sont certifiés (article L. 821-66 du code de commerce). Pour la certification des comptes, le montant de la vacation horaire est fixé d'un commun accord avant l'exercice de la mission (article R. 821-192) : la lettre de mission est la première pièce à relire.

En cas de désaccord entre le commissaire aux comptes et les dirigeants sur le montant de la rémunération, le président de la compagnie régionale, saisi par écrit par la partie intéressée, s'efforce de concilier les parties ; il dispose de trois mois et notifie l'échec éventuel par lettre recommandée (article R. 821-196).

Le désaccord sur les honoraires ne justifie pas, à lui seul, une demande de relèvement. Dans l'affaire jugée à Strasbourg, les parties avaient conclu une conciliation réduisant les honoraires ; le tribunal a écarté les griefs anciens présentés par la société, mais a retenu la faute du commissaire aux comptes qui avait utilisé la procédure d'alerte pour obtenir le paiement du solde (TJ Strasbourg, 3 juin 2026, n° 25/02874). Chaque partie a donc intérêt à rester sur le terrain de la conciliation.

Le commissaire aux comptes peut certifier, certifier avec réserves, refuser de certifier ou se déclarer dans l'impossibilité de certifier, en motivant sa position (article R. 821-180 du code de commerce). Le désaccord de la société sur cette opinion ne suffit pas, à lui seul, à obtenir le relèvement du commissaire aux comptes.

Si la société veut aller plus loin, elle doit établir séparément les conditions du relèvement, faute ou empêchement, décrites plus haut. Dans l'affaire jugée par la cour d'appel de Versailles, le dirigeant contestait une impossibilité de certifier liée à une aide financière que la direction refusait de provisionner ou de mentionner en annexe ; sa demande de relèvement a été rejetée en appel comme en première instance. La cour rappelle que l'assemblée reste libre d'approuver les comptes, « la certification n'étant pas, en effet, une condition de l'approbation des comptes, mais visant à éclairer les actionnaires appelés à approuver les comptes » (CA Versailles, 14 novembre 2024, n° 24/00341). La loi précise d'ailleurs qu'une divergence d'appréciation sur un traitement comptable ne constitue pas un motif de récusation (article L. 821-49).

La réponse utile se construit en amont : compléter l'annexe, documenter le traitement retenu, répondre par écrit aux demandes du commissaire aux comptes avant la date de son rapport, et préparer l'information des associés si la réserve est maintenue.

Le cas est fréquent : un mandat arrivé à son terme n'a pas été renouvelé, ou le renouvellement n'a pas été inscrit à l'ordre du jour. Dans sa rédaction actuelle, l'article L. 821-5 du code de commerce éteint l'action en nullité si les délibérations sont expressément confirmées sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés. La confirmation suppose donc d'abord une désignation régulière.

La cour d'appel de Paris a annulé une série de délibérations après une tentative de régularisation menée sans ce préalable : « ces rapports ne satisfont pas à l'exigence posée par le second alinéa de l'article L. 820-3-1 précité, dans la mesure où ils émanent d'un commissaire aux comptes irrégulièrement désigné » (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 1er juin 2023, n° 21/14322). La règle de l'ancien article L. 820-3-1, alors applicable, figure aujourd'hui à l'article L. 821-5.

Lorsque la régularité d'une nomination est douteuse, la désignation peut être sécurisée par le juge. Le tribunal des activités économiques de Marseille a ainsi désigné un co-commissaire aux comptes en précisant que « Cette désignation inclura une mission de certification des comptes ainsi qu'une mission complémentaire de régularisation en application de l'article L. 821-5 du code de commerce » (TAE Marseille, 23 avril 2026, n° 2026R00064). À compter du 1er janvier 2027, la régularisation obéira aussi aux règles des articles 1844-10 à 1844-17 du code civil.

Dans les sociétés autres que la société anonyme, le commissaire aux comptes qui relève des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation demande des explications au dirigeant, qui doit répondre sous quinze jours (article L. 234-2 du code de commerce). Le président du tribunal de commerce en est informé. Si la réponse ne le rassure pas, il établit un rapport spécial et invite le dirigeant à réunir une assemblée sur les faits relevés. Dans la société anonyme, la procédure passe d'abord par le conseil d'administration ou de surveillance (article L. 234-1).

L'alerte n'est pas une sanction : c'est un échange contradictoire dont la première étape se joue dans la réponse écrite du dirigeant. Cette réponse doit exposer les faits, les mesures prises et les éléments de trésorerie qui permettent d'apprécier la continuité de l'exploitation.

L'alerte doit cependant reposer sur des faits réels. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a relevé un commissaire aux comptes qui l'avait déclenchée pour un solde d'honoraires de quelques milliers d'euros (TJ Strasbourg, 3 juin 2026, n° 25/02874). Le cabinet examine les faits invoqués et prépare la réponse dans le délai.