Avocat fiscaliste entreprise à Paris : impôt sur les sociétés, groupes et restructurations.

Il intervient sur la détermination du résultat imposable et sur les opérations qui la modifient. Le bénéfice soumis à l'impôt sur les sociétés est déterminé selon les règles des articles 38 et 209 du code général des impôts, puis corrigé par des dispositions propres aux groupes, aux intérêts, aux déficits et aux restructurations. Dans un groupe, l'avocat examine les détentions qui conditionnent l'intégration fiscale ou le régime des sociétés mères, ainsi que les conventions de trésorerie et les taux pratiqués entre sociétés. Pour une fusion, un apport partiel d'actif ou la cession d'une filiale, il vérifie les conditions du régime spécial et rédige les engagements que l'acte doit contenir. En cas de contrôle, il répond à la proposition de rectification et discute la charge de la preuve. La Cour de cassation rappelle l'étendue de cette mission : « Tenu d'un devoir de conseil et de prudence, l'avocat a l'obligation d'appeler l'attention de son client sur les incertitudes du droit positif au jour de son intervention et sur les risques pouvant affecter la validité ou l'efficacité de l'opération projetée » (Cass. 1re civ., 25 juin 2025, n° 23-16.629, publié au Bulletin). Dans cette affaire, la faute d'un conseil qui avait conclu de manière péremptoire à l'absence de risque d'une opération d'apport de titres a été confirmée ; la cassation n'a porté que sur l'évaluation du préjudice. Le cabinet signale donc, pour chaque opération, les points incertains et ce qui peut être sécurisé par écrit.

Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est fixé à 25 % par l'article 219, I, du code général des impôts, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026. Un taux réduit de 15 % s'applique dans la limite de 42 500 € de bénéfice imposable par période de douze mois, pour les redevables dont le chiffre d'affaires n'excède pas 10 millions d'euros au cours de l'exercice, ramené s'il y a lieu à douze mois. Le capital doit être entièrement libéré et détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques, ou par une société répondant aux mêmes conditions dont le capital est lui-même détenu pour 75 % au moins par des personnes physiques. Pour la société mère d'un groupe intégré, le chiffre d'affaires s'apprécie en additionnant celui de chacune des sociétés membres, ce qui peut faire perdre le taux réduit après l'entrée d'une filiale. Les plus-values nettes à long terme sur titres de participation sont imposées au taux de 0 %, mais une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values de cession est réintégrée dans le résultat imposable. La qualification de titres de participation dépend de leur inscription comptable et, pour certains titres, d'une détention d'au moins 5 % des droits de vote. Le cabinet vérifie ces conditions sur la version du texte applicable à l'exercice concerné.

L'article 223 A du code général des impôts permet à une société mère de se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient 95 % au moins du capital, de manière continue au cours de l'exercice, directement ou indirectement. Le résultat d'ensemble est la somme algébrique des résultats de chaque société, déterminés dans les conditions de droit commun (article 223 B). La Cour de cassation énonce que « par l'intégration fiscale dans les conditions qu'il détermine, la société mère se constitue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe » (Cass. com., 18 mai 2022, n° 20-21.852). Dans cette affaire, une filiale intégrée avait réalisé une cession bénéficiaire alors que sa mère était en sauvegarde. La Cour a jugé que, lorsque la clôture de l'exercice est postérieure au jugement d'ouverture, « le paiement de l'impôt sur les sociétés constitue pour les entreprises qui y sont assujetties une obligation légale inhérente à l'activité poursuivie après le jugement d'ouverture » (même arrêt, publié au Bulletin). Elle a cassé l'arrêt qui refusait le traitement privilégié à la créance du Trésor : la décision est défavorable à la mère, qui supporte l'impôt né du résultat de sa filiale. La convention d'intégration doit donc organiser la contribution de chaque filiale à cet impôt.

Le code général des impôts désigne la mère comme seule redevable ; la répartition de la charge entre les sociétés relève de leur convention. Le plus souvent, chaque filiale verse à la mère l'impôt qu'elle aurait payé si elle avait été imposée séparément. Cette neutralité contractuelle produit des effets durables. Dans un litige jugé en 2026, une filiale cédée réclamait à son ancienne mère 705 413 euros versés au titre de la contribution de 3 % sur les distributions, déclarée ensuite contraire à la Constitution. La cour d'appel de Paris a jugé que cette déclaration « n'entraine pas en elle-même rétroactivement la nullité ou la caducité de la Convention d'intégration » (CA Paris, pôle 5 ch. 8, 5 mai 2026, n° 23/05406). Elle a ajouté que le principe de neutralité fiscale, « qui vise à équilibrer les impositions, ne concerne que les rapports entre le contribuable et l'administration fiscale » (même arrêt). La filiale a été déboutée : la décision lui est défavorable. La cour a relevé que la convention de sortie ne comportait aucune indication sur le sort des paiements intervenus avant la cession, et l'a appliquée telle qu'elle était écrite : ce qui n'avait pas été stipulé n'a pas été restitué. Une convention utile précise donc le calcul de la contribution de chaque filiale, le sort des dégrèvements et des censures de texte, la répartition des rappels et les conséquences d'une sortie du groupe.

La sortie a des effets fiscaux et contractuels. Sur le plan fiscal, les déficits subis par une société avant son entrée dans le groupe ne sont imputables que sur son propre bénéfice, et les charges financières nettes non déduites avant l'entrée redeviennent utilisables après la sortie (article 223 I du code général des impôts). Les neutralisations opérées pendant l'intégration peuvent aussi produire leurs effets. Le Conseil d'État a jugé qu'en cas de dissolution du groupe avant la reprise d'une provision sur titres neutralisée, la fraction non reprise n'est pas déduite du dernier résultat d'ensemble, sauf disposition expresse ; il a rejeté le pourvoi de la société, solution qui lui est défavorable (CE, 9 juin 2022, n° 445023, Vivalto Santé). Sur le plan contractuel, la convention de sortie règle les redressements antérieurs. La cour d'appel de Paris a appliqué une convention qui mettait à la charge de la filiale cédée des rehaussements notifiés avant la cession, en relevant qu'« il n'appartient pas au juge de la procédure collective de constater la nullité d'une convention de sortie d'intégration fiscale dont la nullité n'a jamais été prononcée par une autre juridiction » (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 16 juin 2022, n° 21/09573). Elle a toutefois limité la créance de la mère au montant justifié, soit 16 871 euros. La sortie se prépare donc en même temps que la cession.

Les intérêts servis aux associés sont déductibles dans la limite d'un taux égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et les sociétés de financement pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans, à condition que le capital soit entièrement libéré (3° du 1 de l'article 39 du code général des impôts). L'article 212, I, a étend cette limite aux sommes mises à disposition par une entreprise associée ou liée, et permet de déduire un taux supérieur si l'emprunteuse établit qu'elle l'aurait obtenu d'établissements financiers indépendants dans des conditions analogues. La mention des entreprises associées mais non liées résulte de l'article 14 de la loi de finances pour 2026 ; selon la doctrine administrative, elle s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025 (BOI-IS-BASE-35-20, mise à jour du 15 juillet 2026). La preuve du taux de marché est exigeante. Le Conseil d'État juge que ce taux s'apprécie au regard des caractéristiques des prêts et de la situation propre de l'emprunteuse, non de celle du groupe, et que la preuve ne peut être apportée si un tel emprunt n'aurait pas été possible (CE, 18 mars 2019, n° 411189). La société, dont les actifs étaient nantis au profit de la banque du groupe, a perdu. Le cabinet constitue donc la justification du taux au moment du prêt.

Pour une entreprise qui n'est pas membre d'un groupe intégré, l'article 212 bis du code général des impôts limite en principe la déduction des charges financières nettes au plus élevé de deux montants : trois millions d'euros, ramenés à douze mois si l'exercice a une autre durée, ou 30 % du résultat fiscal corrigé. Ce résultat est obtenu en réintégrant notamment les charges financières nettes, les amortissements admis en déduction nets des reprises imposables et des corrections prévues par le texte, et les provisions pour dépréciation nettes de leurs reprises imposables, avant imputation des déficits. Le même article prévoit des déductions complémentaires de 75 % dans certaines situations et un plafond spécifique en cas de sous-capitalisation, lorsque les sommes mises à disposition par des entreprises liées excèdent une fois et demie les fonds propres. Les charges financières nettes correspondent à l'excédent des charges financières déductibles après application de l'article 212 sur les produits financiers imposables. Le contrôle se fait donc en deux temps : d'abord le taux de chaque intérêt, puis le plafond global. La définition des charges couvertes a évolué. Sous l'ancienne rédaction, le Conseil d'État avait jugé que les intérêts versés et reçus au titre d'un contrat d'échange de taux ne rémunéraient pas des sommes mises à disposition et sortaient du calcul ; il avait rejeté le pourvoi du ministre (CE, 4 novembre 2020, n° 438629). Le texte actuel vise expressément les intérêts payés au titre d'instruments dérivés ou de contrats de couverture portant sur les emprunts de l'entreprise. Pour un groupe intégré, un dispositif distinct s'applique, auquel renvoie l'article 223 I. Le cabinet refait le calcul sur la version en vigueur pour chaque exercice.

Le bénéfice imposable exclut les opérations qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Le Conseil d'État définit l'acte anormal de gestion comme l'acte par lequel une entreprise décide de s'appauvrir à des fins étrangères à son intérêt (CE, 21 décembre 2018, n° 402006, Croë Suisse, publié au recueil Lebon). L'administration n'a pas à se prononcer sur l'opportunité des choix de gestion. Pour la cession d'un actif immobilisé, elle apporte la preuve de l'anormalité lorsqu'elle établit un prix significativement inférieur à la valeur vénale et que le contribuable n'apporte aucun élément contraire ; la société doit alors justifier que l'appauvrissement a été décidé dans son intérêt, par nécessité ou en échange d'une contrepartie. Dans cette affaire, le Conseil d'État a annulé l'arrêt qui refusait de tenir compte de l'illiquidité des titres cédés : la décision est favorable à la société. Les situations visées dans les groupes sont fréquentes : avance sans intérêt à une filiale, prix de cession intragroupe, prise en charge de dépenses d'une autre société, rémunération de services. La défense repose sur des pièces établies au moment de l'acte : évaluation, contrepartie attendue, intérêt commercial ou financier, décision sociale motivée. Le cabinet vérifie ces éléments avant l'opération et, en contrôle, discute la valeur retenue par l'administration.

Le principe est aujourd'hui restrictif. Le 13 de l'article 39 du code général des impôts exclut des charges déductibles les aides de toute nature consenties à une autre entreprise, à l'exception des aides à caractère commercial. Cette exclusion ne joue pas pour les aides consenties dans le cadre d'un accord de conciliation constaté ou homologué, ni pour celles accordées à une entreprise en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire. Ces dernières, lorsqu'elles n'ont pas un caractère commercial, sont déductibles à hauteur de la situation nette négative de l'entreprise aidée et, au-delà, à proportion des participations détenues par d'autres personnes. Pour les exercices antérieurs à ce texte, le Conseil d'État a jugé qu'une aide financière consentie dans son intérêt par une société à sa filiale pouvait être déduite, et que la société pouvait prouver, au moyen d'évaluations économiques, que la valeur de sa participation n'avait pas augmenté (CE, 21 juin 2022, n° 447084, Ixcore, publié au recueil Lebon). Sous la rédaction de l'article 223 B applicable aux exercices clos entre 2005 et 2007, il a aussi jugé que l'absence de l'état des abandons de créances et subventions ne faisait pas obstacle, par elle-même, à leur neutralisation dans le groupe intégré ; cette solution, propre à l'ancien régime de neutralisation, ne vaut pas pour les aides consenties aujourd'hui. L'arrêt contraire a été annulé : la décision est favorable à la société. Le cabinet qualifie donc l'aide, sa date et la situation de la filiale avant de la consentir.

Oui, sous conditions. Selon l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur les éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés. Ce régime est subordonné à des engagements que la société absorbante doit prendre dans l'acte de fusion : reprendre certaines provisions et réserves, calculer les plus-values futures sur la valeur fiscale des immobilisations non amortissables et réintégrer les plus-values sur biens amortissables sur cinq ou quinze ans. Le mali technique inscrit à l'actif ne donne lieu à aucune déduction ultérieure. L'article 210 B applique ce régime à l'apport partiel d'une ou plusieurs branches complètes d'activité, et assimile à une branche complète certains apports de participations, notamment ceux portant sur plus de 50 % du capital. Les conséquences ne sont pas seulement fiscales. Sous les articles du code de commerce alors applicables, lorsque l'apport était placé sous le régime juridique des scissions, l'apporteuse et la bénéficiaire devenaient, sauf dérogation stipulée, débitrices solidaires des impositions de la branche apportée dont le fait générateur est antérieur à l'opération ; le Conseil d'État en a déduit que la bénéficiaire pouvait contester ces impositions, dans la limite des sommes dues au titre de cette solidarité et a rejeté le pourvoi du ministre (CE, 9 octobre 2019, n° 414122). Le cabinet vérifie la définition de la branche, les engagements du traité et la répartition du passif fiscal.

Ils peuvent l'être. En principe, le déficit d'un exercice est reporté sur les exercices suivants et déduit dans la limite d'un million d'euros majoré de 50 % du bénéfice excédant ce montant (article 209, I, du code général des impôts). En cas de fusion ou d'apport placé sous le régime de l'article 210 A, le transfert des déficits de la société absorbée ou apporteuse exige en principe un agrément. Il est délivré si l'opération est justifiée économiquement et obéit à des motivations principales autres que fiscales, si l'activité à l'origine des déficits n'a pas changé de manière significative pendant la période où ils sont nés, si elle est poursuivie pendant au moins trois ans sans changement significatif, et si les déficits ne proviennent pas de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (article 209, II, 1). Pour une fusion, l'agrément n'est pas requis lorsque le montant cumulé transféré est inférieur à 200 000 €, sous les autres conditions du texte ; cette dispense ne joue pas pour les scissions et les apports partiels de branches complètes d'activité (article 209, II, 2). Le changement de l'objet social ou de l'activité réelle d'une société emporte cessation d'entreprise ; le changement d'activité réelle s'entend notamment de l'adjonction d'une activité entraînant une augmentation de plus de 50 %, ou de l'abandon ou du transfert d'une activité entraînant une diminution de plus de 50 %, soit du chiffre d'affaires, soit de l'effectif moyen et de l'actif immobilisé brut, au titre de l'exercice de l'opération ou du suivant par rapport à l'exercice qui la précède, sauf agrément dans les cas prévus par le texte (article 221, 5). Le Conseil d'État en a tiré une conséquence défavorable : une société qui avait cédé son fonds et modifié son objet ne pouvait reporter en arrière le déficit de l'exercice suivant, faute d'être la même entreprise ; son pourvoi a été rejeté (CE, 23 décembre 2025, n° 500342, Immofaq). Le report en arrière s'impute sur la fraction non distribuée du bénéfice de l'exercice précédent, hors bénéfices exonérés ou ayant donné lieu à un impôt payé au moyen de crédits ou de réductions d'impôt, dans la limite du plus faible du bénéfice déclaré et d'un million d'euros (article 220 quinquies).

Le droit de reprise de l'administration s'exerce en principe jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l'imposition est due (article L. 169 du livre des procédures fiscales). Les déficits reportables échappent en partie à cette limite. Le Conseil d'État juge que l'administration peut contrôler l'existence et le montant des déficits issus d'exercices même prescrits, lorsque la société les impute sur l'exercice vérifié ou déclare en disposer à sa clôture (CE, 14 novembre 2025, n° 493824, Faun Environnement, publié au recueil Lebon). Les déficits s'imputent par ordre chronologique, en commençant par le plus ancien. Un déficit réputé entièrement imputé sur des bénéfices d'exercices prescrits ne peut plus être rectifié ; s'il ne l'a été qu'en partie, l'administration ne peut agir que dans la limite du reliquat. La cour administrative d'appel avait traité le stock de déficits comme un ensemble indistinct ; le Conseil d'État a annulé son arrêt, solution favorable à la société. En pratique, un tableau de suivi des déficits, exercice par exercice, avec leur imputation, permet de délimiter ce que le vérificateur peut encore discuter. Ce tableau doit aussi tenir compte du plafond d'imputation applicable depuis 2011, qui reporte une fraction du déficit sur les exercices suivants. Le cabinet reconstitue cette chronologie avant de répondre à une rectification portant sur des déficits anciens.

Oui. L'article L. 64 du livre des procédures fiscales permet à l'administration d'écarter les actes fictifs et ceux qui, recherchant une application littérale des textes contre les objectifs de leurs auteurs, n'ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer l'impôt. L'article L. 64 A vise, sous réserve de l'article 205 A du code général des impôts, les actes qui recherchent le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs de leurs auteurs et ont pour motif principal d'éluder ou d'atténuer l'impôt. En matière d'impôt sur les sociétés, l'article 205 A écarte les montages non authentiques mis en place pour obtenir, à titre d'objectif principal ou de l'un des objectifs principaux, un avantage fiscal contraire à l'objet ou à la finalité du droit applicable. Dans les deux cas, le litige peut être soumis au comité de l'abus de droit fiscal. L'abus de droit au sens de l'article L. 64 entraîne une majoration de 80 %, ramenée à 40 % lorsqu'il n'est pas établi que le contribuable a eu l'initiative principale des actes ou en a été le principal bénéficiaire (article 1729 du code général des impôts). Le risque concerne notamment les fusions destinées à utiliser des déficits, les interpositions de holdings et les apports suivis de cessions. La Cour de cassation a confirmé la faute d'un conseil qui avait conclu de manière péremptoire à l'absence de risque d'une opération d'apport de titres, tout en rappelant qu'aucun préjudice « ne peut découler du paiement de l'impôt auquel un contribuable est légalement tenu et que la réparation liée à un redressement fiscal est limitée aux majorations et pénalités qu'il a entraînées » (Cass. 1re civ., 25 juin 2025, n° 23-16.629), sauf preuve qu'un conseil exact aurait permis un impôt moindre. Le cabinet documente donc les motifs économiques de l'opération avant sa réalisation.

C'est possible, mais l'impôt lui-même se récupère rarement. Pour l'expert-comptable, la Cour de cassation juge que « le paiement de l'impôt mis à la charge d'un contribuable à la suite d'une rectification fiscale ne constitue pas un dommage indemnisable, sauf s'il est établi que, dûment informé ou dûment conseillé, il n'aurait pas été exposé au paiement de l'impôt rappelé ou aurait acquitté un impôt moindre » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.366). Elle a cassé l'arrêt qui avait condamné le professionnel sans rechercher si le passif indemnisé incluait l'impôt ; cette décision limite donc l'indemnisation demandée par le liquidateur. Les majorations, les intérêts de retard et les coûts de la procédure restent les postes les plus souvent discutés. Envers le cédant des titres, la voie est la garantie de passif. Dans une affaire où le cessionnaire réclamait, au titre de la garantie, le coût d'heures de travail à récupérer, la cour d'appel avait jugé la demande irrecevable faute de contestation des comptes dans le délai contractuel. La clause couvrait tout passif nouveau d'origine antérieure aux comptes de référence et les rappels d'impôts fondés sur des erreurs comptables antérieures ; la Cour de cassation a censuré l'arrêt pour dénaturation, en relevant les termes de la clause, « ce dont il résulte que des erreurs comptables antérieures à la date des comptes de référence pouvaient être prises en compte au titre de la garantie de passif » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.870). La décision, rendue sur l'interprétation de la clause et non sur un rappel d'impôt, est favorable au cessionnaire. Le cabinet relit donc la clause, ses délais de notification et ses plafonds dès la réception de la proposition de rectification, avant que le délai contractuel n'expire.