Avocat corporate à Paris : tenir la vie sociale de la PME à jour, des comptes annuels aux registres.

Pour une PME, le corporate désigne d'abord la gestion juridique de la société elle-même, distincte de ses contrats commerciaux. Il s'agit de tenir à jour les statuts, de préparer chaque année l'approbation des comptes, de convoquer les associés, de rédiger les résolutions et les procès-verbaux, de suivre les conventions conclues avec le dirigeant et d'accomplir les dépôts au greffe. Ces actes paraissent répétitifs, mais ils constituent la preuve des décisions de la société. Le code de commerce attache des conséquences précises à chacun : délai de six mois pour soumettre les comptes en SARL (article L. 223-26), convocation quinze jours avant l'assemblée (article R. 223-20), mentions obligatoires du procès-verbal (article R. 223-24). Lorsqu'une cession, l'entrée d'un investisseur ou un conflit entre associés survient, ce sont ces documents qui sont relus en premier. Le cabinet peut intervenir pour reprendre l'historique des décisions, repérer les exercices non approuvés ou les votes sans trace, puis organiser les décisions de régularisation et le calendrier des années suivantes. Les opérations de haut de bilan, comme une levée de fonds ou une acquisition, relèvent d'un travail distinct, qui s'appuie toutefois sur un registre en ordre.

L'article L. 223-26 du code de commerce impose de soumettre le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels à l'approbation des associés dans les six mois de la clôture, sauf prolongation par décision de justice. Si l'assemblée n'est pas réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d'enjoindre au gérant de la convoquer, le cas échéant sous astreinte, ou de désigner un mandataire. Sur le plan pénal, l'article L. 241-5 du code de commerce punit d'une amende de 9 000 euros le gérant qui ne soumet pas ces documents à l'approbation. La chambre criminelle a toutefois jugé que « le seul retard dans la soumission des documents comptables à l'assemblée des associés ou de l'associé unique d'une société à responsabilité limitée n'est pas constitutif d'infraction pénale » (Cass. crim., 25 juin 2025, n° 24-81.671), et a cassé la condamnation sur ce point. Le retard peut néanmoins engager la responsabilité civile du gérant pour infraction aux dispositions applicables aux SARL (article L. 223-22), et il retarde le dépôt des comptes, la distribution de dividendes et les décisions sur les capitaux propres. Le plus sûr reste de demander la prolongation avant l'échéance lorsque les comptes ne peuvent être arrêtés à temps.

Oui. Le délai de six mois peut être prolongé par décision de justice, comme le prévoit l'article L. 223-26 du code de commerce pour la SARL. La demande se présente au président du tribunal compétent, en exposant les raisons qui empêchent de réunir l'assemblée à temps : comptes non finalisés, attente du rapport du commissaire aux comptes, difficulté comptable sérieuse. La cour d'appel de Lyon a accordé une nouvelle prorogation à une SAS à associé unique qui avait déjà obtenu plusieurs prolongations, en relevant qu'« elle justifie d'une désorganisation de son service comptable entre le mois de novembre 2023 et le mois d'octobre 2024 qui a nécessairement perturbé l'établissement des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 » (CA Lyon, 3e ch. A, 7 mai 2025, n° 25/01024). La cour a infirmé l'ordonnance de refus et prorogé le délai jusqu'à la date d'approbation intervenue entre-temps. Cette décision d'espèce montre que la prolongation dépend des justificatifs produits : une simple commodité ne suffit pas. Mieux vaut la former avant l'expiration du délai : dans cette affaire, le premier juge avait d'abord écarté une requête qu'il croyait tardive. Le cabinet prépare la requête avec les pièces qui établissent l'empêchement et un calendrier réaliste de convocation, afin que la nouvelle date soit tenue.

L'article L. 223-27 du code de commerce prévoit que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés. La nullité n'est donc pas automatique. La Cour de cassation juge que « le défaut de convocation régulière de l'associé d'une société à responsabilité limitée à l'assemblée générale de cette société n'entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l'associé de son droit d'y prendre part et qu'elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Dans cette affaire, la cour d'appel avait annulé l'assemblée et ordonné la restitution de dividendes, faute de preuve fiable de l'envoi de la convocation à l'associé étranger ; son arrêt a été cassé sur ce point, ce qui est défavorable à l'associé qui demandait la nullité. Sous le droit antérieur à la réforme, l'associé devait donc établir qu'il avait été privé de sa participation à l'assemblée et que cette irrégularité pouvait influer sur la décision. Depuis le 1er octobre 2025, la nullité suppose en outre un grief, une influence de l'irrégularité sur le sens de la décision et des conséquences non excessives pour l'intérêt social (article 1844-12-1 du code civil). Pour la société, l'enseignement est inverse : une preuve d'envoi solide évite le débat. L'action en nullité d'une décision sociale se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (article 1844-14 du code civil) ; lorsque la nullité était encourue avant le 1er octobre 2025, ce délai réduit court depuis cette date, sans que la durée totale dépasse l'ancien délai (article 2222 du code civil).

L'article L. 223-27 du code de commerce permet aux associés détenant la moitié des parts, ou représentant au moins le dixième des associés et le dixième des parts, de demander la réunion d'une assemblée. Ceux qui détiennent le vingtième des parts peuvent faire inscrire des points ou projets de résolution à l'ordre du jour. Le texte ne précise pas la suite à donner si le gérant reste inactif. Saisie d'une action en responsabilité contre un gérant qui n'avait pas convoqué l'assemblée demandée quelques semaines avant une déclaration de cessation des paiements, la cour d'appel de Paris a jugé qu'il n'était pas tenu d'y faire droit, « cet alinéa permettant simplement aux associés de solliciter une assemblée générale » (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 13 octobre 2022, n° 21/14687), et a confirmé le rejet des demandes des associés minoritaires. Cette solution d'une cour d'appel, rendue dans un contexte particulier, leur est défavorable et montre la limite du texte. La voie efficace est différente : le même article permet à tout associé de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Lorsque l'assemblée annuelle n'a pas été réunie dans les six mois, l'article L. 223-26 ouvre aussi le référé en injonction de convoquer. Le choix entre ces voies dépend de l'objet de la délibération recherchée et de la preuve du refus du gérant.

La rémunération du gérant est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés, conformément à l'article L. 223-18 du code de commerce tel que l'interprète la Cour de cassation. Aucun texte relevé n'impose un vote annuel : il faut qu'une décision régulière et prouvable couvre chaque élément versé. La preuve de cette décision est formelle : la chambre commerciale juge que « la preuve de l'autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d'une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d'un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes » (Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466), c'est-à-dire l'article R. 223-24. Elle a cassé l'arrêt qui avait admis une prime de bilan sur la foi d'un procès-verbal portant une seule signature raturée. Le registre doit donc contenir la décision qui fixe la rémunération et chaque décision qui la modifie ou accorde une prime, avec le résultat du vote et les signatures requises. Lorsque le gérant est associé, son vote et le respect des règles de majorité doivent aussi être vérifiés, car une rémunération votée par lui seul peut être discutée sur le terrain de l'abus de majorité.

Le gérant répond envers la société des infractions aux règles applicables aux SARL, des violations des statuts et des fautes de gestion (article L. 223-22 du code de commerce). Les associés peuvent exercer l'action sociale et demander la réparation de l'entier préjudice subi par la société. La Cour de cassation a précisé que « lorsque le gérant s'est versé une rémunération, alors que celle-ci n'était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l'obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111). Elle a cassé l'arrêt qui avait refusé une provision en référé au motif que le travail du gérant profitait à la société. Le juge des référés peut donc accorder une provision dès lors que l'absence d'autorisation est constatée. Une rémunération votée peut aussi être annulée lorsqu'elle procède d'un abus de majorité : la cour d'appel de Paris a retenu que des rémunérations « avaient été approuvées par les assemblées générales 2009, 2010 et 2011 par l'effet d'un abus de majorité » (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 26 novembre 2020, n° 19/10363), a annulé ces délibérations et ordonné le remboursement, tout en renvoyant le gérant à faire fixer une nouvelle rémunération.

Dans la SAS à associé unique, le président arrête les comptes annuels et, lorsqu'il est requis, le rapport de gestion, puis l'associé unique les approuve dans les six mois de la clôture, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un (article L. 227-9 du code de commerce). L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs et ses décisions sont répertoriées dans un registre. Le même texte prévoit un allègement : lorsque l'associé unique, personne physique, assume lui-même la présidence, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes. Le texte ne vise que l'approbation des comptes : les autres décisions, comme l'affectation du résultat, la modification des statuts ou la nomination d'un commissaire aux comptes, restent à prendre et à inscrire au registre. Les conventions entre la société et son dirigeant ou son associé unique y sont simplement mentionnées (article L. 227-10 du code de commerce). Une décision inscrite après coup sous une date antérieure affaiblit la preuve que le registre doit apporter. Le cabinet vérifie qu'il est complet avant une cession des actions, l'entrée d'un nouvel associé ou une demande de financement, car ces opérations commencent toujours par sa lecture.

L'article L. 227-9 du code de commerce laisse aux statuts le soin de déterminer les décisions collectives et leurs formes. Certaines matières restent cependant réservées aux associés : capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices. Cette liberté a des limites fixées par la jurisprudence. L'assemblée plénière de la Cour de cassation a jugé que « la décision collective d'associés d'une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite » (Cass. ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670), et a annulé une augmentation de capital adoptée avec moins de voix pour que de voix contre. Le droit de vote est également protégé : une clause d'exclusion ne peut priver l'associé visé de son vote, puisque « toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844 du code civil). La relecture des statuts doit donc porter sur ces clauses avant leur application.

La réponse a changé avec la réforme des nullités, applicable depuis le 1er octobre 2025, qui ne règle pas expressément le sort des décisions antérieures. Sous l'empire de l'ancien alinéa 4 de l'article L. 227-9, la chambre commerciale avait admis l'annulation d'une décision prise en violation des clauses statutaires organisant les décisions collectives, lorsque cette violation pouvait influer sur le résultat, en relevant que « le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l'article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l'être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Le même arrêt a pourtant cassé l'annulation prononcée, car les juges l'avaient fondée sur des articles propres à la SARL, inapplicables à la SAS. Depuis le 1er octobre 2025, l'article 1844-10 du code civil dispose que, sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité, et la version en vigueur de l'article L. 227-9 ne reprend plus l'ancien alinéa 4. Sous le régime actuel, la nullité doit donc reposer sur une disposition impérative du droit des sociétés, sur une cause de nullité des contrats ou sur une clause des statuts de la SAS qui prévoit expressément la nullité des décisions prises en violation de leurs règles (article L. 227-20-1 du code de commerce), et le juge vérifie les conditions de l'article 1844-12-1 du code civil. L'action est éteinte si la cause a disparu au jour où le tribunal statue en première instance (article 1844-11 du code civil).

L'article L. 223-30 du code de commerce distingue selon la date de constitution de la SARL. Dans les sociétés constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum du quart des parts sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ; les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, sans exiger l'unanimité. Les sociétés plus anciennes restent à la majorité des trois quarts des parts, sauf option unanime pour ce régime. Le changement de nationalité exige l'unanimité, tandis que le déplacement du siège et l'augmentation de capital par incorporation de réserves obéissent à des règles plus souples. La Cour de cassation a confirmé l'annulation d'une résolution réduisant ou augmentant le capital adoptée à 60 % des parts sur le fondement d'une clause statutaire fixant une majorité de moitié : le dernier alinéa du texte, qui permet à tout intéressé de demander la nullité, « trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763). Le pourvoi a été rejeté, la Cour précisant que cette sanction de nullité, issue de la loi du 19 juillet 2019, s'applique aux décisions prises depuis son entrée en vigueur, quelle que soit la date de constitution de la société ; les majorités, elles, restent fixées selon cette date. Une clause ancienne des statuts ne protège donc pas une décision votée sous la majorité légale.

Dans la SARL, le gérant ou le commissaire aux comptes présente à l'assemblée un rapport sur les conventions conclues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, et l'assemblée statue sur ce rapport sans que l'intéressé prenne part au vote (article L. 223-19 du code de commerce). Les opérations courantes conclues à des conditions normales échappent à cette procédure (article L. 223-20), et la convention conclue avec l'associé unique est seulement mentionnée au registre. Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, la convention conclue par un gérant non associé doit être approuvée au préalable. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, mais le gérant et, le cas échéant, l'associé contractant supportent leurs conséquences préjudiciables à la société. Ce n'est pas la seule exposition. La Cour de cassation juge que « La possibilité, prévue à l'article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées non approuvées n'est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l'article L. 223-22 du même code, que ces conventions aient ou non été approuvées » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 22-21.487). Les moyens du gérant ont été écartés, la cassation ne portant que sur le montant de la condamnation. Une approbation ne vaut donc pas quitus. Dans la SAS, le régime voisin de l'article L. 227-10 vise aussi les associés détenant plus de 10 % des droits de vote.

Un associé minoritaire peut, par son vote, empêcher une décision qui exige une majorité renforcée, comme une modification des statuts. Ce refus n'est sanctionné que s'il constitue un abus. La Cour de cassation rappelle que « L'existence d'un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d'un côté, que l'attitude du minoritaire est contraire à l'intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d'une opération essentielle pour elle et, de l'autre, qu'elle procède de l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). Dans cette affaire, elle a admis que le refus de modifier l'objet social pouvait être contraire à l'intérêt de la société, mais elle a cassé l'arrêt sur l'une des résolutions, faute pour les juges d'avoir tiré les conséquences de l'empiètement du gérant sur les pouvoirs des associés. Cette issue est défavorable aux majoritaires qui invoquaient l'abus. Dans cette affaire, les juges du fond avaient désigné un mandataire ad hoc chargé de voter au nom du minoritaire lors d'une nouvelle assemblée, et non prononcé l'adoption de la résolution. La démonstration doit donc établir le caractère essentiel de l'opération et le motif purement personnel du refus, au moyen des procès-verbaux, des échanges et des comptes.

Lorsque les pertes constatées dans les comptes font passer les capitaux propres sous la moitié du capital social, les associés d'une SARL doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de ces comptes, s'il y a lieu à dissolution anticipée (article L. 223-42 du code de commerce). Si la dissolution n'est pas votée à la majorité requise pour modifier les statuts, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital ou réduire son capital du montant nécessaire ; au-delà d'un seuil fixé par décret, une réduction supplémentaire s'impose ensuite. La résolution adoptée fait l'objet d'une publicité. À défaut de décision des associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, et le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser ; il ne peut pas prononcer la dissolution si la situation est régularisée au jour où il statue. Ces règles ne s'appliquent pas aux sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire, ni à celles qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement. Pour la SAS, la règle équivalente de l'article L. 225-248 du code de commerce s'applique par le renvoi aux règles de la société anonyme opéré par l'article L. 227-1. En pratique, cette décision se prépare en même temps que l'approbation des comptes, avec une prévision de résultat sur les deux exercices suivants. Le cabinet rédige la résolution, organise la publicité et suit la reconstitution jusqu'à l'échéance.