Avocat approbation des comptes à Paris : tenir l'assemblée, lever le blocage, régulariser le retard.

Dans une SARL, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis aux associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice (article L. 223-26 du code de commerce). La société anonyme obéit à une règle comparable pour son assemblée générale ordinaire (article L. 225-100). Lorsque la société ne compte qu'un associé, celui-ci approuve les comptes dans le même délai de six mois, qu'il s'agisse d'une EURL ou d'une SASU (article L. 223-31 et article L. 227-9). La SAS pluripersonnelle est à part : la loi renvoie aux statuts, qui doivent organiser la décision collective sur les comptes. Pour un exercice clos le 31 décembre, l'échéance tombe donc en principe le 30 juin suivant dans une SARL. Ce délai commande aussi la suite : le dépôt au greffe intervient dans le mois de l'approbation, ou dans les deux mois par voie électronique. Le cabinet vérifie la date de clôture inscrite dans les statuts, les éventuels changements d'exercice et l'existence d'une ordonnance de prorogation avant de fixer la date de l'assemblée.

Pas automatiquement. L'article L. 227-1 du code de commerce écarte, pour la SAS, plusieurs règles de la société anonyme, dont l'article L. 225-100 qui impose la réunion de l'assemblée dans les six mois (article L. 227-1). L'article L. 227-9 confie aux statuts le soin de fixer les formes et conditions des décisions collectives, parmi lesquelles l'approbation des comptes. Dans un arrêt du 7 janvier 2026, la chambre criminelle a cassé une condamnation fondée sur le dépassement de ce délai, en relevant que les juges n'avaient vérifié ni l'existence d'un associé unique ni une éventuelle clause statutaire (Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 24-83.864). Il en résulte trois situations. Si la SAS a un associé unique, la loi lui impose d'approuver dans les six mois. Si les statuts fixent un délai, ce délai s'impose. Si les statuts sont muets, l'obligation de soumettre les comptes aux associés demeure, mais aucun délai légal précis ne s'impose. Le dépôt au greffe, qui suit l'approbation, reste en attente tant que les associés ne se sont pas prononcés. Le cabinet commence donc par relire la clause des statuts relative aux décisions collectives avant toute mise en demeure ou demande en justice.

Le délai de six mois peut être prolongé par décision de justice (article L. 223-26 du code de commerce). Pour la société anonyme, la demande émane du conseil d'administration ou du directoire et le président du tribunal statue sur requête par ordonnance (article R. 225-64). En pratique, le greffe du tribunal des activités économiques de Paris recommande de déposer la requête avant l'expiration du délai, signée par le représentant légal et accompagnée des derniers comptes. La requête doit exposer un motif réel et proposer une nouvelle échéance réaliste. Une prorogation n'est pas acquise : à Clermont-Ferrand, des actionnaires majoritaires ont obtenu la rétractation d'une ordonnance de report, le président relevant que les comptes avaient été arrêtés par l'expert-comptable et contrôlés par le commissaire aux comptes, et qu'il « leur est loisible de voter contre l'approbation des comptes sociaux au cours de l'assemblée générale » (TC Clermont-Ferrand, prés., 18 mars 2025, n° 2024006464). Cette décision est défavorable à la société qui avait obtenu le report. Le cabinet vérifie donc que le retard tient à une cause objective, comme une clôture tardive des travaux comptables, et non à un désaccord entre associés qui relève du vote.

L'associé dispose de deux voies. La première est l'injonction : si l'assemblée n'a pas été réunie dans les six mois, toute personne intéressée peut demander au président statuant en référé d'enjoindre aux gérants, le cas échéant sous astreinte, de la convoquer ou de désigner un mandataire pour y procéder (article L. 223-26 du code de commerce). La seconde est la désignation directe d'un mandataire : tout associé peut demander en justice qu'un mandataire convoque l'assemblée et fixe son ordre du jour (article L. 223-27). Le président du tribunal des activités économiques de Paris a ainsi nommé un mandataire ad hoc à la demande d'associés détenant ensemble 70 % du capital, après plusieurs mises en demeure restées sans effet, avec mission de se faire remettre les comptes et de réunir l'assemblée (TAE Paris, réf., 11 juillet 2025, n° 2025028211). Dans une autre affaire, il a retenu que la mission sollicitée « ne justifie pas la nomination d'un administrateur judiciaire mais celle d'un mandataire ad hoc » (TAE Paris, réf., 23 janvier 2025, n° 2024068066). La demande gagne à être précédée d'une mise en demeure datée et à proposer un ordre du jour précis : approbation de chaque exercice en retard, affectation du résultat et, si nécessaire, sort du mandat du gérant.

Dans la SARL, les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée (article R. 223-18 du code de commerce). Les micro et petites entreprises sont toutefois dispensées d'établir un rapport de gestion, sauf exceptions prévues par l'article L. 232-1, IV, du code de commerce. Pendant ces quinze jours, l'inventaire est tenu au siège à leur disposition, sans droit d'en prendre copie. À compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée (article L. 223-26). Une délibération prise en violation de ces règles peut être annulée. Si les documents ne sont pas fournis, l'associé peut demander au président statuant en référé d'enjoindre leur communication sous astreinte ou de désigner un mandataire chargé d'y procéder (article L. 238-1). La demande doit cependant viser la bonne personne : la Cour de cassation juge que cette procédure « doit être dirigée contre ces dirigeants, pris en leur nom personnel, et non contre la société qu'ils représentent » (Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-11.850), et a cassé l'arrêt qui avait accueilli une injonction mal dirigée, ce qui était défavorable à l'associé demandeur.

Le refus est un vote valable : il ne constitue pas en lui-même une faute et ne rend pas la société irrégulière. Il produit pourtant des effets concrets. Dans la SARL, la copie de la délibération de refus est déposée au greffe dans le même délai que les comptes approuvés (article L. 232-22 du code de commerce). Les dividendes ne peuvent être décidés qu'après approbation des comptes et constatation de sommes distribuables (article L. 232-12), ce qui interdit de voter un dividende sur cet exercice tant que le refus persiste, sous réserve des acomptes que le même article autorise à des conditions strictes. Le dirigeant doit alors comprendre le motif du refus : erreur comptable à corriger, désaccord sur une provision, défiance envers la gestion. Des comptes rectifiés peuvent être soumis à une nouvelle assemblée. Si les associés demandent des explications précises, un rapport du commissaire aux comptes, lorsqu'il existe, peut éclairer le débat. Dans la SARL, des associés représentant au moins le dixième du capital peuvent aussi demander en justice une expertise portant sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées (article L. 223-37). Lorsque le refus tient à un conflit étranger aux comptes, la question devient celle de l'abus de droit de vote, traitée dans la question suivante. Le cabinet examine les procès-verbaux successifs et les motifs exprimés pour distinguer un désaccord légitime d'un blocage.

Oui, lorsque le vote négatif ne repose sur aucun motif lié aux comptes et sert un intérêt personnel au détriment de la société. La cour d'appel de Versailles a jugé, à propos d'une société civile professionnelle, qu'une associée avait commis un abus en refusant d'approuver les comptes de trois exercices sans justifier ses raisons, alors que « l'intérêt social commande que les comptes annuels d'une société soient approuvés au fil de l'eau » (CA Versailles, ch. civ. 1-1, 4 février 2025, n° 23/08354) ; elle a désigné un mandataire chargé de réunir l'assemblée et de voter au nom de cette associée conformément à l'intérêt social. La décision est défavorable à l'associée qui refusait, et elle reste une solution d'espèce : l'abus n'a été retenu que pour les trois exercices dont le refus n'était appuyé sur aucune critique précise. La preuve repose donc sur la chronologie des votes, l'absence de critique comptable précise et le préjudice causé à la société, par exemple l'impossibilité de déposer les comptes ou de répartir les bénéfices. Le juge ne vote pas à la place de l'associé : il désigne un mandataire. Le cabinet évalue d'abord si une nouvelle présentation des comptes, avec réponses écrites aux objections, peut lever le blocage avant toute action.

Le gérant de SARL qui ne soumet pas à l'approbation de l'assemblée l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion de chaque exercice encourt 9 000 euros d'amende (article L. 241-5 du code de commerce) ; l'article L. 242-10 prévoit la même peine pour les dirigeants de société anonyme. La chambre criminelle a toutefois précisé la portée de ce délit. Depuis la loi du 22 mars 2012, « ne se trouve plus réprimé le fait de ne pas procéder à la réunion de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice » (Cass. crim., 12 février 2025, n° 23-86.857), et le seul retard n'est pas une infraction (Cass. crim., 25 juin 2025, n° 24-81.671). Dans ces deux affaires, la Cour a cassé les condamnations prononcées pour des exercices finalement présentés aux associés. Le délit suppose donc une absence de soumission, non une soumission tardive. Le retard n'est pas sans conséquence pour autant : il ouvre aux associés le référé en injonction ou en désignation d'un mandataire, retarde le dépôt au greffe et peut nourrir une action en responsabilité civile si la société en subit un dommage. Le cabinet régularise d'abord les exercices en souffrance, dans l'ordre chronologique.

En principe non. L'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes après approbation des comptes annuels et constatation de sommes distribuables (article L. 232-12 du code de commerce). Le même article permet des acomptes sur dividendes avant l'approbation, à condition qu'un bilan certifié par un commissaire aux comptes fasse apparaître un bénéfice depuis la clôture précédente. La Cour de cassation rattache aussi le report à nouveau à l'assemblée annuelle : « seule l'assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). Dans la même décision, elle rappelle que « les délibérations d'une société commerciale s'imposent aux associés tant que la nullité n'en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410) et casse l'arrêt qui avait refusé de payer aux associés des dividendes votés par une délibération jamais annulée. Une distribution irrégulière se conteste donc par la nullité de la délibération, non en refusant de l'exécuter. Le cabinet vérifie l'ordre des résolutions, le calcul des sommes distribuables et la date de l'assemblée qui statue sur l'affectation.

Non. L'approbation porte sur les comptes, pas sur la gestion. Même lorsque l'assemblée vote expressément un quitus, aucune décision des associés ne peut éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour une faute commise dans leur mandat (article 1843-5 du code civil). La troisième chambre civile a approuvé une cour d'appel d'avoir jugé que le quitus voté ne pouvait libérer le gérant « pour les fautes commises dans sa gestion » (Cass. 3e civ., 27 mai 2021, n° 19-16.716), sans qu'il soit nécessaire de rechercher si les associés avaient été informés. Pour le dirigeant, l'assemblée d'approbation ne constitue donc pas une protection : un associé peut voter les comptes puis agir en responsabilité si une faute apparaît ensuite. Pour l'associé, voter l'approbation ne le prive pas de son action, mais une abstention ou un vote contre accompagné de questions écrites conserve une trace utile de ses réserves. Les statuts ne peuvent pas davantage subordonner l'action sociale à une autorisation de l'assemblée. Le cabinet conseille de distinguer dans le procès-verbal la résolution d'approbation des comptes et la résolution de quitus, et d'y consigner les réponses du dirigeant aux questions posées.

Depuis le 1er octobre 2025, la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou d'une cause de nullité des contrats ; la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité, sauf si la loi en dispose autrement (article 1844-10 du code civil). Le juge ne peut prononcer la nullité que si trois conditions sont réunies : le demandeur justifie d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle violée, l'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision, et les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives au jour où elle est prononcée (article 1844-12-1). L'action se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (article 1844-14) ; pour une décision antérieure au 1er octobre 2025, l'ancien délai de trois ans a été réduit, et le nouveau délai court de cette date sans que la durée totale excède l'ancien (article 2222). Sous l'empire des textes antérieurs, la Cour de cassation exigeait, pour une SARL, que le défaut de convocation n'entraîne la nullité que s'il a privé l'associé de son droit de participer et était de nature à influer sur le résultat (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559) ; elle a cassé l'annulation prononcée sans cette recherche, au détriment de l'associé demandeur. Elle juge aussi que « la régularisation d'une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524), règle désormais posée par l'article 1844-11. Le tribunal peut accorder un délai pour couvrir la nullité (article 1844-13). Le cabinet mesure le grief et l'incidence réelle de l'irrégularité sur le vote avant d'engager l'action.

L'associé unique approuve lui-même les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans les six mois de la clôture (article L. 223-31 du code de commerce pour l'EURL, article L. 227-9 pour la SASU). Sa décision, prise au lieu et place de l'assemblée, est répertoriée dans un registre, et il ne peut déléguer ce pouvoir. Une simplification existe lorsque l'associé unique dirige lui-même la société : dans l'EURL dont il est seul gérant, ou dans la SASU dont il assume personnellement la présidence en tant que personne physique, le dépôt au registre du commerce, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation. Cette dispense ne joue pas si l'associé unique est une société, ni si un tiers dirige la société : il faut alors une décision écrite de l'associé unique. Le président du tribunal des activités économiques de Paris a d'ailleurs désigné un mandataire ad hoc à la demande d'une société associée unique d'une SARL, avec mission de la convoquer pour approuver les comptes et statuer sur la gérance (TAE Paris, réf., 23 janvier 2025, n° 2024068066). Le cabinet vérifie qui dirige, qui détient le capital et si le registre des décisions est tenu.

Le dépôt suit l'approbation. La SARL dépose ses comptes dans le mois suivant leur approbation, ou dans les deux mois par voie électronique, avec la résolution d'affectation ; en cas de refus, elle dépose la délibération de refus (article L. 232-22 du code de commerce). La société par actions, SAS comprise, obéit à une règle identique (article L. 232-23). Le manquement est puni de l'amende des contraventions de cinquième classe (article R. 247-3). Faute d'approbation, ce délai ne part pas : la chambre criminelle a jugé qu'en l'absence d'approbation, « le délai d'un mois prévu par l'article L. 232-23 du code de commerce pour les déposer au greffe n'a pas commencé à courir » (Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 24-83.864). Le retard d'approbation se répercute donc sur la publicité des comptes. Tout intéressé peut demander en référé une injonction de déposer sous astreinte (article L. 123-5-1) : à Paris, le président a enjoint au président d'une SAS de déposer trois exercices dans les trente jours de la signification, en laissant au juge de l'exécution la liquidation de l'astreinte (TAE Paris, réf., 8 juin 2026, n° 2026028460). Le président du tribunal peut aussi agir d'office (article L. 611-2). La régularisation passe d'abord par les assemblées manquantes.