Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 (texte n° 3210), contient une mesure qui vise directement les dirigeants ayant apporté les titres de leur société à une holding : l’article 5 du texte mettrait fin au report d’imposition de la plus-value d’apport lorsque les titres reçus en rémunération sont transmis par donation ou par succession. Jusqu’à présent, donner les titres de sa holding à ses enfants permettait souvent d’effacer définitivement l’impôt sur une plus-value pourtant considérable. Demain, cette même donation rendrait l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux immédiatement exigibles, avec un simple plan de règlement échelonné sur cinq ans pour amortir le choc. L’effet est même proposé pour les transmissions réalisées dès le 1er octobre 2026, date de présentation du texte en conseil des ministres. Les débats commencent le 13 octobre et le texte reste un projet, donc rien n’est définitif. Mais le dirigeant qui prépare la transmission de son entreprise doit arbitrer maintenant : donner avant l’adoption, attendre le texte final, réinvestir dans sa holding, ou contester un redressement déjà notifié. Cet article part de l’arrêt inédit de la cour administrative d’appel de Lyon du 30 juin 2026, qui valide un redressement pour 47 % réinvestis au lieu de 50 %, expose le mécanisme en vigueur, la réforme proposée et les recours, à partir des textes vérifiés et des motifs des juges.

I. Apport-cession et donation des titres de la holding : quand le report d’imposition prend fin et devient exigible

A. Comment obtenir le report d’imposition de l’apport-cession et le conserver : apport, contrôle et réinvestissement de 50 % sous deux ans

Le point de départ est simple. Quand une personne physique cède des valeurs mobilières ou des droits sociaux à titre onéreux, le gain est imposable. L’article 150-0 A du code général des impôts dispose que les gains nets retirés de ces cessions sont soumis à l’impôt sur le revenu. Celui qui vend les titres de sa PME paie donc, en principe, l’impôt l’année de la vente, au taux forfaitaire de 12,8 % prévu par l’article 200 A du code général des impôts, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux, sauf option globale et irrévocable pour le barème progressif exercée lors du dépôt de la déclaration.

L’apport des titres à une société que l’apporteur contrôle ouvre une parenthèse. L’article 150-0 B du code général des impôts écarte l’imposition immédiate, au titre de l’année de l’échange, pour les plus-values réalisées lors d’un apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, sous réserve des dispositions de l’article 150-0 B ter. Ce dernier texte organise le report d’imposition de plein droit : la plus-value constatée lors de l’apport à une holding contrôlée par l’apporteur n’est pas imposée tout de suite, à condition de mentionner son montant dans la déclaration prévue à l’article 170. Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à sa holding, reçoit en échange des titres de la holding, et l’impôt attend.

Le report n’est pourtant qu’un sursis sous conditions, et trois événements y mettent fin. La cour administrative d’appel de Lyon l’a rappelé le 30 juin 2026 dans un arrêt qui sert désormais de référence : CAA de Lyon, 2ème chambre, 30 juin 2026, n° 24LY02184. D’abord, la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, par l’apporteur lui-même. Ensuite, la cession par la holding des titres apportés dans les trois ans de l’apport, sauf engagement de réinvestissement. C’est ce deuxième cas qui piège le plus de dirigeants : vendre la société opérationnelle moins de trois ans après l’avoir apportée à la holding fait tomber le report, sauf si la holding réinvestit au moins 50 % du produit de la cession, dans les deux ans de la cession, dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier, ou dans la prise de contrôle d’une société exerçant une telle activité, ou encore dans la souscription au capital de certaines PME. Le non-respect de cette condition met fin au report au titre de l’année où le délai de deux ans expire, avec en prime l’intérêt de retard décompté depuis la date de l’apport.

L’affaire jugée à Lyon en fournit l’illustration chiffrée. Le 12 juillet 2016, un contribuable apporte 172 parts de sa société à sa holding créée le jour même et place en report une plus-value de 597 436 euros. Six jours plus tard, le 18 juillet 2016, la holding cède 72 titres pour 600 884 euros. Le seuil de réinvestissement vaut donc 300 442 euros, soit la moitié du prix. Or la holding n’investit que 280 203,29 euros avant l’échéance du 18 juillet 2018, soit 47 % du produit. La cour juge que «la condition de remploi d’au moins 50 % du produit de la cession des titres dans un délai de deux ans à compter de la date de cession, soit 300 442 euros (600 884 euros / 2) prévues par les dispositions du 2° du I de l’article 150-0 B ter du code général des impôts, qui doivent être interprétées strictement, n’était pas remplie» CAA de Lyon, 30 juin 2026, n° 24LY02184. Ni la période estivale, présentée comme peu favorable aux investissements, ni le fait que 88 % du produit a été réinvesti dans les vingt-six mois, ne changent l’issue : l’administration était fondée à remettre en cause le report au titre de l’année 2018, avec une majoration pour manquement délibéré. Trois ans moins six jours entre l’apport et la cession n’auraient rien changé sans le réinvestissement : le délai de trois ans court de date à date depuis l’apport, et la cession du sixième jour déclenche l’obligation.

Le calcul de l’impôt exigible à la fin du report mérite la même attention. Le taux forfaitaire de 12,8 % s’applique à l’assiette, avec les prélèvements sociaux au taux de 17,20 % retenu dans l’affaire lyonnaise, sauf option pour le barème progressif. Les abattements pour durée de détention de l’article 150-0 D du code général des impôts peuvent réduire le gain : 50 % pour une détention d’au moins deux ans et de moins de huit ans, 65 % au-delà de huit ans. Mais la cour de Lyon refuse l’abattement de 65 % au contribuable qui se borne à invoquer sa déclaration de plus-values en report et le montant après abattement qui y figure : «n’établit pas la durée et le caractère continu de la détention des titres cédés que le contribuable doit être en mesure de justifier pour prétendre à l’abattement» CAA de Lyon, 30 juin 2026, n° 24LY02184. Celui qui revendique l’abattement produit les actes d’acquisition, les registres de mouvements de titres et tout document établissant la continuité de la détention. À défaut, l’impôt est assis sur la plus-value brute.

Le dirigeant qui cède des droits sociaux doit aussi régler les droits d’enregistrement. L’article 726 du code général des impôts soumet les cessions de droits sociaux à un droit dont le taux est de 0,1 % pour les cessions d’actions, de 3 % pour les parts sociales après abattement, et de 5 % pour les participations dans les sociétés à prépondérance immobilière. La cession d’un fonds de commerce relève de l’article 719 du code général des impôts, qui taxe les mutations de propriété à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèles. Ces droits s’ajoutent à l’impôt sur la plus-value et pèsent dans le calendrier : vendre le fonds avant d’apporter les titres, ou céder les parts après l’apport, ne produit pas le même coût fiscal. La stratégie globale de transmission, entre cession d’actifs et cession de titres, se construit avec ces deux barèmes en main, comme l’expose l’analyse d’ensemble consacrée à la transmission d’entreprise en 2027 entre pacte Dutreil, reprise par les salariés et droits réduits.

B. Ce que l’article 5 du PLF 2027 change pour la donation et la succession des titres reçus en rémunération de l’apport

Le droit en vigueur laisse une porte ouverte que le Gouvernement veut fermer. Aujourd’hui, quand l’apporteur donne ou transmet par succession les titres de sa holding reçus en rémunération de l’apport, la plus-value placée en report peut ne jamais être imposée : la donation purge la plus-value en report et les héritiers recueillent les titres pour leur valeur au jour de la transmission. La holding, elle, a pu faire fructifier pendant des années une trésorerie gonflée d’une plus-value jamais taxée. L’exposé des motifs du projet de loi de finances pour 2027, déposé sous le n° 3210 à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026, annonce la fin du report et l’exigibilité immédiate de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux quand l’apporteur transmet à titre gratuit les titres reçus en rémunération. Le texte fait valoir que les montants placés en report ont doublé entre 2021 et 2023 pour atteindre 34 milliards d’euros, concentrés sur les patrimoines les plus élevés.

La mécanique proposée tient en une substitution de mots. Aux 1° et 3° du I et au 1° du IV de l’article 150-0 B ter, le projet remplace les termes cession à titre onéreux par le seul mot transmission. Autrement dit, tout événement qui fait sortir les titres reçus en rémunération du patrimoine de l’apporteur, y compris la donation et la succession, mettrait fin au report. Le II de l’article, qui organisait le maintien du report en cas de donation sous conditions de réinvestissement par le donataire, serait abrogé. La donation des titres de la holding deviendrait un fait générateur d’imposition au même titre que leur vente, et l’impôt sur le revenu comme les prélèvements sociaux deviendraient exigibles l’année de la transmission. Le projet applique le même traitement aux dirigeants ayant transféré leur domicile fiscal hors de France sous le régime de l’exit tax : le sursis expirerait lors de la transmission des titres placés en report, avant ou après le transfert. Les montages dits de management packages, par lesquels salariés et dirigeants reçoivent des titres en contrepartie de leurs fonctions puis les donnent, sont également visés par la coordination avec l’article 163 bis H.

Le calendrier proposé surprend par sa brutalité. La mesure s’appliquerait aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, jour de la présentation du texte en conseil des ministres. Une donation signée le 5 octobre 2026 devant notaire, avant même le vote du Parlement, entrerait dans le champ si le texte est adopté en l’état. Pour amortir le choc, le projet crée un article 1681 G nouveau qui ouvre, sur demande du redevable, un plan de règlement échelonné sur les cinq années suivant celle de l’imposition pour payer l’impôt sur le revenu afférent à la plus-value dont le report expire par transmission à titre gratuit. L’étalement ne porte que sur l’impôt sur le revenu et suppose une demande expresse du redevable. Les prélèvements sociaux suivent leur propre recouvrement et la donation reste, par ailleurs, soumise aux droits de mutation à titre gratuit dans les conditions ordinaires.

Ce projet s’articule avec deux autres chantiers du même texte que le dirigeant ne doit pas confondre avec son dossier. D’un côté, l’article 4 crée un dispositif temporaire jusqu’au 30 juin 2027 pour accélérer les dons de sommes d’argent aux jeunes générations : exonération portée à 50 000 euros et taux réduit à 6 % dans la limite de 100 000 euros par donateur et donataire de moins de 50 ans. Donner du cash à ses enfants reste encouragé ; donner les titres de sa holding en report deviendrait taxé. De l’autre, le pacte Dutreil de l’article 787 B du code général des impôts, qui exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des parts transmises sous engagement collectif et individuel de conservation, n’est pas modifié par l’article 5 : l’exonération de droits de mutation et l’imposition de la plus-value en report sont deux étages distincts, et le dirigeant peut perdre sur le second ce qu’il gagne sur le premier. Surtout, ce texte n’est qu’un projet. Les débats s’ouvrent le 13 octobre à l’Assemblée, le délai constitutionnel d’examen est de 70 jours, et les mesures présentées peuvent être amendées, rejetées ou adoptées par ordonnances en cas d’échec des discussions. Aucune donation ne doit être décidée sur la seule foi du texte initial : le dirigeant suit l’adoption article par article et fait dater ses actes en connaissance de cause.

II. Contester le redressement et sécuriser la transmission à Paris et en Île-de-France

A. Abus de droit, réinvestissement à caractère économique et charge de la preuve : ce que jugent le Conseil d’État et la cour de Lyon

Quand l’administration s’attaque à un apport suivi d’une cession rapide, elle dégaine souvent l’arme la plus lourde : l’abus de droit de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales. Le texte l’autorise à écarter, pour restituer leur véritable caractère, les actes qui «ont un caractère fictif» ou qui, «recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que l’intéressé, si ces actes n’avaient pas été passés ou réalisés, aurait normalement supportées eu égard à sa situation ou à ses activités réelles». En cas de désaccord, le contribuable peut demander l’avis du comité de l’abus de droit fiscal, et les avis rendus alimentent un rapport annuel public. L’enjeu financier dépasse le rappel d’impôt : l’article 1729 du code général des impôts prévoit une majoration de 80 % en cas d’abus de droit, ramenée à 40 % quand le contribuable n’a eu ni l’initiative principale des actes ni n’en a été le principal bénéficiaire, contre 40 % pour le manquement délibéré simple.

L’arrêt de principe est celui du Conseil d’État du 28 mai 2021, CE, 8ème et 3ème chambres réunies, 28 mai 2021, n° 442711. Un père et son fils apportent le 22 juillet 2009 à leur holding les parts de leur société opérationnelle et bénéficient du sursis d’imposition de l’article 150-0 B alors applicable. Six jours plus tard, le 28 juillet 2009, la holding revend les titres apportés. L’administration voit dans cette cession à très bref délai la preuve d’une interposition purement fiscale et redresse sur le fondement de l’abus de droit, avec la majoration de 80 %. La cour administrative d’appel de Lyon donne d’abord raison au contribuable, puis le Conseil d’État annule et renvoie. Sa motivation fixe la grille de lecture applicable à tous les dossiers comparables : «L’opération par laquelle des titres d’une société sont apportés par un contribuable à une société qu’il contrôle, puis sont immédiatement cédés par cette dernière, répond à l’objectif économique ainsi poursuivi par le législateur lorsque le produit de la cession fait l’objet, pour une part significative et à bref délai, d’un réinvestissement à caractère économique par cette société. En revanche, en l’absence de réinvestissement à caractère économique, une telle opération doit, en principe, être regardée comme poursuivant un but exclusivement fiscal dans la mesure où elle conduit, en différant l’imposition de la plus-value, à minorer l’assiette de l’année au titre de laquelle l’impôt est normalement dû à raison de la situation et des activités réelles du contribuable.»

Le même arrêt distribue les rôles probatoires et trie les emplois du prix de cession. L’administration «L’administration fiscale apporte cette preuve par la production de tous éléments suffisamment précis attestant du caractère fictif des actes en cause ou de l’intention du contribuable d’éluder ou d’atténuer ses charges fiscales normales» CE, 28 mai 2021, n° 442711, puis il appartient au contribuable de démontrer la réalité des actes ou un motif autre que fiscal. Sur les faits, 90 % du prix avaient été placés sur des comptes à terme. Le Conseil d’État admet que le nantissement de sommes bloquées pour garantir des emprunts bancaires finançant des investissements économiques caractérise un réinvestissement, mais refuse cette qualité au nantissement couvrant une garantie de passif consentie à l’acquéreur : couvrir une éventuelle restitution de prix ne constitue aucun réinvestissement. Moralité pratique : laisser le prix dormir sur des comptes à terme, même nantis pour les besoins de la vente elle-même, expose au redressement pour abus de droit avec 80 % de majoration, tandis qu’un réinvestissement documenté dans l’économie réelle, pour une part significative et à bref délai, fait échec au grief.

L’arrêt lyonnais du 30 juin 2026 complète le tableau pour le régime actuel du report sous l’article 150-0 B ter, où l’administration n’a plus besoin de l’abus de droit : le simple défaut de réinvestissement suffit. La cour applique une interprétation stricte des seuils : 47 % réinvestis dans les deux ans, c’est l’échec, même si 88 % le sont à vingt-six mois. Le dirigeant retient trois règles opérationnelles. Premièrement, le délai de deux ans court à compter de la cession par la holding et s’apprécie de date à date, sans tolérance pour les circonstances extérieures comme la trêve estivale. Deuxièmement, seuls comptent les investissements inscrits en comptabilité dans des activités éligibles, hors gestion de patrimoine mobilier ou immobilier : un portefeuille de placements ou des comptes à terme ne valent pas réinvestissement. Troisièmement, la prise de contrôle d’une société opérationnelle et la souscription au capital de certaines PME sont des voies sûres, à condition de conserver les actes, les relevés et les écritures qui prouvent la date et la nature de chaque emploi. Celui qui reçoit une proposition de rectification pour rupture du report commence donc par recompter, euro par euro et jour par jour, avant de répondre.

B. Quelles pièces réunir, quels délais respecter et quel recours exercer devant le tribunal administratif de Paris

À Paris et en Île-de-France, où se concentrent les holdings de groupes familiaux et les directions financières, le contentieux suit un circuit balisé qu’il faut emprunter sans faute de délai. Après la proposition de rectification et la mise en recouvrement, le contribuable adresse une réclamation préalable à l’administration, puis, en cas de rejet explicite ou implicite, saisit le tribunal administratif de son domicile, soit le tribunal administratif de Paris pour les holdings et dirigeants parisiens, dans le délai de recours contentieux. Devant le juge, la charge de la preuve se joue sur pièces : l’administration doit établir le manquement, et le contribuable n’obtient la décharge qu’en produisant les éléments qu’il est seul à détenir. Le dossier de contestation comprend l’acte d’apport et sa date certaine, les statuts de la holding et la preuve du contrôle à la date de l’apport, la déclaration de plus-values en report, l’acte de cession par la holding avec le décompte du délai de trois ans de date à date, l’engagement de réinvestissement, la comptabilité détaillée des emplois avec factures et relevés bancaires, les contrats de prêt et leurs tableaux d’amortissement quand un nantissement garantit un emprunt d’investissement, et les actes de détention établissant la durée continue requise pour l’abattement de l’article 150-0 D. Chaque pièce manquante se paie : la cour de Lyon a rejeté l’abattement de 65 % faute de preuve de la détention continue, et validé le rappel faute d’un reliquat de 20 239 euros d’investissements éligibles.

Le dirigeant francilien qui envisage une donation doit intégrer le calendrier parlementaire dans sa décision. Tant que le projet de loi de finances pour 2027 n’est pas adopté, donner les titres de la holding reste régi par le droit en vigueur, avec purge de la plus-value en report. Si l’article 5 est voté en l’état, les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026 basculeraient dans l’imposition immédiate, et seules les donations antérieures à cette date échapperaient à la mesure. Entre ces deux bornes, trois attitudes se dessinent. Donner avant l’adoption définitive sécurise le régime actuel mais précipite une transmission parfois prématurée et expose aux droits de mutation. Attendre le texte final préserve la liberté de choix mais fait courir le risque d’une adoption conforme au projet, avec effet rétroactif au 1er octobre. Préparer les deux scénarios reste la voie la plus solide : faire évaluer la plus-value en report, chiffrer l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux exigibles en cas de donation, vérifier l’éligibilité au paiement échelonné sur cinq ans sur demande, et mesurer l’articulation avec le pacte Dutreil pour les droits de mutation. À Paris, l’acte de donation est reçu par le notaire parisien qui liquide les droits, tandis que l’impôt sur la plus-value relève de la direction des finances publiques du domicile : les deux fiscalités se règlent à des guichets différents et sur des calendriers différents, et la provision de trésorerie doit couvrir les deux.

La sécurisation passe enfin par des gestes simples que les arrêts valident. Faire dater avec précision chaque opération, de l’apport à la cession puis aux réinvestissements, car tous les délais se comptent de date à date. Distinguer dans la comptabilité de la holding les placements de trésorerie, qui ne protègent de rien, des investissements économiques éligibles, seuls utiles au maintien du report. Ne jamais confondre la garantie de passif donnée à l’acquéreur avec un réinvestissement : le Conseil d’État l’a expressément écartée. Conserver les offres de prêt, les décisions d’investissement et les justificatifs d’emploi du prix, car le juge apprécie le réinvestissement sur pièces et non sur intentions. Répondre à la proposition de rectification dans les délais en contestant point par point, solliciter l’avis du comité de l’abus de droit quand le grief est l’article L. 64, et saisir le tribunal administratif de Paris dans les temps en cas de rejet. Les entreprises et dirigeants qui structurent leurs opérations en Île-de-France trouvent un appui utile auprès d’un cabinet d’avocats d’affaires à Paris intervenant sur les cessions, holdings et contentieux fiscaux pour auditer le montage avant de signer.

Conclusion

L’apport-cession reste un outil puissant pour céder et réinvestir sans payer l’impôt tout de suite, mais il ne pardonne ni l’approximation ni l’attente. Le droit en vigueur impose un réinvestissement d’au moins 50 % du prix dans les deux ans de la cession par la holding, interprété strictement par le juge, et sanctionne l’interposition sans substance économique par l’abus de droit et sa majoration de 80 %. Le projet d’article 5 de la loi de finances pour 2027 ajouterait une fin de report d’une portée inédite : la donation ou la succession des titres de la holding, avec effet proposé dès le 1er octobre 2026 et un simple étalement sur cinq ans sur demande. Le dirigeant qui prépare une transmission chiffre dès maintenant la plus-value en report, vérifie ses seuils et ses délais jour par jour, réunit les preuves de ses réinvestissements et de sa durée de détention, puis arbitre la date de sa donation au regard des débats parlementaires qui s’ouvrent le 13 octobre. Documenter aujourd’hui, c’est pouvoir contester demain et transmettre en connaissance de cause.