« Dubaï, zéro impôt » : la promesse des agences de création de sociétés tient en trois mots. La réalité tient en un chiffre : 9 %. Pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2023, les Émirats arabes unis appliquent un impôt sur les sociétés au taux de 9 %, et le taux de 0 % en zone franche ne survit que sous un statut strict, celui de Qualifying Free Zone Person, réservé aux revenus qualifiants et perdu dès la première condition manquante. L’entrepreneur qui vit en France et pilote sa société de Dubaï depuis Paris cumule donc deux dangers : devoir l’impôt émirati sans l’avoir anticipé, puis voir l’administration française imposer les mêmes bénéfices au nom du siège de direction effective, de l’article 155 A ou de l’article 123 bis du code général des impôts, avec la TVA sur les prestations en prime. Cet article démonte le mythe du 0 % garanti, expose les conditions réelles du régime des free zones d’après le bulletin officiel de l’administration fiscale émiratie, puis décrit les armes du fisc français et les moyens concrets de contester le redressement, décisions de justice et textes officiels à l’appui.

I. Free zone à Dubaï et impôt de 9 % aux Émirats : ce que paie vraiment une société tenue depuis la France

A. Taux de 0 % en free zone : les conditions strictes du statut de Qualifying Free Zone Person

Le point de départ est le décret-loi fédéral émirati n° 47 de 2022, qui a institué un impôt sur les sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2023. Le taux est de 9 % sur la fraction du bénéfice imposable qui dépasse 375 000 dirhams, et de 0 % en deçà de ce seuil. Ce seuil porte sur le bénéfice, et non sur le chiffre d’affaires : une société qui facture un million de dirhams mais ne dégage que 200 000 dirhams de bénéfice reste sous le seuil, tandis qu’une société au chiffre d’affaires modeste mais à forte marge le dépasse. C’est l’erreur la plus répandue dans les argumentaires commerciaux, qui présentent Dubaï comme un territoire sans impôt par principe.

En zone franche, une société peut conserver un taux de 0 %, mais seulement sur ses revenus qualifiants et à condition d’obtenir puis de conserver le statut de Qualifying Free Zone Person. L’administration fiscale émiratie, la Federal Tax Authority, l’écrit noir sur blanc dans son bulletin officiel consacré aux personnes de zone franche : le taux de « 0% » ne vaut que pour les « Qualifying Income », et tous les autres revenus supportent le taux normal de « 9% ». Le même bulletin précise un point que les brochures omettent : la personne de zone franche qui remplit les conditions ne bénéficie même pas du seuil de 375 000 dirhams sur ses revenus non qualifiants, lesquels sont imposés à 9 % dès le premier dirham.

Les conditions du statut sont cumulatives et leur manquement est sanctionné lourdement. Le guide fiscaliste international de référence relevé pour ce dossier indique qu’une personne de zone franche qui cesse de remplir l’une des conditions est traitée comme un assujetti ordinaire à 9 % sur l’intégralité de ses revenus pour l’exercice en cours et les quatre suivants, avant de pouvoir retester son statut la sixième année. Parmi ces conditions figurent une substance économique réelle aux Émirats, des revenus qualifiants issus d’activités limitativement définies et le respect d’un plafond de minimis sur les revenus non qualifiants. Une société « coquille » immatriculée dans une free zone, sans bureau, sans salarié et sans décision prise sur place, ne remplit pas la condition de substance : elle s’expose au taux de 9 % aux Émirats, avant même tout débat avec le fisc français.

De cette première partie découlent trois réflexes pratiques. D’abord, vérifier chaque année le respect des cinq conditions du statut et documenter la substance : bail, salaires, procès-verbaux de décisions prises aux Émirats. Ensuite, séparer comptablement les revenus qualifiants des autres, car le 0 % ne protège que les premiers. Enfin, déposer la déclaration annuelle et s’enregistrer fiscalement auprès de l’administration émiratie : la société qui ignore ses obligations déclaratives se prive des preuves dont elle aura besoin des deux côtés du Golfe. Car même une société parfaitement en règle à Dubaï reste exposée en France si son dirigeant vit et décide à Paris : c’est l’objet de la suite.

B. Convention fiscale franco-émiratie : de quel État votre société de Dubaï est-elle résidente ?

La France et les Émirats arabes unis sont liés par une convention fiscale dont le décret de publication est consultable au Journal officiel sous la référence JORFTEXT000000533051 : décret portant publication de la convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des Émirats arabes unis. Ce texte tranche deux questions que les agences éludent : où la société est-elle résidente quand les deux États la revendiquent, et où ses bénéfices sont-ils imposables quand l’activité est exercée dans l’autre État.

Sur la résidence, la convention retient d’abord les critères internes de chaque État, domicile, siège ou direction, puis prévoit une règle de départage. Pour les personnes autres que les personnes physiques, la règle est d’une simplicité redoutable pour l’entrepreneur resté en France : la personne morale résidente des deux Etats est départagée par le « siège de direction effective », et rattachée à l’Etat où ce siège est situé. Le siège statutaire immatriculé à Dubaï ne suffit donc pas : si les décisions stratégiques, la signature des contrats importants, la gestion bancaire et le pilotage quotidien se font depuis un appartement parisien, le siège de direction effective est en France et la convention elle-même désigne la France comme État de résidence de la société. Le dirigeant qui pensait s’être mis à l’abri par une immatriculation lointaine découvre que le critère décisif est le lieu où il travaille chaque matin.

Sur l’imposition des bénéfices, l’article relatif aux bénéfices des entreprises pose le principe puis l’exception qui fonde la plupart des redressements : les bénéfices ne sont imposables que dans l’Etat de l’entreprise, sauf la part imputable à un « établissement stable » situé dans l’autre Etat. L’établissement stable s’entend d’abord d’une installation fixe d’affaires, bureau, atelier ou chantier de plus de six mois, mais il comprend aussi le cas de l’agent dépendant : la personne qui agit pour le compte de l’entreprise dans un Etat et y exerce habituellement le pouvoir de conclure des contrats en son nom y caractérise un « établissement stable », sauf activités purement préparatoires ou auxiliaires.. Le dirigeant unique qui, depuis la France, négocie et signe les contrats de sa société de Dubaï entre exactement dans cette définition. La convention n’exonère donc rien par elle-même : elle répartit l’impôt, et quand la direction est en France, elle l’attribue à la France, sous réserve de l’imputation de l’impôt éventuellement payé aux Émirats.

Deux conséquences pratiques en découlent. D’abord, la convention ne protège que celui qui peut prouver une direction réelle aux Émirats : procès-verbaux de conseil tenus à Dubaï, déplacements, décisions locales, dirigeants résidents dotés de pouvoirs effectifs. Ensuite, l’argument « mes bénéfices sont déjà taxés à Dubaï » ne fonctionne que si un impôt a été réellement acquitté là-bas, ce qui renvoie à la première partie : une société qui croyait au 0 % automatique et n’a rien déclaré aux Émirats n’a aucun crédit d’impôt à faire valoir en France. Le raisonnement des deux administrations se referme alors comme un étau : 9 % aux Émirats sur les revenus non qualifiants, imposition en France des bénéfices rattachés à la direction effective, sans imputation possible faute d’impôt payé. C’est précisément dans cet étau que l’administration française déploie ses propres armes, examinées dans la seconde partie.

II. Société de Dubaï dirigée depuis la France : direction effective, article 155 A, article 123 bis, TVA, exit tax et contestation du redressement

A. Siège de direction effective et établissement stable : quand la France impose les bénéfices de la société de Dubaï

Le fondement le plus direct du redressement est le siège de direction effective. La jurisprudence l’applique sans indulgence aux sociétés immatriculées à l’étranger mais gérées depuis la France. Dans un arrêt du 15 février 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation a validé la démarche des juges qui avaient relevé qu’une société luxembourgeoise « ne disposerait pas, au Luxembourg, de moyens matériels et humains suffisants pour mettre en […] cet objet social, qu’elle disposerait, en France, de sa détention capitalistique mais également de sa direction effective » (Cass. com., 15 février 2023, n° 21-13.288). La formule mérite d’être relue : ce sont la détention du capital et la direction effective localisées en France qui ont emporté la conviction, malgré l’immatriculation luxembourgeoise. Transposée à une free zone de Dubaï, la leçon est identique : un associé unique parisien qui détient 100 % du capital et prend seul les décisions remplit à lui seul les deux indices.

La cour d’appel d’Aix-en-Provence a appliqué la même grille à une société créée au Liechtenstein, en relevant que l’administration faisait valoir que « la société n’apporte aucun élément permettant de démontrer que le siège de sa direction effective n’est pas le lieu de son siège social statutaire » et en examinant l’absence de procès-verbaux d’assemblées générales, le recours à un représentant en Suisse pour recevoir le courrier et l’adresse réelle des échanges (CA Aix-en-Provence, 12 mars 2025, n° 20/10987). L’enseignement pour le dirigeant est concret : les preuves de la direction se jouent sur pièces, et l’absence de pièces joue contre la société. Comptes rendus de réunions tenues aux Émirats, billets d’avion, baux, contrats de travail locaux, relevés bancaires montrant des paiements décidés sur place : tout dossier de défense commence par cet inventaire, et tout redressement commence par sa vacuité.

Quand l’administration soupçonne une activité occulte en France, elle peut demander au juge l’autorisation de procéder à une visite domiciliaire et à des saisies sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales. La cour d’appel de Paris a eu à connaître d’une autorisation visant des sociétés étrangères, dont les requérantes soutenaient que « l’administration fiscale doit démontrer dans sa requête, outre le quantum des impôts prétendument éludés, l’existence d’un établissement stable » (CA Paris, 10 juillet 2024, n° 24/00130). L’argument montre le lien entre les deux notions : sans établissement stable en France, pas d’imposition française des bénéfices au titre de l’article 209 du code général des impôts ; avec un établissement stable, la visite, les saisies et le redressement suivent. Le dirigeant qui reçoit une ordonnance du juge des libertés doit donc la faire examiner sans délai par son conseil : les voies de recours contre l’ordonnance elle-même obéissent à des délais courts et à un contentieux propre, distinct de celui de l’impôt.

À côté de l’imposition directe de la société, l’administration dispose d’une arme contre les flux vers Dubaï : l’article 238 A du code général des impôts. Les rémunérations de services payées par une société française à une société établie dans un État à régime fiscal privilégié « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Le dirigeant dont la SAS parisienne verse des « management fees » ou des factures de prestations à sa free zone doit donc prouver deux choses cumulativement : la réalité du service et son prix normal. Les comparables de marché, les feuilles de temps, les livrables et les contrats écrits antérieurs aux paiements forment le dossier de la preuve contraire. À défaut, la charge est réintégrée en France, et la société paie l’impôt sur une dépense réellement engagée : la double peine décrite en première partie se reproduit ici sous une autre forme. Pour une analyse d’ensemble de la facturation transfrontalière, on se reportera utilement à notre étude sur le fait de facturer des clients en France depuis une société étrangère en restant en France, qui détaille l’articulation entre direction effective, établissement stable et redressement.

B. Dirigeant resté en France : article 155 A, article 123 bis, TVA, exit tax et comment contester le redressement

Même si la société échappe à la qualification de résidente française, le dirigeant resté en France demeure exposé à titre personnel. Le premier texte est l’article 155 A du code général des impôts, dans sa version issue de la loi du 29 décembre 2023 applicable aux revenus perçus à compter du 1er janvier 2024 : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières […] soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes […] soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; […] soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié ». Le dirigeant associé unique d’une free zone entre dans le premier cas par le contrôle, et le troisième cas vise directement les juridictions à fiscalité privilégiée. La parade suppose de démontrer que la société exerce de manière prépondérante une activité propre aux Émirats, distincte des prestations facturées : clientèle locale, équipes sur place, moyens d’exploitation réels. Faute de cette preuve, les sommes sont imposées entre les mains du dirigeant, et la personne qui les a perçues en est solidairement responsable.

Le volet pénal ne doit pas être sous-estimé. La chambre criminelle de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi d’époux condamnés pour fraude fiscale après que l’administration eut considéré que « les redevances versées à la société Sisig rémunéraient en réalité les prestations réalisées par Mme I…, qui devait être imposée à ce titre en application de l’article 155 A du code général des impôts », avec deux ans d’emprisonnement avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’intéressée (Cass. crim., 8 avril 2021, n° 19-87.905). Le montage par société écran interposée, fût-elle étrangère, conduit ainsi du redressement à la condamnation pénale quand l’élément intentionnel est retenu. La régularisation spontanée avant tout contrôle reste, dans les dossiers fragiles, l’option à étudier en priorité avec son conseil.

Le deuxième texte personnel est l’article 123 bis, qui frappe même sans distribution de dividendes : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Le seuil de 10 % est dérisoire pour un fondateur qui détient la totalité de sa free zone, et l’imposition joue chaque année sur les bénéfices non distribués. La cour d’appel de Paris a eu à appliquer ce mécanisme à une société panaméenne à fiscalité privilégiée, en examinant la prise en compte des revenus positifs de la holding étrangère dans le plafonnement de l’impôt de solidarité sur la fortune des années 2007 à 2011 (CA Paris, 6 novembre 2025, n° 22/19361). La défense utile contre l’article 123 bis passe par la clause de sauvegarde du texte, qui suppose de rapporter la preuve d’une activité économique réelle de l’entité étrangère, ou par la démonstration que le régime émirati applicable n’est pas privilégié au sens de l’article 238 A, comparaison chiffrée à l’appui : avec un taux de 9 % au-delà de 375 000 dirhams, l’écart avec l’impôt français sur les sociétés se calcule, mais il se prouve, exercice par exercice.

Le troisième front est la TVA. Quand la free zone facture des prestations à des clients français assujettis, le lieu d’imposition obéit à la règle des relations entre assujettis : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». La prestation est alors taxable en France par autoliquidation du client, et la société de Dubaï qui facture hors TVA sans mention d’autoliquidation expose son client à un redressement en chaîne. Quand elle vend à des particuliers français, le principe s’inverse et la taxe peut être due par le prestataire lui-même, avec l’obligation de s’identifier à la TVA en France. Le dossier TVA se prépare donc facture par facture : qualité du preneur, lieu d’établissement, mentions obligatoires.

Le quatrième front concerne le dirigeant qui finit par quitter vraiment la France : l’exit tax de l’article 167 bis. Sont visés « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France », imposables lors du transfert sur les plus-values latentes de leurs droits sociaux dès lors que ceux-ci représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou que leur valeur globale excède 800 000 euros. Le départ ne purge donc pas le passé : la valeur accumulée dans la free zone pendant les années françaises est taxée au moment du départ, avec des mécanismes de sursis et de dégrèvement en cas de conservation des titres dont les conditions doivent être vérifiées année par année. Parallèlement, le domicile fiscal se juge selon l’article 4 B : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France […] : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». Conserver son logement parisien et y piloter la société cumule les deux critères : le départ affiché ne résiste pas à l’examen.

Face à la proposition de rectification, la contestation suit un chemin balisé. D’abord, répondre dans le délai indiqué en réfutant point par point les indices de direction effective et en produisant les pièces de substance émiratie : la charge de la preuve se joue dès ce stade. Ensuite, en cas de maintien, former une réclamation contentieuse et solliciter le sursis de paiement pour éviter les poursuites pendant l’instruction. Puis, en cas de rejet, porter le litige devant le tribunal administratif, où les moyens tirés de la convention franco-émiratie, de la preuve contraire aux articles 155 A et 238 A et de la comparaison chiffrée au titre des articles 123 bis et 209 B trouvent leur juge naturel. Chaque étape suppose un dossier comptable et bancaire complet des deux côtés : une comptabilité IFRS tenue aux Émirats, des relevés montrant des décisions locales et une facturation TVA en règle constituent ensemble le seul bouclier efficace. Le parallélisme avec les sociétés mères françaises détenant des filiales étrangères est éclairant, car l’article 209 B prévoit que « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » lorsque la filiale est soumise à un régime privilégié : la holding parisienne qui coiffe une free zone n’échappe pas davantage à l’examen que la personne physique.

Conclusion

Le 0 % de Dubaï n’est ni un droit ni un automatisme : c’est un régime sous conditions, réservé aux revenus qualifiants d’une Qualifying Free Zone Person dotée d’une substance réelle, tandis que tout le reste supporte 9 % aux Émirats et que la perte du statut se paie sur cinq exercices. Et même une société en règle à Dubaï reste imposable en France dès lors que sa direction effective s’y trouve, que son dirigeant y vit ou que ses prestations y sont utilisées, par le jeu combiné de la convention franco-émiratie, du siège de direction effective, des articles 155 A, 123 bis, 209 B et 238 A, de la TVA et de l’exit tax. L’entrepreneur avisé ne demande donc plus « comment payer 0 % », mais comment prouver une activité réelle là-bas et contester utilement ici : substance documentée aux Émirats, déclarations déposées des deux côtés, facturation TVA exacte, puis réponse argumentée à la proposition de rectification, réclamation et juge administratif. C’est à ce prix, et à ce prix seulement, qu’une implantation en free zone cesse d’être une promesse commerciale pour devenir une structure défendable.