Vous venez de recevoir le rapport de l’expert chargé de fixer le prix de vos parts sociales et le montant vous semble dérisoire. Ou bien, à l’inverse, vos associés ont refusé d’agréer l’acheteur que vous aviez trouvé pour vos parts de SARL et vous redoutez de rester prisonnier de la société pendant des années. Ces deux situations se rejoignent : en droit français, dès que le prix des parts est contesté après un refus d’agrément, c’est un expert désigné selon l’article 1843-4 du code civil qui tranche, et son évaluation s’impose sauf à la faire annuler par le juge. La Cour de cassation vient encore de le rappeler le 17 juin 2026 dans un arrêt de cassation sans renvoi qui précise quelle version du texte s’applique quand un premier rapport d’expertise a été annulé et qu’un nouvel expert doit être désigné. Concrètement, cet article vous explique comment contester un rapport d’expertise que vous estimez faux, comment obtenir la désignation d’un nouvel expert, dans quel délai exiger le rachat de vos parts après un refus d’agrément en SARL, et comment obtenir le remboursement de la valeur de vos droits quand vous êtes héritier non agréé ou associé qui renonce à la cession. Chaque étape est appuyée sur les textes en vigueur et sur des décisions récentes de la chambre commerciale de la Cour de cassation, avec les délais à respecter, les pièces à préparer et les réflexes de procédure qui évitent de perdre le bénéfice du rachat forcé.
I. Le prix fixé par l’expert vous paraît faux : contester le rapport et obtenir un nouvel expert
Quand les associés ne s’accordent pas sur le prix des parts, la loi organise une sortie par l’expertise. L’article 1843-4 du code civil dispose : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Ce mécanisme joue notamment après un refus d’agrément en SARL, lors du retrait d’un associé de société civile, en cas d’exclusion d’une SAS quand les statuts y renvoient, ou chaque fois qu’une clause de rachat prévoit une fixation du prix à dire d’expert. L’expert n’est pas un simple conseiller : sa mission consiste à arrêter la valeur des droits sociaux à une date donnée, en appliquant d’abord les règles prévues par les statuts ou par la convention des parties, puis, à défaut, les méthodes d’évaluation qu’il retient sous le contrôle du juge. Puisque la décision du président qui le désigne est rendue sans recours possible, l’essentiel du contentieux se déplace vers le contenu du rapport : méthodes retenues, date d’évaluation, prise en compte des documents comptables, respect du contradictoire. C’est sur ce terrain que vous pouvez agir si le chiffre avancé ne correspond pas à la valeur réelle de vos parts.
A. Dans quels cas le juge annule le rapport d’expertise
Le rapport de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 ne bénéficie d’aucune présomption d’intangibilité. Le juge peut l’écarter ou l’annuler quand l’expert a méconnu les règles qui encadrent sa mission. Le premier moyen de contestation tient aux règles de calcul imposées par les parties : l’article 1843-4 du code civil ajoute que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si les statuts imposent par exemple une formule de valorisation fondée sur un multiple du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices, ou si un pacte d’associés prévoit une décote de minorité plafonnée, l’expert qui ignore ces stipulations commet une faute de mission que le juge sanctionne. Conservez donc dès l’origine les statuts à jour, le pacte d’associés, les procès-verbaux d’assemblées qui auraient précisé la méthode, et toute correspondance où les parties se sont accordées sur les modalités de calcul : ce sont ces pièces qui permettront de démontrer que l’expert s’est affranchi du cadre contractuel.
Le deuxième moyen de contestation porte sur la méthode comptable et la date d’évaluation. Dans un arrêt du 17 janvier 2024 rendu à propos d’un ajustement de prix de cession de parts, la chambre commerciale a validé une cour d’appel qui avait refusé un changement de méthode comptable pour calculer la variation de prix, en retenant qu’un tel changement aurait conduit à modifier les bases sur lesquelles les parties s’étaient entendues, et la Cour a relevé que la cour d’appel « s’est référée au principe de permanence des méthodes, lequel résulte de l’article L. 123-17 du code de commerce, a pu statuer comme elle l’a fait » (Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-15.897 ; article L. 123-17 du code de commerce). L’enseignement pratique est direct : si l’expert retient pour valoriser vos parts une méthode comptable différente de celle que la société applique de manière permanente, ou s’il change de référentiel entre deux exercices pour minorer la valeur, vous pouvez demander au juge d’écarter son évaluation. Demandez la communication des comptes annuels des trois derniers exercices approuvés, du grand livre et des pièces justifiant les produits constatés d’avance, les provisions et les engagements hors bilan : toute rupture de permanence des méthodes doit être documentée ligne par ligne.
Le troisième moyen de contestation concerne le respect du contradictoire et l’étendue de la mission. L’expert doit convoquer les parties, leur communiquer les documents sur lesquels il s’appuie et leur laisser un délai pour répondre avant de déposer son rapport. Un rapport établi sur des pièces communiquées à une seule partie, ou qui tranche des questions étrangères à la mission fixée par l’ordonnance de désignation, encourt l’annulation. En pratique, adressez à l’expert des dires écrits récapitulatifs à chaque étape, par lettre recommandée avec accusé de réception, et conservez la preuve de vos demandes de pièces restées sans réponse. Si l’expert refuse de vous communiquer un document déterminant, saisissez le juge du fond d’une demande d’injonction de communiquer avant le dépôt du rapport plutôt que d’attendre son dépôt pour tout contester : un dossier de dires réguliers rend l’annulation bien plus accessible. Notez enfin que l’annulation du rapport ne vous prive pas de vos droits : comme on va le voir, vous pouvez obtenir la désignation d’un nouvel expert, et la jurisprudence la plus récente vous y aide.
B. Rapport annulé : obtenir un nouvel expert et savoir quelle loi s’applique
C’est l’apport majeur de l’arrêt du 17 juin 2026. Dans cette affaire, un associé avait notifié son retrait d’une société civile dès 1997, un expert avait été désigné en 2009 sur le fondement de l’article 1843-4 pour fixer la valeur de ses parts, puis le rapport de cet expert avait été annulé par une décision devenue irrévocable en 2020. L’associé demandait en 2023 la désignation d’un nouvel expert et la cour d’appel lui opposait la version nouvelle du texte, issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014, au motif que la nouvelle demande s’appréciait à la date de la désignation du nouvel expert. La chambre commerciale casse sans renvoi et pose la règle suivante : « Il s’ensuit que l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, s’applique à la nouvelle demande de désignation d’un expert en conséquence de l’annulation, par le juge, du rapport de l’expert précédemment désigné. » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326). Et la Cour précise : « En statuant ainsi, alors que la mesure d’expertise avait été ordonnée par une ordonnance du 17 mars 2009, de sorte que l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014, était applicable à la demande de désignation d’un nouvel expert, la cour d’appel a violé le texte susvisé. »
Pour vous, associé dont le rapport d’expertise vient d’être annulé, la portée est concrète. D’abord, l’annulation du rapport ne fait pas disparaître votre droit au prix : la procédure d’expertise ordonnée à l’origine subsiste et vous pouvez réclamer un nouvel expert sans recommencer l’ensemble du litige depuis zéro. Ensuite, la version du texte applicable reste celle en vigueur au jour où la première expertise a été ordonnée, ce qui compte quand les statuts ou la convention des parties prévoyaient des modalités de calcul sous l’empire de l’ancien texte. En pratique, assignez en désignation d’un nouvel expert devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce selon la forme de la société, en visant expressément l’ordonnance initiale et la décision qui a annulé le rapport, et demandez que le nouvel expert soit tenu d’appliquer les mêmes règles statutaires et conventionnelles que le premier aurait dû appliquer. Joignez à votre assignation la copie de l’ordonnance de désignation initiale, le rapport annulé, la décision d’annulation devenue définitive et les statuts en vigueur à la date de l’expertise ordonnée. Enfin, tirez argument de la solution de 2026 si la partie adverse soutient que votre demande serait tardive ou soumise à un régime nouveau : la Cour rattache la nouvelle désignation à la mesure initiale, de sorte que le délai écoulé entre l’annulation et votre demande ne vous est pas opposé comme une demande entièrement nouvelle. Ce raisonnement vaut pour les SARL comme pour les sociétés civiles et les SAS dont les statuts renvoient à l’article 1843-4, et il intéresse directement les litiges nés d’un refus d’agrément, où l’expertise constitue l’étape obligée avant le rachat.
II. Agrément refusé puis prix imposé : forcer le rachat de vos parts et être payé
En SARL, vous ne pouvez pas vendre librement vos parts à un tiers : il faut l’accord des associés. Quand cet accord vous est refusé, la loi ne vous laisse pas prisonnier pour autant. Elle organise un rachat forcé de vos parts dans un délai strict et à un prix fixé par expert. Ce dispositif, souvent méconnu des cédants, constitue votre principal levier : passé le délai, soit vous êtes racheté et payé, soit vous pouvez réaliser la cession initialement prévue avec votre acheteur. Encore faut-il respecter la procédure de notification à la lettre, surveiller le calendrier jour par jour et refuser les prix de complaisance. La procédure complète d’agrément, de la notification du projet de cession jusqu’au rachat, est décrite dans notre analyse de la procédure d’agrément en SARL de l’article L. 223-14, et les droits généraux du cédant face à un refus sont détaillés dans notre dossier sur le refus d’agrément et l’obligation de rachat : les développements qui suivent vont plus loin et traitent le moment où le prix fixé par l’expert devient le champ de bataille.
A. Refus d’agrément en SARL : le rachat forcé dans les trois mois au prix de l’expert
Le point de départ est l’article L. 223-14 du code de commerce, qui dispose : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Chaque mot de cette phrase commande votre stratégie. D’abord, le délai de trois mois court à compter du refus, c’est-à-dire de la notification de la décision de refus, et non de votre projet initial : exigez une notification écrite du refus et conservez l’accusé de réception, car c’est cette date qui fait courir le compte à rebours. Ensuite, l’obligation pèse sur les associés, qui doivent acquérir eux-mêmes vos parts ou les faire acquérir par un tiers qu’ils présentent, ou encore faire racheter vos parts par la société avec votre accord dans le cadre d’une réduction de capital. Enfin, le prix est fixé dans les conditions de l’article 1843-4, donc par un expert en cas de contestation : si les associés vous proposent un prix que vous jugez dérisoire, refusez-le par écrit et demandez la désignation d’un expert, sans laisser passer le délai.
Deux garde-fous légaux protègent le cédant contre les manoeuvres dilatoires. Le premier tient à la prolongation du délai : à la demande du gérant, le délai de trois mois peut être prolongé par décision de justice, mais cette prolongation ne peut excéder six mois, et elle suppose une décision du juge, jamais une simple lettre du gérant qui vous demanderait de patienter. Si le gérant vous annonce un délai supplémentaire sans vous produire l’ordonnance qui l’accorde, considérez que le délai initial continue de courir et préparez la suite. Le deuxième garde-fou est la sanction de l’inaction : l’article L. 223-14 du code de commerce prévoit que « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Autrement dit, si personne n’a racheté vos parts à l’expiration du délai, éventuellement prolongé par le juge, vous redevenez libre de vendre à l’acheteur initialement présenté, malgré le refus d’agrément. Cette porte de sortie est précieuse, mais elle suppose une discipline rigoureuse : notifiez votre projet de cession à la société et à chaque associé par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception, notez la date de la dernière notification, puis la date du refus, puis l’échéance des trois mois. Adressez ensuite une mise en demeure de racheter avant l’échéance, et, passé le délai sans solution, faites constater par votre conseil que vous êtes en droit de réaliser la cession initiale. Les frais d’expertise, eux, sont à la charge de la société, et un délai de paiement n’excédant pas deux ans peut être accordé à la société par décision de justice, sur justification, les sommes dues portant intérêt au taux légal en matière commerciale : vérifiez donc que tout délai de paiement invoqué repose sur une décision de justice et que les intérêts courent.
Reste la question du prix quand l’expertise a été ordonnée et que le rapport vous est défavorable. C’est ici que la première partie de cet article reprend toute son importance : contestez le rapport selon les moyens exposés plus haut, demandez la désignation d’un nouvel expert en cas d’annulation en vous appuyant sur l’arrêt du 17 juin 2026, et refusez toute transaction qui vous ferait renoncer au bénéfice du rachat forcé pour un prix soldé. Attention au piège de la renonciation : la loi vous permet de renoncer à la cession de vos parts, mais une renonciation arrachée sous la pression d’un prix minoré vous fait perdre le mécanisme protecteur. Ne signez aucun acte de renonciation sans avis, et si vous avez renoncé dans un contexte successoral, sachez que la jurisprudence vous ouvre une voie de remboursement que la sous-partie suivante expose. Enfin, pendant toute la procédure, le gérant conserve le droit de convoquer les assemblées : la Cour de cassation a jugé que « l’arrêt énonce exactement qu’aucune disposition n’interdit au gérant de convoquer une assemblée générale au cas où une procédure d’agrément est pendante » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851). Assistez à ces assemblées ou faites-vous représenter, car des décisions prises pendant la procédure, notamment sur la rémunération du gérant ou sur des conventions, engagent l’avenir de la valeur de vos parts.
B. Héritier non agréé ou associé qui renonce : obtenir le remboursement et agir à Paris
La situation de l’héritier d’un associé de SARL mérite un traitement à part, car elle cumule le deuil, l’urgence et la complexité procédurale. L’article L. 223-13 du code de commerce prévoit que les parts sont en principe librement transmissibles par succession, sauf si les statuts exigent l’agrément de l’héritier, et il ajoute : « En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14. » Puis : « Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. » L’héritier écarté par un refus d’agrément n’est donc pas démuni : soit les associés ou la société rachètent ses parts au prix fixé par expert dans les délais, soit il devient associé de plein droit par l’effet de l’agrément réputé acquis. Dans l’affaire jugée le 3 mai 2018, l’héritière légataire universelle s’était vu refuser l’agrément, un délai supplémentaire de six mois avait été accordé en justice pour le rachat par la société, et la Cour de cassation a rejeté son pourvoi en retenant que « l’arrêt retient à bon droit que Mme A…, héritière d’un associé et dont la demande d’agrément avait été refusée par l’assemblée générale de la société, n’est devenue associée de la société qu’à l’expiration de la prorogation du délai accordée sur requête par le président du tribunal mixte de commerce pour le rachat par la société des parts sociales dont elle avait hérité » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851). La leçon est double : surveillez la demande de prolongation du délai formée par le gérant et contestez-la si elle n’est pas justifiée, et sachez qu’à l’expiration sans rachat, votre qualité d’associé s’impose aux autres, avec effet sur les assemblées postérieures.
Le second cas, plus fréquent qu’on ne l’imagine, est celui de l’associé ou de l’héritier qui renonce à l’agrément mais réclame son argent. Faut-il comprendre que renoncer à devenir associé, c’est renoncer à être payé ? La chambre commerciale a répondu non le 24 janvier 2024. Dans cette espèce successorale, des héritières avaient renoncé à leur demande d’agrément et demandé le remboursement de la valeur des droits de leur auteur ; la cour d’appel avait jugé que leur agrément était réputé acquis faute de rachat dans le délai, sans en tirer les conséquences financières. La Cour casse : « Mmes [D] et [Y] [E] ayant renoncé à leur demande d’agrément et demandé le remboursement de la valeur des droits de leur auteur, Mme [J]-[E] et M. [E] étaient tenus, à l’issue du délai légal, d’acquérir ou de faire acquérir leurs parts au prix fixé par l’expert » (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416 ; article L. 223-13 et article L. 223-14 du code de commerce). En clair, la renonciation à l’agrément ne vous prive pas du prix : à l’issue du délai légal, les associés ou la société restent tenus d’acquérir vos parts au prix fixé par l’expert. Si vous êtes dans ce cas, formalisez votre renonciation à l’agrément tout en réservant expressément par écrit votre droit au remboursement de la valeur de vos droits, puis exigez la désignation d’un expert si aucun prix n’est proposé. Cette solution, rendue au visa des articles L. 223-13 et L. 223-14, s’applique aux transmissions successorales et éclaire plus largement tous les cas où le cédant renonce à entrer ou à rester pendant que le prix reste dû.
À Paris et en Île-de-France, ces procédures suivent des circuits que vous devez anticiper. La demande de désignation de l’expert de l’article 1843-4 relève du président du tribunal judiciaire de Paris ou du président du tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre la désignation elle-même : préparez une assignation ciblée, avec les statuts, la notification du projet de cession, la décision de refus et la preuve de la contestation du prix, car le président statue vite et sur pièces. La demande de prolongation du délai de rachat et la demande de délai de paiement relèvent du juge, avec pièces justificatives de la société : si vous êtes cédant, concluez systématiquement pour vous opposer à toute prolongation non justifiée et pour exiger des garanties de paiement. Les assemblées tenues pendant la procédure se déroulent souvent au siège parisien de la société : demandez la communication préalable des documents sociaux, faites inscrire vos questions à l’ordre du jour et faites établir un procès-verbal précis, car ces pièces serviront ensuite à l’expert pour valoriser vos parts et au juge pour apprécier les manoeuvres éventuelles. Les délais pratiques devant ces juridictions imposent d’agir dès la notification du refus : comptez plusieurs semaines pour obtenir une date en procédure accélérée, et ne laissez jamais passer l’échéance des trois mois sans mise en demeure écrite. Conservez enfin l’ensemble des plis recommandés, des constats de commissaire de justice et des décisions rendues : dans ces dossiers, le calendrier prouvé vaut souvent autant que le fond.
Conclusion
Un prix d’expert qui vous écrase ou un agrément refusé ne sont jamais une fin de partie. Retenez l’essentiel : le prix contesté est fixé par un expert tenu d’appliquer les règles prévues par vos statuts et vos conventions, et son rapport peut être annulé quand il s’en affranchit, quand il rompt la permanence des méthodes comptables ou quand il méconnaît le contradictoire. Rapport annulé ne signifie pas droits perdus : depuis l’arrêt du 17 juin 2026, vous pouvez obtenir un nouvel expert dans le cadre de la mesure initialement ordonnée, avec la version du texte en vigueur à cette date. En SARL, le refus d’agrément déclenche un rachat forcé dans les trois mois au prix de l’expert, toute prolongation suppose une décision de justice limitée à six mois, et l’inaction des associés vous rend votre liberté de vendre à l’acheteur initial. Héritier non agréé, vous devenez associé à l’expiration sans rachat, et même en renonçant à l’agrément vous conservez le droit au remboursement au prix fixé par l’expert. Dans tous les cas, la rigueur fait la différence : notifications par écrit avec preuve de réception, calendrier des délais tenu jour par jour, dires réguliers devant l’expert, mise en demeure avant chaque échéance. Rassemblez dès aujourd’hui les statuts, le pacte d’associés, les comptes des trois derniers exercices, les notifications et le rapport contesté : c’est ce dossier qui permettra d’obtenir un nouvel expert, un juste prix et un paiement effectif.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous contestez le prix fixé par l’expert pour vos parts ou vous avez reçu un refus d’agrément. Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre rapport d’expertise, vos délais de rachat et vos pièces. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via notre page contact. Intervention à Paris et en Île-de-France.