I. La dissociation des régimes procéduraux de l’action en nullité et de l’action en responsabilité
A. Le principe nouvellement affirmé : l’absence de mise en cause obligatoire des associés majoritaires
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 9 juillet 2025 promis à la plus large diffusion, consacré une solution dont la portée procédurale dépasse le seul cadre du groupement foncier rural dans lequel elle a été rendue. Aux visas des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, la Haute juridiction énonce que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin). Par cette motivation nette et dépourvue d’ambiguïté, la Cour de cassation met un terme à une divergence d’interprétation qui divisait les juridictions du fond depuis plusieurs années quant à la détermination du défendeur obligatoire à l’action en annulation d’une délibération sociale entachée d’abus de majorité.
L’espèce ayant donné lieu à cet arrêt de cassation partielle mérite d’être brièvement exposée, car elle illustre avec une remarquable clarté les conséquences pratiques de la solution retenue par les juges du fond avant que la Cour de cassation ne vienne rétablir l’orthodoxie procédurale. En l’espèce, le capital social d’un groupement foncier rural était réparti entre plusieurs membres d’une même famille, dont un associé détenant 2 873 parts en nue-propriété et 563 parts en pleine propriété, un autre associé détenant 1 094 parts en nue-propriété, et trois associées détenant chacune 10 parts en pleine propriété. Les 21 mai 2021 et 31 janvier 2022, deux des associés minoritaires avaient assigné le seul groupement foncier rural en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales qu’ils estimaient constitutives d’un abus de majorité. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, par un arrêt du 12 octobre 2023, avait déclaré leurs actions irrecevables au motif que « l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, même non doublée d’une action en indemnisation contre l’associé majoritaire, nécessite la mise en cause de ce dernier ». La cour d’appel considérait que l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité tendait à remettre en cause la validité du vote de l’associé majoritaire par l’allégation de griefs dirigés à son encontre, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, griefs auxquels celui-ci était seul en mesure de défendre.
La Cour de cassation ne partage pas cette analyse et censure la cour d’appel au motif que les demandeurs « se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales », de sorte que « la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires ». La solution est d’une logique procédurale irréprochable : l’action en nullité d’une délibération sociale a pour objet de faire disparaître un acte de la personne morale, acte dont la validité intrinsèque ne dépend pas de la présence à l’instance de tous les associés ayant pris part au vote litigieux. La société, en sa qualité de personne morale émettrice de la délibération contestée, est la seule défenderesse nécessaire à l’action en annulation. Les associés majoritaires ne sont pas des parties indispensables au sens de l’article 32 du code de procédure civile, dès lors que le demandeur ne formule aucune prétention indemnitaire à leur encontre. Par cette solution, la chambre commerciale aligne le régime procédural de l’action en nullité pour abus de majorité sur le droit commun de l’action en nullité des délibérations sociales.
La portée de cet arrêt est d’autant plus significative qu’il s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de rationalisation du contentieux de l’abus de majorité, dont la chambre commerciale a récemment précisé plusieurs aspects fondamentaux. L’arrêt du 9 juillet 2025 vient ainsi compléter un édifice jurisprudentiel en construction constante, dont la cohérence d’ensemble mérite d’être soulignée : la Cour de cassation s’attache à ne pas entraver l’accès au juge des associés minoritaires tout en préservant les droits de la défense des parties dont la responsabilité personnelle est recherchée.
B. La distinction entre l’action en nullité contre la société et l’action en responsabilité contre les majoritaires
La solution du 9 juillet 2025 met en lumière une distinction fondamentale entre deux actions dont la nature et l’objet sont radicalement différents, quand bien même elles partagent un fondement factuel commun. L’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité constitue une action réelle qui tend à l’anéantissement rétroactif d’un acte juridique de la personne morale et qui doit, par conséquent, être dirigée contre cette dernière. L’action en responsabilité délictuelle contre les associés majoritaires constitue quant à elle une action personnelle qui tend à la réparation d’un préjudice individuel subi par l’associé minoritaire du fait de la faute commise par les majoritaires dans l’exercice de leur droit de vote. Ces deux actions, bien que pouvant procéder du même abus, obéissent à des régimes procéduraux distincts que l’arrêt commenté contribue à clarifier de manière décisive.
En conséquence, lorsque l’associé minoritaire entend cumuler une demande d’annulation de la délibération et une demande de dommages et intérêts contre les associés majoritaires, il lui appartient d’assigner conjointement la société, défenderesse à l’action en nullité, et les associés majoritaires, défendeurs à l’action en responsabilité. Cette solution, que l’arrêt du 9 juillet 2025 énonce en creux, se déduit de la motivation même de la Cour de cassation, qui réserve expressément l’hypothèse dans laquelle une « demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires » viendrait s’ajouter à la demande d’annulation. Par ailleurs, cette lecture est corroborée par la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale qui, dans un arrêt du 8 novembre 2023, avait précisé qu’une « décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin), rappelant ainsi le caractère ontologiquement collectif de la notion d’abus de majorité. Dès lors, la dissociation procédurale n’affecte en rien la substance même du grief d’abus de majorité, qui suppose nécessairement l’exercice fautif du droit de vote par les associés détenant le contrôle de l’assemblée.
La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de consacrer une solution analogue dans un domaine voisin en affirmant, par un arrêt du 7 mai 2025, que les associés sont investis d’un « droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Publié au Bulletin). Cette décision consacrait la coexistence de l’action sociale ut singuli et de l’action sociale ut universi sans que l’exercice de l’une n’éteigne le droit d’exercer l’autre. La solution du 9 juillet 2025 procède d’une inspiration comparable : il s’agit de permettre au demandeur de choisir l’action la plus adaptée à la protection de ses intérêts sans se voir opposer des fins de non-recevoir procédurales excessives. La Cour de cassation manifeste ainsi une volonté constante de ne pas faire de la procédure un obstacle dirimant à l’exercice des droits substantiels des associés.
L’articulation des deux actions emporte des conséquences pratiques considérables pour le praticien du droit des sociétés. En premier lieu, le choix de diriger l’action en nullité contre la seule société permet à l’associé minoritaire de bénéficier d’une procédure simplifiée, sans avoir à identifier ni à assigner l’ensemble des associés majoritaires, ce qui peut se révéler particulièrement délicat dans les sociétés au capital dispersé ou lorsque les majoritaires agissent de concert sans que leur identité soit toujours aisément déterminable. En deuxième lieu, la dissociation des deux actions préserve les droits de la défense des associés majoritaires, qui ne sont pas contraints d’intervenir à une instance dans laquelle aucune prétention n’est formée contre eux. En troisième lieu, cette solution garantit l’effectivité du droit d’agir en nullité, droit qui participe de la protection de l’intérêt social et de l’intérêt des minoritaires, tel que consacré par l’article 1833 du code civil dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019.
II. Les implications substantielles de la dissociation procédurale sur le régime de l’abus de majorité
A. La consolidation du standard probatoire de l’abus de majorité et l’articulation des délais de prescription
La clarification procédurale apportée par l’arrêt du 9 juillet 2025 ne saurait être pleinement appréciée sans être replacée dans le contexte plus large de la construction jurisprudentielle du standard de l’abus de majorité. La chambre commerciale a, de manière constante depuis plusieurs décennies, défini l’abus de majorité comme la décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Ces deux conditions sont cumulatives et leur réunion doit être établie par le demandeur, la charge de la preuve lui incombant. À cet égard, dans un arrêt du 7 mai 2025, la chambre commerciale a rappelé avec fermeté que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin), censurant une cour d’appel qui avait inversé la charge de la preuve en exigeant de la société qu’elle démontre que la révocation d’un dirigeant était conforme à l’intérêt social.
La dissociation procédurale établie par l’arrêt du 9 juillet 2025 n’affecte en rien ce standard probatoire : que l’action soit dirigée contre la seule société ou qu’elle le soit cumulativement contre les associés majoritaires, le demandeur devra toujours démontrer la contrariété à l’intérêt social et l’intention de favoriser les majoritaires. Cette permanence du standard substantiel, en dépit de la simplification procédurale, est essentielle pour préserver l’équilibre entre la protection des minoritaires et la sécurité juridique des décisions sociales. Une cour d’appel de Bordeaux a ainsi fait application de ce standard dans un arrêt du 5 janvier 2026, en retenant que la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, prise par l’associé majoritaire dans l’unique dessein d’empêcher l’associée minoritaire de percevoir des dividendes alors que celle-ci se trouvait en situation de précarité financière après l’introduction d’une procédure de divorce, constituait un abus de majorité (CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janv. 2026, n° 24/00405).
Par ailleurs, la distinction entre l’action en nullité et l’action en responsabilité se révèle d’une importance décisive sur le terrain de la prescription. La chambre commerciale a en effet jugé, dans un arrêt du 6 mai 2026, que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498), appliquant ainsi la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224 du code civil à l’action en responsabilité fondée sur l’abus de majorité. En revanche, l’action en nullité de la délibération sociale elle-même est soumise aux délais de prescription spécifiques du droit des sociétés, qu’il s’agisse du délai triennal prévu par l’article 1844-14 du code civil ou des délais abrégés propres à certaines opérations telles que les augmentations de capital régies par l’article L. 235-9 du code de commerce. Cette dualité de régimes prescriptifs, conjuguée à la dualité des actions consacrée par l’arrêt du 9 juillet 2025, confère à l’associé minoritaire une latitude stratégique dans la conduite du contentieux.
Il convient de souligner que la solution du 9 juillet 2025 revêt une portée générale qui transcende les distinctions entre formes sociales. Si l’espèce concernait un groupement foncier rural, société civile régie par les articles 1844 et suivants du code civil, le visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile confère à la solution une vocation à s’appliquer à l’ensemble des sociétés, qu’elles soient civiles ou commerciales. L’article L. 235-1 du code de commerce, qui régit la nullité des actes et délibérations des sociétés commerciales, ne contient en effet aucune disposition contraire qui ferait obstacle à l’application de la règle dégagée par la chambre commerciale. À cet égard, la solution rejoint celle dégagée par la même chambre dans un arrêt du 11 mars 2026 relatif à la durée des pactes d’associés, qui avait affirmé que « le pacte d’associés, lorsqu’il n’a pas de terme exprès, n’est pas un contrat à durée indéterminée, sa durée étant alignée sur celle de la société » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, FS-B), illustrant ainsi la volonté de la chambre commerciale d’unifier le droit des sociétés autour de principes simples et cohérents.
B. La protection renforcée de l’intérêt social par la simplification de l’accès au prétoire
La solution dégagée par l’arrêt du 9 juillet 2025 participe d’une conception renouvelée de la protection de l’intérêt social, dont l’article 1833 du code civil dispose désormais qu’il doit prendre en considération « les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». En facilitant l’accès au juge de l’annulation des délibérations entachées d’abus de majorité, la Cour de cassation renforce indirectement la sanction du non-respect de l’intérêt social, érigé au rang de norme de comportement par la loi Pacte. La possibilité pour l’associé minoritaire d’agir en nullité contre la seule société, sans avoir à engager un contentieux personnel contre les majoritaires, lève un obstacle procédural qui pouvait dissuader les minoritaires d’exercer leurs droits. Cette accessibilité accrue du prétoire s’inscrit dans une tendance plus large du droit des sociétés contemporain, qui tend à faire de l’intérêt social un standard effectif et non une simple pétition de principe.
La chambre commerciale a d’ailleurs montré, par des arrêts antérieurs, son attachement à la sanction effective des violations de l’intérêt social. Dans un arrêt du 3 juin 2003, repris et confirmé par la jurisprudence ultérieure, elle avait déjà jugé que l’action en nullité d’une fusion fondée sur un abus de majorité était soumise au délai de prescription abrégé propre aux fusions, démontrant ainsi que la qualification d’abus de majorité n’échappe pas aux règles spéciales du droit des sociétés. La décision du 9 juillet 2025 s’inscrit dans le prolongement de cette jurisprudence en précisant les conditions procédurales de l’action, sans remettre en cause le régime substantiel de l’abus de majorité. Par ailleurs, la Cour de cassation a récemment étendu la notion d’abus de majorité au-delà des seules assemblées générales en reconnaissant, dans un arrêt du 13 janvier 2026, la possibilité d’un abus de majorité au sein d’un conseil d’administration (Cass. com., 13 janv. 2026, n° 24-18.524, Publié au Bulletin), soumettant ainsi les décisions de cet organe au même contrôle de proportionnalité que les délibérations d’assemblée.
Cette extension jurisprudentielle du domaine de l’abus de majorité, conjuguée à la simplification procédurale opérée par l’arrêt du 9 juillet 2025, produit un effet cumulatif dont les conséquences pratiques pour les praticiens et les justiciables ne sauraient être sous-estimées. Les conseils d’administration des sociétés anonymes, les organes de direction des sociétés par actions simplifiées, et plus généralement l’ensemble des organes collégiaux des personnes morales de droit privé sont désormais exposés à un contrôle juridictionnel dont l’accès est facilité. Cette évolution est cohérente avec la promotion de la gouvernance d’entreprise et l’exigence de transparence qui caractérisent le droit des sociétés contemporain. Or, il convient de ne pas perdre de vue que la simplification procédurale ne saurait être interprétée comme un affaiblissement des exigences de fond : le demandeur à l’action en nullité devra toujours rapporter la preuve, d’une part, de la contrariété de la décision à l’intérêt social et, d’autre part, de l’intention de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires.
L’application de cette solution procédurale dans les sociétés par actions simplifiées, qui constituent aujourd’hui la forme sociale la plus répandue parmi les sociétés commerciales françaises, mérite une attention particulière. Les statuts de la SAS déterminent librement les conditions dans lesquelles les décisions collectives sont adoptées, conformément à l’article L. 227-9 du code de commerce, et il n’est pas rare que les clauses statutaires confèrent à un associé ou à un groupe d’associés une majorité renforcée susceptible de dégénérer en abus. La possibilité de diriger l’action en nullité contre la seule société, sans avoir à assigner l’ensemble des associés formant le bloc majoritaire, constitue dans ce contexte un levier procédural d’une efficacité redoutable pour l’associé évincé des décisions collectives. La chambre commerciale de la Cour de cassation a d’ailleurs rappelé, dans un arrêt du 5 novembre 2025, que « seuls les statuts fixent les conditions de majorité applicables aux décisions collectives dans les sociétés à responsabilité limitée » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, Publié au Bulletin), soulignant ainsi le caractère impératif du respect des stipulations statutaires en matière de vote. Or, la violation de ces stipulations, lorsqu’elle s’accompagne des éléments constitutifs de l’abus de majorité, peut désormais être sanctionnée par une action en nullité dont l’exercice est facilité, sans que le minoritaire n’ait à supporter la charge procédurale d’une mise en cause systématique de l’ensemble des majoritaires.
En ce sens, la solution du 9 juillet 2025 réalise un équilibre remarquable entre la protection des droits des minoritaires et la préservation de la sécurité juridique des décisions sociales. Elle permet au minoritaire d’accéder au juge sans formalisme excessif, tout en maintenant à sa charge la preuve exigeante du double critère de l’abus de majorité. Elle évite également de multiplier les défendeurs lorsque la demande se limite à l’annulation de la délibération, épargnant ainsi aux associés majoritaires les coûts et les inconvénients d’une procédure dans laquelle aucune condamnation personnelle n’est recherchée à leur encontre. Cette solution pragmatique, qui concilie efficacité procédurale et respect des droits de la défense, illustre la sagesse de la chambre commerciale dans le maniement des règles de procédure appliquées au contentieux des sociétés. Dès lors, l’arrêt du 9 juillet 2025 peut être tenu pour l’une des décisions les plus importantes rendues par la chambre commerciale en matière de droit processuel des sociétés au cours des dernières années, et sa publication au Bulletin atteste de la volonté de la Cour de cassation de lui conférer une autorité normative maximale.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 9 juillet 2025 constitue une avancée procédurale décisive en matière de contentieux de l’abus de majorité. En affirmant que la recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre eux, la Haute juridiction lève une incertitude qui pesait sur la pratique du droit des sociétés et offrait aux majoritaires un moyen dilatoire d’échapper au contrôle juridictionnel de leurs votes. La distinction nette ainsi établie entre l’action en nullité, dirigée contre la personne morale, et l’action en responsabilité, dirigée contre les associés majoritaires, clarifie le paysage procédural du droit des sociétés et simplifie l’exercice des droits des minoritaires. Cette solution, qui s’inscrit dans une jurisprudence plus large de rationalisation du contentieux sociétaire, confirme que la chambre commerciale entend faire de l’accès au juge un principe effectif au service de la protection de l’intérêt social et de l’équilibre des pouvoirs au sein des sociétés.
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