I. La force obligatoire des délibérations d’approbation des comptes annuels
A. Le principe d’opposabilité des décisions sociales tant que la nullité n’est pas prononcée
L’approbation annuelle des comptes constitue l’un des actes fondamentaux de la vie sociale. Dans toutes les formes de sociétés commerciales, les associés sont appelés à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé, à affecter le résultat et à donner quitus de leur gestion aux dirigeants. Cette obligation légale, qui s’inscrit dans un délai impératif de six mois à compter de la clôture de l’exercice, procède de dispositions communes aux trois principales formes sociales que sont la société à responsabilité limitée, la société anonyme et la société par actions simplifiée.
Aux termes de l’article L. 223-26 du code de commerce, applicable aux sociétés à responsabilité limitée, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Le texte précise que toute délibération prise en violation des règles de communication des documents aux associés peut être annulée et que toute clause contraire est réputée non écrite (article L. 223-26 C. com.).
Pour les sociétés anonymes, l’article L. 225-100 du code de commerce impose la réunion de l’assemblée générale ordinaire au moins une fois par an dans le même délai de six mois et dispose que l’assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l’exercice écoulé (article L. 225-100 C. com.).
Dans les sociétés par actions simplifiées, la liberté statutaire tempère ce formalisme. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, tout en réservant à la collectivité des associés les attributions dévolues aux assemblées générales des sociétés anonymes en matière de comptes annuels et de bénéfices (article L. 227-9 C. com.).
Une fois adoptées, les délibérations d’approbation des comptes produisent un effet obligatoire à l’égard de tous les associés, y compris de ceux qui ont voté contre ou se sont abstenus. Ce principe trouve son fondement dans l’article 1103 du code civil et l’ancien article L. 235-1 du code de commerce, aujourd’hui remplacé par l’article 1844-10 du code civil depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré ce principe avec une netteté particulière dans un arrêt du 12 février 2025. Statuant au visa des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce, elle énonce qu’il résulte de la combinaison de ces textes que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-11.410, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation).
En l’espèce, l’assemblée générale d’une société par actions simplifiée avait approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et décidé d’affecter les bénéfices au compte « report à nouveau ». Une seconde assemblée générale, tenue quelques mois plus tard, avait décidé la distribution de dividendes prélevés sur ce report à nouveau. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait rejeté la demande en paiement des dividendes au motif que les capitaux propres étaient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables. La Cour de cassation censure cette décision au motif que la délibération de la seconde assemblée, « bien qu’encourant la nullité », s’imposait néanmoins aux associés tant que la nullité n’en avait pas été prononcée. La Haute juridiction rappelle par ailleurs, au visa des articles L. 232-11 et L. 232-12 du code de commerce, que ces textes sont impératifs et qu’encourt la nullité la délibération d’une assemblée générale autre que celle approuvant les comptes de l’exercice décidant la distribution d’un dividende prélevé sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent.
Cette jurisprudence illustre la tension qui traverse le droit de l’approbation des comptes. D’un côté se dresse le principe de sécurité juridique qui commande que les décisions sociales, une fois adoptées, lient les associés jusqu’à leur éventuelle annulation. De l’autre, la nécessité de sanctionner les irrégularités qui affectent la sincérité et la régularité de ces mêmes décisions. Le législateur a entendu encadrer strictement les causes de nullité. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (article 1844-10 C. civ.). Le texte ajoute que, sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité, rompant ainsi avec une jurisprudence antérieure qui pouvait sanctionner l’irrespect des clauses statutaires par l’annulation de la délibération.
B. Les causes de nullité des délibérations d’approbation des comptes
En dépit du principe de limitation des nullités qui irrigue le droit des sociétés contemporain, plusieurs causes de nullité des délibérations d’approbation des comptes demeurent et sont régulièrement mobilisées par le contentieux judiciaire. La première tient au défaut de convocation régulière des associés à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes. La seconde résulte de la méconnaissance des règles de majorité ou d’unanimité prévues par les statuts ou, à défaut, par la loi.
La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 9 avril 2026, a fourni une illustration topique de cette seconde hypothèse. En l’espèce, les statuts d’une société civile immobilière prévoyaient que toutes les décisions excédant les pouvoirs de gestion étaient prises à l’unanimité des associés. L’approbation des comptes constituant une décision excédant les pouvoirs de la gérance, elle devait être votée à l’unanimité. Or, les résolutions d’approbation des comptes des assemblées générales des 26 juin 2021 et 29 juin 2022 avaient été adoptées à la majorité des seuls associés présents ou représentés. La cour, après avoir écarté l’argument de la société tenant à l’existence d’un usage constant contraire, constate que les délibérations litigieuses ayant été irrégulièrement adoptées, la nullité est bien la sanction légale encourue, « peu important l’existence d’un grief ou pas » (CA Rouen, 9 avr. 2026, n° 25/01171, lien courdecassation.fr).
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026, a également prononcé la nullité de plusieurs assemblées générales d’approbation des comptes en raison de l’absence de convocation régulière d’une associée et de l’absence de sa signature sur les procès-verbaux. La juridiction relève que la société, qui n’avait pas conclu en appel et n’avait communiqué aucune pièce, ne démontrait pas que l’associée avait bien été convoquée dans les formes prévues par la loi, ni qu’elle avait émargé la feuille de présence ou signé les procès-verbaux. La cour prononce en conséquence la nullité des assemblées générales ordinaires des années 2013 à 2017 ainsi que de l’année 2019 et de toutes les délibérations prises lors de ces assemblées (CA Grenoble, 22 janv. 2026, n° 24/02591, lien courdecassation.fr).
Ces décisions rappellent que le formalisme de la convocation et de la tenue des assemblées d’approbation des comptes demeure une condition essentielle de la validité des délibérations sociales. Le gérant ou le président qui ne respecterait pas ces exigences s’expose à l’annulation des décisions adoptées, y compris plusieurs années après leur adoption, dans la limite du délai de prescription applicable. La réforme du 12 mars 2025, en substituant l’article 1844-10 du code civil à l’ancien article L. 235-1 du code de commerce, n’a pas remis en cause l’exigence fondamentale de convocation régulière des associés aux assemblées délibérant sur les comptes annuels.
II. Le contentieux de l’abus dans l’approbation des comptes
A. L’abus de majorité par affectation systématique du résultat en réserves
L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat qui l’accompagne constituent un terrain privilégié du contentieux de l’abus de majorité. L’associé majoritaire, fort de sa domination numérique au sein de l’assemblée, peut être tenté d’utiliser cette prépondérance pour adopter des résolutions contraires à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de la minorité. La jurisprudence rappelle avec constance, au visa de l’article 1833 du code civil, que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social » (article 1833 C. civ.).
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 janvier 2026, a sanctionné un abus de majorité dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2021. En l’espèce, l’associé majoritaire détenait 75 % des droits de vote dans une SARL exploitant un commerce d’alimentation générale. Lors de l’assemblée, il avait fait voter, contre l’opposition de l’associée minoritaire détenant 25 % du capital, l’affectation en totalité du bénéfice de l’exercice, d’un montant de 99 711 euros, au compte « autres réserves », ainsi que l’augmentation de sa propre rémunération de gérant de 12 000 à 48 000 euros net par an.
La cour relève que l’associé majoritaire ne justifiait pas l’augmentation de sa rémunération par l’intérêt social, que la rémunération mensuelle nette de 4 000 euros correspondait à environ 7 132 euros bruts, soit plus de trois fois la rémunération mensuelle brute moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail qui était de 2 340 euros selon les données de l’INSEE. La juridiction observe que « si M. [H] bénéficie de la sensible augmentation de sa rémunération, le montant de celle-ci préjudicie à l’associée minoritaire, dont les perspectives de percevoir des dividendes sur le résultat diminue à proportion ». S’agissant de la mise en réserve intégrale du résultat, la cour constate que l’associé majoritaire n’invoque aucune raison économique qui la justifierait et que cette décision, qui s’ajoute à l’augmentation litigieuse de la rémunération du gérant, a nécessairement pour conséquence d’empêcher l’associée minoritaire de percevoir des dividendes. La cour conclut que ces décisions, « contraires à l’intérêt social en ce qu’elles n’ont pas été prises dans l’intérêt commun des associés », et décidées « dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire », constituent un abus de majorité et encourent l’annulation (CA Bordeaux, 6 janv. 2026, n° 24/00405, lien courdecassation.fr).
La Cour de cassation elle-même, dans un arrêt du 26 novembre 2025, a rappelé l’exigence de conformité des décisions sociales à l’intérêt de la société. Elle approuve une cour d’appel d’avoir déduit que l’opération litigieuse, une réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée, « avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». La Haute juridiction précise que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés peut caractériser un abus de majorité, nonobstant l’homologation judiciaire dont il a fait l’objet (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation).
À cet égard, la chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, par un arrêt du 6 mai 2026, que la caractérisation de l’abus de majorité suppose des motifs propres à établir l’absence de conformité de la décision litigieuse à l’intérêt social. En l’espèce, une cour d’appel avait retenu que l’associé majoritaire avait procédé à des augmentations de capital qui avaient créé une rupture de l’égalité entre les associés, la participation de sa sœur passant de 49,75 % à 9,95 % du capital. La Cour de cassation censure cette décision, les motifs retenus étant « impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498, lien Cour de cassation). Cette censure rappelle que la violation du principe d’égalité entre associés ne suffit pas, à elle seule, à caractériser l’abus de majorité ; encore faut-il démontrer que la décision a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité.
La prescription de l’action en nullité fondée sur l’abus de majorité, en matière d’opérations sur le capital décidées concomitamment à l’approbation des comptes, a également fait l’objet d’une décision remarquée de la cour d’appel de Versailles. Dans un arrêt du 3 juin 2025, la juridiction a jugé que l’action en nullité d’une décision d’augmentation de capital, même fondée sur l’abus de majorité, est soumise au délai de prescription abrégé de trois mois prévu au troisième alinéa de l’article L. 235-9 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025. La cour motive sa décision par une analyse approfondie de l’évolution législative et jurisprudentielle, rappelant que l’intention du législateur « était de sécuriser la recapitalisation des sociétés en soumettant toute action en nullité d’une augmentation de capital à un délai réduit de prescription, quel que soit son fondement » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442, lien courdecassation.fr).
B. Le refus abusif d’approbation des comptes constitutif d’abus de minorité
Si l’abus de majorité constitue la figure la plus classique du contentieux de l’approbation des comptes, le refus systématique d’approuver les comptes annuels par un ou plusieurs associés minoritaires peut, inversement, caractériser un abus de minorité. Cette hypothèse, moins fréquente mais tout aussi redoutable pour la vie sociale, se rencontre lorsque l’associé minoritaire utilise son droit de vote pour bloquer les décisions essentielles au fonctionnement de la société, sans motif légitime et dans le dessein de nuire à la collectivité des associés.
L’abus de minorité, comme l’abus de majorité, est sanctionné au visa de l’article 1833 du code civil. Il suppose la démonstration que le vote négatif ou l’abstention du minoritaire a été exercé contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux des autres associés. La jurisprudence exige une attitude caractérisée de blocage, qui ne se confond pas avec l’exercice légitime du droit de critique par l’associé minoritaire.
La cour d’appel de Rouen, dans l’arrêt précité du 9 avril 2026, a rejeté l’argument de la société qui soutenait que les associés majoritaires refusant systématiquement d’approuver les comptes sociaux abusaient de leur droit. La cour relève que la société ne justifiait pas de l’abus de minorité allégué, alors au surplus que les défendeurs se déclaraient détenteurs majoritaires des parts sociales. Cette décision illustre la difficulté probatoire qui pèse sur celui qui invoque l’abus de minorité : il ne suffit pas d’alléguer le blocage ; encore faut-il démontrer que le refus d’approbation est dépourvu de justification légitime et contraire à l’intérêt social (CA Rouen, 9 avr. 2026, n° 25/01171, lien courdecassation.fr).
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 6 juin 2025, a illustré les conséquences extrêmes du blocage des associés sur l’approbation des comptes. En l’espèce, deux associés égalitaires d’une société étaient en complet désaccord, de sorte qu’aucune résolution n’avait pu être adoptée lors des assemblées générales successives des exercices 2019 à 2022. La cour constate qu’aucune assemblée générale d’approbation des comptes des exercices 2017 et 2018 n’avait même été tenue. La mésentente paralysait le fonctionnement de la société, chaque associé adoptant une position figée qui compromettait toute prise de décision. La cour relève que « la gérance de la société n’a pas été assurée avec impartialité » et qu’une associée avait favorisé sa fille dans certaines prises de décision. Constatant que la pérennité de la société était compromise, la juridiction confirme la dissolution de la société (CA Nîmes, 6 juin 2025, n° 23/01535, lien courdecassation.fr).
Cette décision rappelle que le blocage durable de l’approbation des comptes par des associés en situation de stricte égalité constitue une cause de paralysie sociale pouvant justifier la dissolution de la société. En pareille hypothèse, la nomination d’un administrateur provisoire ne constitue pas une solution adéquate, dès lors qu’il n’aurait pas de pouvoir de vote et ne permettrait pas de remédier à la position diamétralement opposée des associés égalitaires. La dissolution apparaît alors comme l’unique issue pour mettre fin à une situation de blocage que la mésentente des associés rend irrémédiable.
Par ailleurs, la question de la prescription de l’action en nullité fondée sur l’abus de majorité a donné lieu à une précision utile de la chambre commerciale dans son arrêt du 6 mai 2026. La Cour rappelle que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498, lien Cour de cassation). Cette règle, qui distingue l’action en nullité de la délibération abusive, soumise au délai de prescription de trois ans prévu à l’article 1844-14 du code civil, de l’action en responsabilité délictuelle, soumise au délai de droit commun de cinq ans, offre aux associés minoritaires victimes d’un abus de majorité une voie d’action autonome qui n’est pas enfermée dans le bref délai de la nullité.
En conséquence, le contentieux de l’approbation des comptes annuels révèle un équilibre délicat entre la nécessaire sécurité des décisions sociales, qui commande que les délibérations régulièrement adoptées s’imposent à tous les associés tant que leur nullité n’est pas prononcée, et la protection des droits de la minorité face aux décisions abusives de la majorité. La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel sur la période 2023-2026 témoigne d’une vigilance constante à l’égard des comportements opportunistes, qu’ils émanent de la majorité cherchant à capter les bénéfices sociaux à son profit exclusif, ou de la minorité utilisant son droit de vote pour bloquer le fonctionnement normal de la société.
L’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a substantiellement modifié l’architecture des textes applicables en transférant du code de commerce au code civil les dispositions relatives aux nullités des décisions sociales. L’article 1844-10 nouveau du code civil constitue désormais le siège de la matière. Si le législateur a entendu limiter les causes de nullité en écartant la violation des statuts comme cause autonome, il a maintenu la nullité pour violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, préservant ainsi le contrôle juridictionnel des délibérations d’approbation des comptes contraires aux règles d’ordre public qui gouvernent la vie sociale.
Conclusion
L’étude de la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel sur la période 2023-2026 met en lumière la double fonction de l’approbation des comptes annuels dans le droit des sociétés contemporain. Elle constitue, d’une part, un acte de gestion essentiel dont la force obligatoire protège la stabilité des décisions sociales à l’égard de tous les associés, y compris dissidents, tant que la nullité n’en a pas été prononcée par le juge. Elle représente, d’autre part, un moment privilégié d’expression du rapport de forces entre majorité et minorité, dont l’exercice abusif peut donner lieu à un contrôle juridictionnel fondé sur la conformité des décisions à l’intérêt social. La réforme du 12 mars 2025 a modernisé le cadre légal sans remettre en cause ces équilibres fondamentaux, laissant au juge le soin d’apprécier, au cas par cas, si les délibérations d’approbation des comptes et d’affectation du résultat ont été adoptées dans l’intérêt commun des associés ou dans le dessein exclusif de favoriser les uns au détriment des autres.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.