Avocat assemblées générales de société à Paris : convocation, vote et procès-verbal.

Pour la SARL, la convocation est faite par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un (article L. 223-27 du Code de commerce). Tout associé détenant la moitié des parts ou, à plusieurs, le dixième des parts s'ils représentent au moins le dixième des associés, peut demander la réunion d'une assemblée. À défaut de gérant ou en cas de blocage, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer. Pour la SAS, les statuts désignent l'organe compétent.

Au moins quinze jours avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée, conformément à l'article R. 223-20 du Code de commerce. La convocation indique l'ordre du jour. Le délai est réduit à huit jours dans le cas particulier du décès du gérant unique. Pour la SA, l'avis de convocation respecte également un délai de quinze jours pour les actionnaires nominatifs, selon les règles propres à cette forme. Pour la SAS, les statuts fixent le délai applicable.

Pour la SARL constituée après le 2 août 2005, l'article L. 223-30 du Code de commerce exige sur première convocation que les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts, et un cinquième sur deuxième convocation. Pour la SA en assemblée extraordinaire, l'article L. 225-96 fixe également un quart sur première convocation et un cinquième sur deuxième. Pour la SAS, les statuts fixent le quorum applicable, dans la limite de l'ordre public.

Pour la SARL constituée après 2005, les modifications statutaires requièrent la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (article L. 223-30 du Code de commerce). La Chambre commerciale a confirmé en 2025 (n° 23-10.763) que les statuts ne peuvent prévoir une majorité moins élevée. Pour la SA, l'article L. 225-96 fixe également les deux tiers des voix exprimées. Pour la SAS, les statuts fixent la majorité librement sauf cas où la loi impose l'unanimité.

Non. Toute résolution non inscrite à l'ordre du jour adressé avec la convocation est nouvelle et donc irrégulière. La Chambre commerciale l'a rappelé dans une décision publiée au Bulletin du 14 février 2018 (n° 15-16.525) au visa des articles L. 223-27 et R. 223-20 du Code de commerce. Seules les questions diverses, à condition de rester d'importance minime, peuvent être abordées sans inscription préalable.

Oui dans la plupart des cas. Pour la SARL, l'associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux, ou par un autre associé sauf clause contraire des statuts. Pour la SAS, les statuts fixent les règles. La procuration doit être écrite et datée. Une procuration en blanc, sans nom de mandataire, est généralement réputée donnée au président pour voter dans le sens proposé.

Oui. Il consigne la date, le lieu, l'identité des présents, le nombre de parts représentées, l'ordre du jour, le texte de chaque résolution soumise au vote et son résultat. Le procès-verbal est signé par le président de séance et conservé dans le registre des assemblées paraphé par le greffier. L'absence de signature n'entraîne pas automatiquement la nullité mais affaiblit considérablement la force probante du document en cas de contestation.

L'article 1844-14 du Code civil, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 12 mars 2025, prévoit que les actions en nullité de décisions sociales se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. L'article L. 235-9 du Code de commerce, qui prévoyait une prescription de trois ans, est abrogé depuis le 1er octobre 2025. L'action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité, fondée sur la responsabilité civile, se prescrit par cinq ans.

Le défaut de convocation régulière d'un associé entraîne la nullité des délibérations si l'irrégularité l'a privé de son droit d'y prendre part et qu'elle était de nature à influer sur le résultat du vote. La Chambre commerciale, dans une décision publiée au Bulletin du 11 février 2026 (n° 24-18.524), précise que cette appréciation s'effectue concrètement, surtout dans les sociétés à deux associés en conflit. L'associé non convoqué doit agir vite, dans le délai de prescription de l'article 1844-14 du Code civil.

Non, en principe. La jurisprudence récente, en matière de copropriété comme en droit des sociétés, retient que l'absence de signature affaiblit la force probante du procès-verbal sans l'annuler automatiquement, sauf disposition légale contraire ou clause statutaire spécifique. La régularisation est possible. Mais le risque pèse sur celui qui se prévaut du PV : un associé contestant peut alors plus facilement renverser la présomption.

L'abus de majorité désigne la décision votée par les majoritaires dans leur seul intérêt, contre l'intérêt social et au détriment du minoritaire. Le cas type est la mise en réserve systématique des bénéfices, sans nécessité économique, qui prive le minoritaire de tout dividende. La Chambre commerciale a annulé sur ce fondement plusieurs assemblées dans l'arrêt Marina Airport du 17 juin 2008 (n° 06-15.045, publié au Bulletin). La sanction est l'annulation de la résolution et l'indemnisation du préjudice.

L'abus de minorité est l'opposition d'un associé minoritaire à une décision indispensable à l'intérêt social, dans son seul intérêt et au mépris de celui de la collectivité. Le cas type est le blocage d'une augmentation de capital nécessaire à la survie de la société. La Chambre commerciale, dans l'arrêt Vitama du 14 janvier 1992 (n° 90-13.055), juge que, lorsque l'opposition d'associés à une augmentation de capital constitue un abus de droit, il existe d'autres solutions que l'allocation de dommages-intérêts permettant la prise en compte de l'intérêt social.

Oui, à condition que tous les associés sans exception soient présents ou représentés. Le dernier alinéa de l'article L. 223-27 du Code de commerce précise que l'action en nullité d'une assemblée irrégulièrement convoquée n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Cette tolérance ne joue que si la présence est effective et documentée par la feuille de présence. À défaut, l'absence d'un seul associé suffit à exposer la décision à l'annulation.

L'audit complet d'une convocation et la rédaction des projets de résolution démarrent autour de 1 500 euros TTC pour une assemblée ordinaire d'une SARL ou SAS standard. La présence de l'avocat à l'assemblée et la rédaction du procès-verbal s'ajoutent. Pour une assemblée modificative complexe (changement d'objet, fusion, capital) ou une assemblée houleuse avec contestation prévisible, le forfait s'établit après cadrage du dossier. Le devis est écrit et signé avant tout démarrage.

Les contestations entre associés et les actions en nullité d'une délibération sociale relèvent du tribunal de commerce du siège social, soit le tribunal de commerce de Paris pour une société immatriculée dans la capitale. Les statuts peuvent prévoir une clause compromissoire qui dérogera à cette compétence au profit d'un arbitrage. Le cabinet plaide régulièrement devant cette juridiction et conseille les sociétés sur le choix entre voie judiciaire et voie arbitrale.