Créer une société à Dubaï puis utiliser Stripe Connect pour encaisser les ventes d’une marketplace peut sembler séparer proprement les flux : la société serait aux Émirats, les vendeurs en France et la plateforme de paiement ne ferait qu’exécuter les virements. Cette présentation technique ne répond pourtant pas aux questions du droit fiscal français. Qui contracte avec le client ? Qui fixe le prix, accepte la commande, décide du remboursement et supporte le risque commercial ? La société étrangère conserve-t-elle une commission propre, ou encaisse-t-elle temporairement le chiffre d’affaires des vendeurs ? Les vendeurs français agissent-ils comme entreprises indépendantes, ou comme agents qui font fonctionner l’activité de la société à Dubaï ? Le compte Stripe Connect, les journaux de connexion, les reversements et les règles de paiement deviennent alors des éléments de preuve, non des réponses automatiques. Le présent article examine le risque français d’une plateforme établie à Dubaï qui reverse des commissions à des vendeurs situés en France. Il distingue l’impôt sur les sociétés, l’établissement stable, la TVA, les prix de transfert et l’imposition personnelle du fondateur. La conclusion pratique est nuancée : un reversement Stripe Connect ne rend pas, à lui seul, la société imposable en France, mais une organisation commerciale pilotée depuis la France peut révéler une activité française beaucoup plus large que ne le laisse croire l’adresse du siège.
Pour replacer cette question dans l’analyse plus large du siège de direction effective et de l’établissement stable, voir également notre analyse du siège de direction effective et de l’établissement stable à Dubaï. Le présent article ajoute un angle distinct : la circulation des commissions et le rôle juridique des vendeurs français dans une architecture Stripe Connect.
I. Les commissions Stripe Connect d’une société à Dubaï créent-elles une activité imposable en France ?
A. Comment séparer le chiffre d’affaires des vendeurs de la commission de la société ?
La première erreur consiste à regarder le montant qui transite sur Stripe plutôt que la réalité économique et contractuelle de la plateforme. Dans un schéma de marketplace, trois masses peuvent coexister. Le prix payé par le client appartient, selon les contrats, au vendeur qui fournit le bien ou le service. Une deuxième fraction rémunère la société de plateforme : abonnement, commission de mise en relation, frais de transaction ou pourcentage sur la vente. Une troisième fraction peut correspondre aux remboursements, rétrofacturations, réserves, frais de paiement et taxes collectées. La société à Dubaï ne devrait pas comptabiliser l’intégralité des encaissements comme son propre chiffre d’affaires si elle ne fait que collecter, pour compte d’autrui, le prix dû aux vendeurs.
Cette séparation n’est pas seulement comptable. Elle détermine le risque d’une reconstitution par l’administration française. Si les relevés Stripe montrent 1 000 000 euros encaissés, mais que la société ne produit ni contrats de mandat ou de commission, ni tableau des reversements, ni rapprochement des remboursements, l’administration peut soutenir que la plateforme n’a pas démontré la fraction qui ne lui appartenait pas. Elle examinera les conditions générales, la facture adressée au client, le libellé du paiement, l’identité du vendeur, la personne qui supporte les impayés et les règles appliquées lorsqu’un client réclame un remboursement. Un reversement rapide n’efface pas une qualification juridique ; inversement, un décalage temporaire entre encaissement et paiement ne transforme pas systématiquement tous les fonds en bénéfice de la plateforme.
La jurisprudence relative aux modèles numériques fournit un repère concret. Dans l’affaire Conversant International, la CAA de Paris, 8 décembre 2021, n° 20PA03971, a examiné une activité numérique dans laquelle « 80 % des recettes étaient reversées aux clients éditeurs ». Cette donnée a compté dans l’identification du chiffre d’affaires propre à l’activité française : la juridiction a retenu que l’administration pouvait reconstituer la fraction correspondant à la rémunération de l’entreprise en tenant compte des sommes reversées, dans le contexte et les preuves de cette affaire. Le raisonnement n’autorise pas une société à appliquer mécaniquement un pourcentage à ses encaissements. Il montre que la preuve des flux pour compte de tiers est une question centrale.
Pour une société à Dubaï utilisant Stripe Connect, le dossier doit donc permettre de répondre à des questions précises. Le vendeur est-il le cocontractant du consommateur, ou la société étrangère vend-elle elle-même puis sous-traite la livraison ? Le client accepte-t-il les conditions du vendeur ou celles de la plateforme ? Qui décide qu’une commande est frauduleuse ? Qui fixe les critères de suspension du compte vendeur ? Qui porte la garantie légale, la responsabilité du produit, l’assurance et le risque de change ? Quelle somme la société peut-elle conserver avant reversement ? La réponse donnée dans le contrat doit correspondre aux écrans du parcours client, aux factures émises, aux paramètres Stripe et aux écritures comptables.
Le service de paiement ne crée pas non plus une fiction de propriété. Stripe Connect peut répartir les fonds entre un compte de plateforme et des comptes connectés, mais cette architecture de paiement ne décide pas à elle seule de la personne qui réalise la vente. Le compte, le pays choisi pour la vérification, l’adresse de facturation, le compte bancaire de destination et l’utilisateur qui administre la plateforme sont autant d’indices. Ils doivent être replacés dans l’ensemble du fonctionnement. Le fait qu’un compte connecté soit français peut confirmer l’existence d’un vendeur français indépendant ; il peut aussi révéler que les personnes indispensables au fonctionnement de la plateforme sont toutes en France. Ces deux lectures ne produisent pas le même résultat.
Le droit interne français part de la territorialité des bénéfices. L’article 209 du Code général des impôts conduit à tenir compte notamment des « bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Pour une société étrangère, l’administration doit donc identifier une entreprise ou une activité exploitée en France et déterminer le bénéfice qui s’y rattache. Elle ne peut pas déduire l’existence d’un impôt français du seul nom du prestataire de paiement. En revanche, des moyens humains et commerciaux en France, combinés aux fonctions essentielles de la plateforme, peuvent faire basculer l’analyse.
La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis doit être lue avant de conclure. Son article 6 réserve en principe les bénéfices à l’État de résidence, sauf exercice de l’activité par l’intermédiaire d’un établissement stable dans l’autre État. Le paragraphe 3 donne la méthode d’allocation : « Les bénéfices imputés à un établissement stable sont ceux qu’il aurait pu réaliser s’il avait constitué une entreprise distincte ». Le texte vise notamment une installation fixe d’affaires et un agent disposant habituellement de pouvoirs pour conclure des contrats au nom de l’entreprise. Le seul contrôle d’une société par un résident de l’autre État ne suffit pas, à lui seul, à créer un établissement stable.
Cette convention ne crée donc aucune franchise liée à l’utilisation d’une plateforme internationale. Elle impose une comparaison entre la fonction réellement exercée à Dubaï et celle exercée en France. Si Dubaï abrite les dirigeants qui négocient les contrats, fixent la politique commerciale, contrôlent le risque et disposent d’une équipe opérationnelle, tandis que la France ne regroupe que des vendeurs juridiquement autonomes, l’argument contre l’établissement stable est plus cohérent. Si le fondateur et les salariés en France sélectionnent les vendeurs, valident les commandes, organisent les remboursements, déterminent les commissions et pilotent la relation avec les grands clients, l’adresse émirienne devient une donnée parmi d’autres.
Une dépense française de 210 euros par mois, qu’elle concerne une domiciliation, un espace de travail, un logiciel ou une adresse de correspondance, n’est ni un seuil légal de création d’un établissement stable ni une protection. La question est celle de l’usage et de la fonction. Une facture minime peut corroborer une installation mise à disposition de la société ; une facture plus élevée peut ne couvrir qu’une activité préparatoire ou auxiliaire. Le montant attire parfois l’attention, mais les pouvoirs contractuels, les moyens humains, la permanence, le chiffre d’affaires traité et la place de la France dans le processus commercial sont plus décisifs.
Il faut aussi distinguer la résidence fiscale de la société et l’établissement stable. Une société constituée à Dubaï peut être considérée comme résidente des Émirats au regard de son droit local tout en ayant une activité imposable en France par l’intermédiaire d’un établissement stable. Dans une situation de double résidence au sens conventionnel, l’article 4 de la convention franco-émirienne renvoie au siège de direction effective. Les procès-verbaux de décisions, la présence réelle des dirigeants, la signature des contrats, les réunions, les comptes bancaires et les pouvoirs d’administration doivent être cohérents avec le lieu déclaré. Un procès-verbal préparé à Dubaï après une décision prise en visioconférence depuis la France ne suffit pas nécessairement à déplacer la direction effective.
Le fondateur doit enfin éviter de confondre le flux économique de la société avec son propre revenu. Le fait que son compte personnel ouvre ou administre le compte Stripe ne rend pas chaque versement personnel. En revanche, si aucune rémunération, aucun dividende, aucune convention de prestations et aucune comptabilité ne distinguent les dépenses privées des dépenses de la plateforme, l’administration peut rechercher une appréhension personnelle, un avantage occulte ou une activité exercée directement depuis la France. La société, l’établissement stable et la personne physique doivent être analysés séparément, puis rapprochés.
B. Les vendeurs français sont-ils indépendants ou des agents dépendants de la plateforme ?
Le second test porte sur la fonction des vendeurs français. Un vendeur indépendant crée son offre, fixe ou négocie ses prix selon sa stratégie, conclut la vente en son nom, supporte ses obligations envers le client et peut utiliser d’autres canaux de distribution. Il reverse éventuellement une commission à la marketplace pour l’accès à une audience ou à un outil. Dans cette configuration, le vendeur exerce sa propre activité en France et la société à Dubaï doit surtout démontrer où sont exercées ses fonctions à elle.
La situation change lorsque les vendeurs ne sont que les relais commerciaux de la société étrangère. Des prix imposés, des scripts de vente, des objectifs, une interdiction de négocier, une validation obligatoire de chaque offre, un pouvoir de représenter la plateforme auprès du client et une intervention dans la signature peuvent révéler un agent dépendant. Le statut intitulé « vendeur indépendant » ou « partenaire » n’est pas déterminant. Les messages de support, les manuels internes, les tableaux de commission et les journaux de modification des offres peuvent montrer que le vendeur joue en réalité un rôle central dans la conclusion des contrats de la société à Dubaï.
L’article 6, paragraphe 4, E, de la convention fiscale franco-émirienne publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990 vise la personne qui agit pour l’entreprise et dispose habituellement de pouvoirs exercés dans l’État lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise. La présence d’un vendeur en France ne déclenche donc pas mécaniquement l’établissement stable. Il faut établir son rôle, son degré d’indépendance et le contenu des contrats. La clause conventionnelle relative au courtier, au commissionnaire général ou à l’agent indépendant doit également être examinée lorsque le vendeur agit dans le cadre ordinaire de sa propre activité.
Le Conseil d’État a appliqué une logique voisine dans une affaire de société étrangère mettant du personnel à la disposition d’une société française. Dans la décision du 5 juillet 2022, n° 458293, il a retenu qu’un « agent dépendant disposant des pouvoirs d’engager la société » pouvait caractériser un établissement stable. Le contexte concernait un chantier et non une marketplace ; la décision ne transforme donc pas un vendeur en agent par principe. Elle rappelle néanmoins que la signature, le pouvoir d’engager et l’activité effectivement exercée en France pèsent davantage que la dénomination contractuelle.
Dans une plateforme, l’agent dépendant n’est pas nécessairement le vendeur le plus visible. Il peut s’agir du fondateur qui valide les relations avec les vendeurs, d’un responsable français qui négocie les contrats avec les clients professionnels, d’une équipe qui décide des comptes à accepter ou d’un prestataire qui dispose d’un pouvoir habituel de conclure. Les vendeurs connectés à Stripe ne doivent donc pas être étudiés isolément. Il faut dresser une carte de toutes les personnes capables d’engager la société, même si leur rémunération est versée par un contrat de prestation ou par une fraction de la commission.
Une autre confusion concerne le mandat de TVA. L’existence d’un représentant ou d’un mandataire pour les obligations de TVA ne vaut pas automatiquement représentation de la société pour l’impôt sur les sociétés. La décision du Conseil d’État du 3 février 2023, n° 456212, précise qu’un mandataire désigné en matière de TVA ne reçoit pas, par cela seul, un pouvoir général pour les autres impôts ; la décision emploie la formule « à l’exclusion des communications relatives aux autres impôts ». Elle montre aussi que les faits peuvent conduire à une autre conclusion lorsque la personne en France gère matériellement toute l’activité, dispose du pouvoir d’engager la société et contrôle les comptes sur lesquels les recettes sont versées.
Le compte Stripe Connect peut alors fournir des indices très détaillés. Il peut montrer quel utilisateur possède les droits d’administrateur, depuis quelle adresse les règles de paiement sont modifiées, qui crée les produits, qui décide d’un remboursement et qui paramètre la commission. Ces informations ne prouvent pas automatiquement une direction effective française : un dirigeant peut accéder à un outil depuis un déplacement temporaire, et un prestataire peut recevoir des droits limités. Elles peuvent cependant contredire une présentation selon laquelle personne en France ne participe à la gestion. Il est dangereux de supprimer les journaux ou de remplacer après coup l’adresse d’un administrateur sans conserver l’historique.
Le tribunal pourra aussi regarder la permanence et la structure de l’activité. Dans la décision du Conseil d’État du 15 juin 2023, n° 465719, relative à une société luxembourgeoise fournissant des prestations à des filiales françaises, le débat portait notamment sur un « établissement stable depuis lequel les prestations sont fournies ». Les juges ont apprécié les moyens humains et matériels disponibles au Luxembourg, la localisation des salariés et les travaux réalisés depuis la France. Cette solution est directement utile pour raisonner sur une plateforme, tout en imposant de ne pas transposer les faits sans examen : l’outil Stripe peut être mondial, mais la production de la valeur peut être concentrée dans un lieu déterminé.
La notion de permanence ne signifie pas qu’un vendeur doit disposer d’un bureau loué au nom de la société. Une équipe qui se réunit durablement dans un lieu français, utilise les mêmes moyens techniques et accomplit les fonctions essentielles peut constituer une structure suffisante selon la convention applicable et la nature de l’activité. À l’inverse, une réunion ponctuelle, une assistance technique externe limitée ou un vendeur autonome qui offre aussi ses services ailleurs ne suffit pas nécessairement. Le raisonnement doit être construit autour de la fonction, de la durée et du contrôle, plutôt que du seul lieu où l’application informatique est hébergée.
La TVA obéit à un test distinct. L’article 259 du CGI commence par poser que « Le lieu des prestations de services est situé en France » dans les cas prévus, notamment lorsque le preneur assujetti dispose en France de son siège ou d’un établissement stable auquel la prestation est fournie. L’article 283 du CGI organise ensuite la personne redevable et prévoit, pour certaines prestations fournies par un assujetti non établi en France, que « la taxe doit être acquittée par le preneur ». Le raisonnement TVA ne se résume donc pas à demander dans quel pays Stripe a son siège ou dans quel pays la carte bancaire du client a été émise.
La présence d’un numéro de TVA français peut confirmer une obligation déclarative, mais elle ne tranche pas automatiquement le lieu de la direction ni l’impôt sur les sociétés. À l’inverse, l’absence de numéro français ne rend pas invisible une activité taxable. Il faut qualifier la prestation : accès à une plateforme, service d’intermédiation, vente de biens, service électronique, abonnement, commission ou reversement pour le compte du vendeur. Il faut aussi déterminer si le vendeur est le prestataire, si la société agit en son nom propre ou si elle intervient comme intermédiaire transparent. Les factures, le parcours de paiement et les conditions de remboursement doivent raconter la même histoire.
La réponse à la question du titre est donc conditionnelle. Les commissions Stripe Connect versées aux vendeurs français ne créent pas, par elles-mêmes, un établissement stable de la société à Dubaï. Elles peuvent toutefois révéler que l’activité commerciale, la gestion des contrats ou les moyens humains de la plateforme se trouvent en France. Plus le vendeur intervient dans l’offre propre de la société, plus le contrat de marketplace ressemble à un mandat commercial, et plus le risque d’agent dépendant augmente. Plus la société conserve une commission identifiable en échange d’un service réalisé par une équipe française, plus l’administration peut demander où cette activité de plateforme est exploitée.
II. Quelles conséquences fiscales françaises et quelles preuves préparer ?
A. Comment la France calcule-t-elle le bénéfice, la TVA et le revenu du fondateur ?
Si un établissement stable français est caractérisé, la difficulté suivante est de calculer sa base imposable. L’administration ne devrait pas taxer automatiquement tous les paiements reçus par Stripe Connect, pas plus qu’elle ne doit accepter un pourcentage arbitraire indiqué par la société. Il faut attribuer les fonctions, les actifs et les risques : acquisition des clients, conception du logiciel, gestion des vendeurs, conformité, service après-vente, gestion des litiges, décisions de remboursement, propriété des données, financement des réserves et prise en charge des risques. Le résultat français doit correspondre à la rémunération qu’une entreprise distincte aurait obtenue pour ces fonctions.
Cette méthode oblige à séparer les sommes pour le compte des vendeurs de la commission de la plateforme. Le grand livre doit présenter, pour chaque transaction, le prix brut, les frais de paiement, les remboursements, la réserve, le vendeur bénéficiaire, la commission conservée et la date du reversement. Les écarts de change doivent être documentés. Les chargebacks et les paiements contestés doivent être rattachés à la personne qui en supporte le risque. Une extraction Stripe seule, sans contrat ni rapprochement bancaire, laisse trop de questions ouvertes. Un tableau de passage entre les ventes, les comptes connectés, les factures et la déclaration fiscale est beaucoup plus défendable.
Les flux entre sociétés liées ajoutent la question des prix de transfert. L’article 57 du CGI prévoit que les bénéfices indirectement transférés à une entreprise étrangère peuvent être réintégrés ; le texte vise notamment les « bénéfices indirectement transférés à ces dernières ». Une filiale française qui réalise l’acquisition de clients, le support et la conformité ne peut pas être rémunérée par une commission symbolique sans analyse. Une société à Dubaï qui conserve presque toute la marge alors que la France fournit les équipes et les fonctions clés doit être capable d’expliquer ce prix : étude de comparables, description des fonctions, risques assumés, actifs utilisés et méthode retenue.
La jurisprudence récente rappelle que le débat ne se gagne pas par une formule. Dans sa décision du 7 mai 2026, n° 496874, le Conseil d’État a rappelé que l’administration devait établir l’existence d’un avantage et ne pouvait pas se contenter de dire qu’une méthode de prix était moins adaptée sans examiner les paramètres pertinents. Cette décision n’offre pas un abri à une société qui ne documente rien. Elle signifie que l’administration comme l’entreprise doivent comparer des fonctions réelles et des données pertinentes, et non appliquer une marge ou une clé de répartition sans démonstration.
La société peut également être confrontée à l’article 155 A du CGI, mais son champ ne doit pas être exagéré. Ce texte vise les « sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus ou concédés par des personnes domiciliées ou établies en France, dans les hypothèses prévues par l’article. Il peut devenir pertinent lorsque la société étrangère encaisse la rémunération d’un service personnel rendu depuis la France par le fondateur ou un intervenant français. Il ne permet pas de qualifier automatiquement chaque commission de marketplace : il faut identifier le service, la personne qui l’a rendu, le bénéficiaire apparent et les conditions légales du texte.
Le fondateur qui demeure résident fiscal français doit par ailleurs traiter ses propres revenus. Une rémunération de dirigeant, une rémunération de prestation, des dividendes, un avantage ou une distribution ne suivent pas le même régime. L’existence d’une société à Dubaï ne fait pas disparaître l’obligation de déclarer un revenu personnel de source française ou étrangère. Si la société conserve des bénéfices et présente une activité peu substantielle aux Émirats, d’autres dispositifs peuvent être examinés selon les actifs, le contrôle et la nature de l’entité.
L’article 123 bis du CGI est l’un de ces dispositifs, mais il ne doit pas être invoqué comme une conséquence automatique d’un compte Stripe. L’article 123 bis vise notamment le cas où une personne physique domiciliée en France détient « 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, sous réserve de ses conditions et exceptions. L’analyse demande de connaître la participation, le régime applicable, la nature des revenus, la localisation de l’activité et les clauses conventionnelles. Une marketplace active avec une véritable substance et des bénéfices commerciaux n’est pas assimilée sans examen à une entité passive.
Le fondateur doit aussi éviter de déduire des charges étrangères sans dossier. L’article 238 A du CGI subordonne, dans ses hypothèses, la déductibilité à la preuve que « les dépenses correspondent à des opérations réelles » et qu’elles ne sont pas anormales ou exagérées. Ce texte peut intéresser des frais, redevances ou services payés vers un État bénéficiant d’un régime fiscal privilégié, selon la qualification juridique et la version applicable. Les reversements à des vendeurs français ne sont pas, par leur simple nature, des paiements entrant dans ce texte. Une charge de logiciel, de conseil, de marketing ou de licence doit en revanche être documentée par une convention, un livrable, une preuve d’usage et une cohérence avec les fonctions réellement exercées.
La TVA peut frapper un autre flux que le bénéfice. La société peut devoir déclarer la TVA sur ses propres prestations d’intermédiation, tandis que les ventes des vendeurs suivent leur régime propre. Une marketplace B2B, une vente à un particulier, un service numérique récurrent et une livraison de biens ne sont pas traités de manière identique. Le statut de la société comme intermédiaire transparent ou comme vendeur en son nom propre peut changer la personne qui doit facturer. Les factures Stripe, les factures commerciales et les déclarations doivent être cohérentes avec cette qualification.
La décision CE, 15 juin 2023, n° 465719, est utile sur ce point : le Conseil d’État a examiné la possibilité de rattacher des prestations à un établissement français et le rôle des moyens matériels et humains utilisés pour les fournir. La question TVA peut donc suivre le lieu depuis lequel la prestation est fournie, sans se confondre avec le siège juridique de la plateforme. Il faut examiner opération par opération si l’établissement français participe à la prestation. Le fait d’avoir un établissement en France n’entraîne pas nécessairement que toutes les opérations du siège étranger lui soient rattachées ; le lien fonctionnel doit être établi.
Un défaut déclaratif peut alourdir le risque financier. L’article 1728 du CGI prévoit notamment une majoration de « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte », dans les conditions du texte. La décision CAA Paris, 8 décembre 2021, n° 20PA03971, a toutefois replacé l’absence de déclaration d’une activité numérique dans le contexte de l’évolution jurisprudentielle et des incertitudes de la période jugée. Cette décision ne doit pas être utilisée pour attendre un contrôle. Elle signifie seulement que la pénalité, le délai de reprise et l’intention doivent être étudiés selon les dates et les faits. Depuis la création, il faut conserver les analyses et les démarches qui montrent une volonté de conformité.
Le lien entre le redressement de la société et le revenu personnel du fondateur doit encore être prouvé. Dans la décision du Conseil d’État du 8 février 2019, n° 410301, la juridiction a rappelé qu’un redressement procédant de l’imputation de bénéfices à un établissement stable français « ne saurait par lui-même révéler l’existence d’une distribution de revenus par cette société ». Le fondateur ne doit pas en déduire qu’une distribution est impossible : il faut seulement distinguer l’imposition du bénéfice de l’établissement et la preuve de l’appréhension par la personne. Cette distinction évite de cumuler deux impositions sans base factuelle suffisante, tout en obligeant à documenter les sorties de trésorerie.
La prudence est différente lorsque les bénéfices n’ont pas été déclarés et taxés à l’étranger dans un contexte d’activité dissimulée. Dans la décision du Conseil d’État du 27 mars 2020, n° 421627, le Conseil d’État a admis, au regard des circonstances de l’affaire, que les bénéfices non déclarés ni soumis à l’impôt dans l’État étranger « doivent être regardés comme distribués ». La portée dépend du dossier. La société qui tient une comptabilité complète des recettes, reversements, commissions et réserves réduit le risque qu’une confusion entre encaissement et bénéfice se transforme en présomption défavorable.
B. Quelle checklist suivre avant de créer la société ou de régulariser l’activité ?
Avant l’immatriculation, le porteur de projet doit établir une matrice des fonctions. Elle doit indiquer, pour chaque étape, la personne et le pays concernés : conception du produit, choix des vendeurs, signature des conditions, acquisition du client, fixation du prix, encaissement, reversement, remboursement, gestion de la fraude, support, litige, comptabilité, décision d’investissement et accès aux données. La matrice doit distinguer le fondateur, les salariés, les prestataires, les vendeurs et le prestataire de paiement. Si toutes les cases importantes renvoient à la France, la société à Dubaï ne règle pas le risque ; elle le rend plus visible.
La deuxième étape est contractuelle. Il faut choisir explicitement le modèle : vendeur en son nom, agent, commissionnaire, intermédiaire transparent ou plateforme qui vend directement. Les conditions générales destinées au client, le contrat avec les vendeurs et le contrat de paiement doivent s’accorder sur la personne qui vend, facture, rembourse, garantit et supporte le risque. Une clause qui annonce un vendeur indépendant alors que la plateforme fixe chaque élément de la vente a une valeur probatoire limitée. Les obligations de conformité, la lutte contre la fraude et les conditions de suspension doivent préciser qui décide et au nom de qui.
La troisième étape est la configuration Stripe. Le titulaire du compte de plateforme, les administrateurs, les comptes connectés, les pays de vérification, la monnaie de règlement, la structure des frais, la destination des fonds et les mécanismes de réserve doivent être exportés et archivés. Les journaux de connexion et de modification doivent être conservés dans un format exploitable, avec une politique de conservation compatible avec les obligations juridiques. L’objectif n’est pas de fabriquer une preuve de présence à Dubaï. Il est de rendre lisible la réalité : qui administre, depuis où, avec quels pouvoirs et pour quelles fonctions.
La quatrième étape concerne la substance émirienne. Le dossier doit contenir les contrats de travail ou de prestation locaux, les locaux réellement accessibles, les procès-verbaux, les réunions, les pouvoirs bancaires, les factures de fournisseurs, les décisions commerciales et la capacité opérationnelle de l’équipe. Une adresse de domiciliation sans moyen d’exploitation ne répond pas à une équipe française qui vend, rembourse et engage la société. Il faut surtout éviter les documents reconstitués après une demande de l’administration. Une décision prise en France doit être décrite comme telle ; la localisation d’une réunion ne doit pas être embellie.
La cinquième étape est comptable. Pour chaque mois, rapprocher le total brut Stripe avec les factures, les montants dus aux vendeurs, les commissions de la société, les frais de paiement, les remboursements, les rétrofacturations et les soldes bancaires. Utiliser des comptes séparés pour les fonds détenus pour le compte des vendeurs lorsque le modèle juridique le justifie. Réconcilier aussi les écritures de change et les périodes de réserve. Le dossier doit permettre à un tiers de recalculer le chiffre d’affaires de la plateforme sans accéder directement au compte Stripe. Un fichier CSV sans clé de correspondance ni date de clôture ne suffit pas.
La sixième étape est fiscale. Simuler séparément l’impôt sur les sociétés de la société à Dubaï, l’impôt français d’un éventuel établissement stable, la TVA de chaque type de prestation et l’imposition du fondateur. Tester les conventions de facturation avec les vendeurs français et, lorsqu’il existe des entités liées, préparer une politique de prix de transfert. Le traitement de la commission doit être cohérent avec les fonctions françaises. La réponse à la question « qui reçoit l’argent ? » n’est pas la même que la réponse à « qui a créé la valeur ? ».
La septième étape est le test de l’agent dépendant. Pour chaque vendeur ou responsable commercial en France, noter s’il peut conclure un contrat, modifier les conditions, accepter une commande, engager la société, négocier avec un client ou seulement publier sa propre offre. Conserver les versions des délégations, les scripts, les instructions et les courriels. Si la plateforme veut préserver l’indépendance des vendeurs, elle doit organiser cette indépendance dans la pratique, et pas seulement dans une clause. Un modèle d’affaires qui exige une autorisation française pour chaque vente s’éloigne d’une simple mise en relation.
La huitième étape est la TVA. Pour chaque flux, préciser le preneur, le vendeur, le lieu de la prestation, la qualité d’assujetti, la personne qui facture et le mécanisme d’autoliquidation éventuel. Vérifier si un établissement français participe à la prestation et si un numéro d’identification ou une représentation est nécessaire. Le guide officiel de l’administration fiscale sur l’établissement stable en France rappelle que la notion est essentielle pour les activités exercées dans un autre État et indique la possibilité d’interroger l’administration par un rescrit lorsque la présentation des faits est précise, complète et sincère. Un rescrit ne remplace pas l’analyse des faits, mais il peut sécuriser un schéma correctement exposé.
La neuvième étape est la déclaration du fondateur. Si le dirigeant reste résident français, il doit inventorier les rémunérations, dividendes, avantages, intérêts, participations et comptes étrangers. L’article 123 bis, l’article 155 A, les règles de résidence et, le cas échéant, l’exit tax ou les règles de revenus distribués ne répondent pas au même événement. Le particulier et son patrimoine doivent rester distingués de la société : le compte Stripe de la marketplace n’est pas un compte de patrimoine personnel, mais les prélèvements privés sur ce compte doivent recevoir une qualification et une déclaration adaptées.
La dixième étape est la procédure de correction. Une entreprise qui a déjà créé la société et opère depuis la France doit arrêter les décisions improvisées et reconstituer la chronologie : date de création, premières ventes, arrivée des vendeurs français, ouverture des comptes Stripe, lieu des décisions, contrats signés, reversements, factures, déclarations et paiements. Elle doit ensuite quantifier les scénarios : absence d’établissement stable, établissement stable avec bénéfice limité, activité française plus large, TVA due par la plateforme, TVA due par le preneur, et conséquences personnelles. Une régularisation peut nécessiter des déclarations rectificatives, une immatriculation, le paiement des intérêts et une réponse coordonnée aux demandes de l’administration. Il ne faut pas effacer les anciennes données pour rendre le dossier plus simple.
Si un contrôle est ouvert, la société doit préserver le périmètre des pièces et répondre au point soulevé. Elle peut produire l’export des transactions, le registre des vendeurs, les contrats, le détail des commissions, les preuves de reversement, la liste des administrateurs, les journaux Stripe, les agendas, les factures de locaux, les contrats de travail, les décisions sociales, les études de prix et les déclarations de TVA. Chaque pièce doit être datée et expliquée. Un document isolé peut être trompeur ; une chronologie cohérente permet de distinguer l’usage d’un outil de paiement de l’exercice d’une fonction commerciale en France.
La convention franco-émirienne prévoit une procédure amiable lorsque la double imposition résulte d’une application non conforme de la convention. Cette voie n’annule pas les délais de réclamation français et ne doit pas servir à différer les déclarations. Elle peut devenir utile lorsque la France et les Émirats revendiquent tous deux le même bénéfice ou lorsque le rattachement à l’établissement stable fait débat. Le dossier doit alors préciser les faits, la période, les impôts concernés, les positions prises par les deux administrations et la méthode d’allocation proposée.
Pour le créateur d’une marketplace, la réponse opérationnelle est souvent de réduire le risque avant le premier encaissement : décider qui vend, limiter les pouvoirs des vendeurs au périmètre prévu, faire prendre les décisions de direction au lieu réel de la direction, rémunérer correctement les fonctions françaises, déclarer la TVA selon chaque flux et archiver les preuves au moment où elles naissent. Un montage international peut être légal ; il devient fragile lorsque les contrats, les outils, les personnes et les déclarations décrivent quatre entreprises différentes.
Conclusion
Les commissions Stripe Connect versées à des vendeurs français ne rendent pas automatiquement une société à Dubaï imposable en France. Le risque apparaît lorsque ces commissions masquent une activité de plateforme exercée depuis la France, des vendeurs investis d’un pouvoir habituel d’engager la société, une équipe française qui accomplit les fonctions essentielles ou une comptabilité qui confond les fonds des vendeurs avec la marge de la société. La France peut alors examiner l’établissement stable, la TVA, le bénéfice attribuable, les prix de transfert, l’article 155 A, l’article 123 bis et les revenus du fondateur séparément. Le compte Stripe est une source de preuve importante, mais il ne choisit ni la résidence fiscale ni la personne imposable. Avant de créer la société ou de régulariser une plateforme déjà active, il faut rapprocher les contrats, les flux, les pouvoirs, les connexions et les déclarations dans une même analyse factuelle.
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