Le communiqué diffusé le 25 août 2026 par Néovacs a placé les actionnaires devant une situation très précise : le tirage de 250 000 euros prévu le 17 août dans le calendrier de la ligne de financement n’a pas été réalisé et la société indique ne pas avoir reçu les fonds correspondants. La ligne annoncée en mars devait prévoir une tranche mensuelle de 250 000 euros, soit 245 000 euros nets, d’avril à décembre 2026, pour un montant cumulé de 2,25 millions d’euros. Cette annonce ne dit pas, à elle seule, si le contrat est résilié, suspendu, inexécuté ou simplement réaménagé.
Pour un actionnaire, l’urgence ne consiste donc pas à déduire automatiquement une faute de la seule absence de tirage. Elle consiste à reconstituer la chaîne juridique : décision d’émission, délégation donnée au conseil d’administration, contrat OCEANE-BSA, conditions de chaque tranche, nombre d’actions susceptibles d’être créées, information publiée et préjudice personnel. Les anciens instruments peuvent continuer à produire des effets alors même qu’une tranche nouvelle n’a pas été versée.
La question utile devient alors la suivante : que peut vérifier et faire un actionnaire de Néovacs lorsqu’un financement dilutif annoncé n’est pas tiré, tandis que des OCEANE, des BSA ou des ORA peuvent encore modifier le capital ? La réponse dépend du document contesté, de la date de la décision, de la qualité du demandeur et de la preuve du dommage. Cet article expose cette méthode sans confondre une alerte de marché, une dilution mathématique et une irrégularité juridiquement sanctionnable.
Le dossier doit aussi intégrer le regroupement d’actions mis en œuvre en juin 2026. Le communiqué Euronext du 6 mai 2026 annonçait un regroupement à raison d’une action nouvelle pour 10 000 anciennes, ainsi qu’une suspension et un ajustement de la faculté d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. Tout calcul effectué avec un ancien nombre d’actions, sans tenir compte de cette opération, risque d’être faux.
I. Néovacs : que signifie le tirage de financement d’août 2026 non effectué ?
A. Que sont les OCEANE-BSA et comment calculer la dilution ?
Une ligne de financement par OCEANE-BSA ne doit pas être lue comme un prêt bancaire classique versé en une seule fois. L’OCEANE est une obligation convertible ou échangeable en actions. Le BSA est un bon qui donne accès, sous certaines conditions, à la souscription d’actions. Le montage peut donc produire plusieurs étapes : émission de l’obligation, versement du prix de la tranche, conversion de l’obligation, exercice des bons, création d’actions nouvelles et cession éventuelle de ces actions sur le marché. Le contrat peut encore prévoir des prix variables, une parité d’exercice, un calendrier, des plafonds et des clauses d’ajustement.
L’article L. 228-91 du Code de commerce fournit le cadre général. Il dispose : « Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. » Le texte précise aussi que les titres de capital ne peuvent pas être convertis en valeurs mobilières représentant une créance et qu’une clause contraire est réputée non écrite. Le porteur doit ainsi identifier le titre exact, et non se contenter du terme médiatique de « financement dilutif ».
Dans son annonce du 25 août, Néovacs indique que la tranche prévue le 17 août n’a pas été réalisée et que les fonds n’ont pas été reçus. Cette phrase permet de retenir deux faits à la date du communiqué : le calendrier annoncé n’a pas produit le versement attendu pour cette tranche et le compte de la société n’a pas été crédité des fonds correspondants. Elle ne permet pas de conclure que toutes les OCEANE-BSA antérieures sont annulées, que les BSA sont privés d’exercice, que le bénéficiaire a commis une faute ou que la société peut exiger automatiquement une indemnité.
Il faut distinguer quatre situations. La première est le non-tirage d’une tranche : l’obligation correspondante peut ne pas avoir été émise. La deuxième est le tirage effectué mais non réglé : la créance, les conditions de défaut et les garanties doivent être recherchées dans le contrat. La troisième est l’émission réalisée puis la conversion ou l’exercice : le nombre d’actions peut augmenter même si une tranche ultérieure n’est pas tirée. La quatrième est la résiliation ou la renonciation au financement : elle peut arrêter les opérations futures sans effacer les titres déjà émis ni les droits déjà acquis. Ces qualifications ne sont pas interchangeables.
Pour mesurer la dilution, l’actionnaire doit établir deux scénarios. Dans le scénario réalisé, il additionne les actions existantes à la date de référence et les actions effectivement créées après conversions ou exercices. Dans le scénario pleinement dilué, il ajoute les actions qui pourraient encore être créées si toutes les OCEANE et tous les BSA exerçables étaient convertis ou exercés selon leurs conditions. La formule est simple : si l’actionnaire détient x actions et que le capital passe de N à N + M actions, sa quote-part devient x / (N + M). La baisse relative de sa quote-part, lorsqu’il ne souscrit pas, est égale à 1 – N / (N + M).
Exemple : un actionnaire possède 10 000 actions dans un capital de 100 000 actions, soit 10 %. Si 50 000 actions nouvelles sont créées et qu’il ne participe pas, il détient toujours 10 000 actions mais ne représente plus que 6,67 % du capital. Cette opération ne dit pas encore quelle est la valeur économique de la société après financement. Elle mesure seulement la réduction de la fraction de capital et, en principe, du poids relatif des droits de vote. Si le contrat permet encore la création d’un nombre variable d’actions, il faut produire un tableau par hypothèse basse, centrale et haute.
La communication réglementée du 25 mars 2026 illustre l’importance de cette distinction. Dans cette information, Néovacs annonçait une levée de 250 000 euros par émission d’OCEANE-BSA, 25 000 000 BSA et une possibilité de création de 327 663 438 actions nouvelles sur la base du dernier cours coté. Le même document indiquait qu’avant ce tirage le contrat avait permis de lever 1 250 000 euros et avait donné lieu à la création de 335 650 621 actions, avec une participation de 1 % devenue inférieure à 0,002 %. Ces chiffres appartiennent au calcul présenté à cette date et au cours alors retenu ; ils ne remplacent pas le tableau actualisé après le regroupement et les opérations postérieures. Ils montrent néanmoins pourquoi une ligne nominale de 250 000 euros peut produire un effet en capital sans rapport apparent avec le montant en numéraire.
Le document Euronext du 25 mars 2026 doit être rapproché du tableau de suivi des conversions et des exercices disponible sur le site de l’émetteur. Il faut vérifier le nombre de titres avant regroupement, le nombre de titres après regroupement, la parité corrigée, le prix d’exercice et les éventuels rompus. Une comparaison brute entre un communiqué de mars et le nombre d’actions affiché en août peut conduire à attribuer à la ligne de financement une variation qui provient en réalité du regroupement.
Le risque économique annoncé par l’émetteur doit également être séparé du droit à indemnisation. Néovacs rappelle que les actions issues de la conversion ou de l’exercice peuvent être cédées rapidement et créer une pression baissière. Cette information décrit un risque de marché ; elle ne prouve pas que chaque vente est fautive ni que chaque baisse de cours est causée par un manquement. L’actionnaire doit dater les émissions, les conversions, les ventes identifiables, les publications et ses propres décisions. Une baisse générale du secteur biotechnologique, une faible liquidité ou une évolution de la trésorerie peuvent avoir plusieurs causes.
Le non-tirage peut toutefois avoir une conséquence pratique immédiate : la société peut devoir rechercher une autre source de liquidité si la tranche devait financer les dépenses des mois suivants. L’actionnaire doit alors suivre les comptes, les rapports financiers, les nouveaux accords, les émissions ultérieures et les convocations d’assemblée. L’absence de fonds n’est pas une preuve de cessation des paiements. Elle constitue un élément de chronologie qui peut devenir important si la société communique ensuite sur un refinancement, une suspension, une rupture contractuelle ou une nouvelle émission.
B. Quels documents vérifier sur l’émission, le prix et les actions nouvelles ?
Le premier document à obtenir est la résolution qui a autorisé le financement. Néovacs étant une société anonyme à conseil d’administration, le point de départ se trouve dans les décisions de l’assemblée générale extraordinaire et dans les délégations utilisées par le conseil. L’article L. 225-129 du Code de commerce énonce : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Il prévoit la possibilité de déléguer cette compétence dans les conditions de l’article L. 225-129-2.
La délégation ne doit pas être traitée comme une autorisation illimitée. L’article L. 225-129-2 du Code de commerce prévoit : « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » L’actionnaire doit donc rechercher le numéro de la résolution, sa date, le plafond nominal, le plafond d’actions, la durée, les bénéficiaires et les conditions de fixation du prix. Un contrat signé dans le plafond financier mais au-delà du plafond de titres peut soulever une question différente de celle d’un contrat conclu après l’expiration de la délégation.
Il faut ensuite contrôler la suppression du droit préférentiel de souscription. L’article L. 225-132 du Code de commerce dispose : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Il ajoute : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Le même article prévoit la renonciation individuelle et précise que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation au droit préférentiel sur les titres auxquels ces valeurs donnent droit.
Cette dernière phrase est essentielle pour les OCEANE-BSA. Elle ne signifie pas que l’émetteur est dispensé de toute information. Elle signifie que le droit préférentiel attaché aux actions futures est traité dans la décision d’émission de la valeur mobilière donnant accès au capital. Le contrôle porte alors sur la résolution qui a créé les OCEANE-BSA, le rapport du conseil, le rapport spécial du commissaire aux comptes lorsqu’il est requis, la catégorie de bénéficiaire, la parité, le prix ou sa méthode de calcul, le nombre maximal de titres et les ajustements.
Lorsque l’émission est réservée à un investisseur déterminé, l’article L. 225-135 du Code de commerce autorise l’assemblée qui décide ou autorise l’augmentation à supprimer le droit préférentiel pour tout ou partie de l’opération, selon les modalités prévues par les textes. L’article L. 225-138 permet, pour sa part, de réserver l’augmentation à des personnes nommément désignées ou à une catégorie déterminée. Il exige que le prix ou les conditions de fixation du prix soient arrêtés sur les rapports requis et prévoit que l’émission soit réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l’assemblée qui l’a décidée ou de celle qui a voté la délégation.
L’actionnaire doit demander une copie lisible et datée des pièces suivantes :
- les avis de réunion et de convocation des assemblées ayant autorisé le financement ;
- le texte intégral des résolutions, avec le résultat des votes et les éventuelles abstentions ;
- le rapport du conseil d’administration et le rapport spécial du commissaire aux comptes ;
- le contrat OCEANE-BSA, ses avenants, les conditions d’exercice et la convention de fiducie lorsqu’elle intervient ;
- le nombre de titres émis, convertis, exercés ou annulés à chaque date ;
- le prix de conversion ou d’exercice, la parité, le plafond d’actions et les clauses d’ajustement ;
- les décisions du conseil constatant les augmentations de capital et les statuts mis à jour ;
- les communiqués Euronext, les publications réglementées et le tableau de suivi des valeurs mobilières ;
- les relevés de compte-titres, les droits de vote et la quantité détenue avant et après chaque opération.
La valeur mobilière donnant accès au capital emporte aussi un régime de protection propre à ses titulaires. L’article L. 228-98 du Code de commerce encadre les modifications de la forme ou de l’objet de la société, ainsi que certaines modifications des règles de répartition des bénéfices, de l’amortissement du capital ou de la création d’actions de préférence. L’article L. 228-99 impose que la société prenne « les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés » lorsqu’elle réalise certaines opérations affectant la valeur des droits. Un actionnaire ancien ne doit pas confondre la protection des titulaires d’OCEANE-BSA avec son propre droit à ne pas subir une émission irrégulière.
Le regroupement d’actions est une pièce supplémentaire, pas un détail comptable. Le communiqué du 6 mai 2026 indique que le conseil a mis en œuvre une délégation issue de la dixième résolution de l’assemblée du 17 juin 2025. Il faut vérifier si les conditions d’exercice des BSA et la parité des OCEANE ont été ajustées conformément à cette opération, quelles actions anciennes ont été radiées, comment les rompus ont été indemnisés et quel nombre de titres est désormais pris en compte pour les droits de vote. Un tableau de capitalisation qui ne mentionne que les nombres avant le 23 juin 2026 ne permet pas de mesurer la situation présente.
La société cotée doit également être replacée dans son régime d’information. L’article L. 621-18 du Code monétaire et financier indique que l’Autorité des marchés financiers vérifie les informations publiées par les émetteurs concernés et peut demander les documents utiles ou ordonner des publications rectificatives et complémentaires lorsque des inexactitudes ou omissions sont relevées. Pour un titre admis sur Euronext Growth, le marché et le cadre exact doivent être identifiés avant de transposer les règles applicables à un marché réglementé. Le fait que Néovacs informe le marché sur le non-tirage est un élément favorable de traçabilité ; il ne dispense pas de vérifier si l’information est complète au regard du contrat et de la situation réelle.
Une demande écrite efficace ne doit pas réclamer indistinctement « tous les documents de la société ». Elle doit viser les documents et les dates : résolution ayant autorisé les OCEANE-BSA, rapport sur les conditions définitives, décision de constatation, tableau de suivi, avenant au contrat, ajustement lié au regroupement et justification du non-tirage du 17 août. Le courrier doit exposer la qualité d’actionnaire, préciser le nombre de titres détenus, demander une réponse sous un délai déterminé et réserver les droits sans présenter une accusation comme un fait établi.
II. Quels recours pour l’actionnaire après une dilution ou une information incomplète ?
A. Quels recours engager contre une émission, une décision sociale ou une information inexacte ?
Le premier recours est souvent documentaire. Si la société refuse de communiquer une résolution, un rapport ou une pièce entrant dans le champ des documents légalement accessibles, l’article L. 238-1 du Code de commerce ouvre une procédure devant le président du tribunal statuant en référé. Il prévoit que les personnes intéressées peuvent demander « soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication ». Le texte vise notamment des documents liés aux augmentations de capital et aux rapports sociaux. L’objectif est d’obtenir les pièces qui manquent ; le juge saisi de cette demande n’est pas nécessairement appelé à trancher immédiatement toute la responsabilité.
L’article L. 225-149-3 du Code de commerce complète ce dispositif depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Il prévoit que certains rapports et formalités, notamment ceux liés aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-138, « peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6 ». Pour l’actionnaire de Néovacs, cette voie peut être pertinente si la question porte sur la production d’un rapport ou d’une formalité déterminée, sans qu’il soit nécessaire de prétendre que le seul non-tirage rend l’émission nulle.
Le deuxième recours est l’action en nullité d’une décision d’augmentation de capital. Le délai est désormais encadré par l’article L. 225-149-4 du Code de commerce. Le texte dispose : « Lorsque l’augmentation de capital a fait l’objet d’une délégation de pouvoirs ou de compétence au conseil d’administration ou au directoire, l’action en nullité portant sur une décision d’augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date de l’assemblée générale au cours de laquelle le rapport sur les conditions définitives de l’opération est porté à la connaissance des actionnaires. » Il ajoute : « Dans tous les autres cas, l’action en nullité de la décision d’augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date à laquelle la décision dont la régularité est contestée a été prise. »
Ce délai ne doit pas être calculé à partir du jour où l’actionnaire lit un article de presse ou découvre le cours de l’action. Il faut dater la résolution initiale, la décision prise par délégation, la présentation du rapport définitif et la décision constatant l’émission. Il faut aussi vérifier la date d’entrée en vigueur du texte et la forme sociale. La solution dépend de la cause exacte de nullité et de l’acte attaqué. Une demande fondée sur un vice contractuel, une fraude, une information trompeuse ou une violation d’une règle de l’augmentation de capital ne se traite pas automatiquement par le même délai.
L’arrêt Cass. com., 1er avril 2026, pourvoi n° 24-20.707, publié au Bulletin, rappelle précisément la nécessité de dater et qualifier le grief. Pour une opération soumise à l’ancienne rédaction des textes, la Cour a jugé que « seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois ». Elle a distingué les actions fondées sur d’autres causes, qui relevaient alors de la prescription triennale de l’ancien article L. 235-9. Cette décision concerne le régime antérieur à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 ; elle ne permet pas de repousser une contestation d’une opération actuelle soumise à l’article L. 225-149-4.
Le troisième recours est la responsabilité civile. Pour une société anonyme, l’article L. 225-251 du Code de commerce dispose : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Il faut donc établir un fait imputable : dépassement d’une délégation, défaut de rapport, décision contraire aux statuts, omission déterminante, conflit d’intérêts ou diffusion d’une information inexacte. Une décision de financement qui s’avère défavorable ne constitue pas, par elle-même, une faute.
Le droit commun peut compléter ce régime lorsqu’un préjudice personnel est invoqué. L’article 1240 du Code civil énonce : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » La demande doit établir une faute, un dommage certain et un lien causal. Le montant de la moins-value observée sur un écran de courtage ne suffit pas si l’actionnaire ne démontre pas quel manquement précis a produit cette perte, à quelle date il a agi et quelle décision différente il aurait prise.
La Cour de cassation impose une séparation entre le dommage de la société et celui de l’actionnaire. Dans l’arrêt Cass. com., 4 novembre 2021, pourvoi n° 19-12.342, publié au Bulletin, elle énonce que l’action en responsabilité d’un associé contre un tiers suppose « un préjudice personnel et distinct de celui qui pourrait être subi par la société elle-même, c’est-à-dire un préjudice qui ne puisse être effacé par la réparation du préjudice social ». Une simple diminution de la valeur de Néovacs peut correspondre au dommage social si elle résulte d’un financement préjudiciable à la société. Elle ne devient pas automatiquement un dommage individuel recouvrable par chaque actionnaire.
La quatrième voie est l’action sociale. L’article L. 225-252 du Code de commerce dispose : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » Le texte ajoute que les demandeurs poursuivent la réparation de l’entier préjudice subi par la société et que les dommages-intérêts sont alloués à celle-ci. Cette action peut viser une faute de gestion ayant appauvri la société, mais elle ne permet pas de verser directement à l’actionnaire la totalité d’une baisse de cours qui ne serait que la conséquence du dommage social.
La situation de l’information diffusée au public doit être examinée avec nuance. Dans l’arrêt Cass. com., 16 mai 2018, pourvoi n° 16-20.684, la Cour a rappelé que le principe du préjudice personnel lié à une information inexacte vise les hypothèses où une société faisant appel public à l’épargne, soumise à une obligation d’information exacte, précise et sincère, porte atteinte à la bonne information du public. La Cour a refusé d’appliquer ce principe dans le cas d’une société qui ne faisait pas appel public à l’épargne. Néovacs étant négociée sur Euronext Growth, il faut qualifier le marché, l’offre, le document diffusé et l’obligation applicable avant de choisir ce fondement. La cotation ne transforme pas chaque baisse de cours en créance automatique.
L’actionnaire peut parallèlement transmettre à l’AMF un signalement circonstancié lorsqu’il identifie une omission, une incohérence ou une information potentiellement trompeuse. Un signalement ne suspend pas nécessairement le délai d’une action en nullité et ne garantit pas une indemnisation. Il doit présenter des faits vérifiables : communiqué du 25 août, résolution concernée, discordance entre le contrat et le tableau de suivi, nombre d’actions annoncé, dates de conversion, contenu d’une réponse de la société et pièces comptables disponibles. Il faut éviter les accusations publiques de fraude tant que les documents ne sont pas réunis.
Le non-tirage du 17 août peut donc constituer une question contractuelle, une question d’information ou un indice dans un contentieux plus large, mais il ne suffit pas à choisir le recours. Si le contrat donnait au financeur une faculté discrétionnaire de ne pas tirer, l’absence de fonds peut être conforme au contrat. Si la société devait recevoir la tranche sous réserve de conditions réalisées et qu’elle ne l’a pas reçue malgré une demande conforme, il faut rechercher la responsabilité contractuelle du cocontractant. Si la communication au marché a omis une résiliation, un défaut ou une conversion antérieure, la question de l’information devient autonome. Chaque hypothèse exige ses propres pièces.
B. Quels délais et quelles pièces préparer avant d’agir ?
Le calendrier commence le jour où l’actionnaire apprend le non-tirage, mais il ne s’arrête pas à la date du communiqué. Il faut créer une chronologie à plusieurs colonnes : date de l’assemblée, numéro de résolution, date de signature du contrat, date de chaque tranche, date d’émission des OCEANE, date d’exercice des BSA, date de conversion, date de décision du conseil, date de mise à jour du capital, date de regroupement, date de publication et date de découverte de l’anomalie. Cette chronologie permet de distinguer le délai de l’action en nullité de celui d’une action en responsabilité ou d’une demande de communication.
Pour une décision d’augmentation de capital actuelle, le délai de trois mois de l’article L. 225-149-4 doit être traité comme une alerte immédiate. En présence d’une délégation, le point de départ est lié à l’assemblée où le rapport sur les conditions définitives est porté à la connaissance des actionnaires. Dans les autres cas, le délai part de la décision contestée. La publication du communiqué du 25 août peut être une date d’information importante, mais elle ne remplace pas nécessairement la date légale de départ. Le demandeur doit faire vérifier l’acte exact avant d’envoyer une mise en demeure ou de choisir une assignation.
Il faut aussi contrôler les mesures de régularisation. Un rapport manquant, une formalité non accomplie ou une information incomplète peut parfois être obtenu ou complété sans demander l’annulation immédiate de toute l’opération. L’article L. 225-149-3 et l’article L. 238-1 permettent de cibler la communication ou l’injonction. Cette démarche ne doit toutefois pas donner l’illusion de suspendre le délai de nullité : une demande de documents et une action au fond ne produisent pas nécessairement le même effet. Lorsque le délai est court, les deux stratégies doivent être évaluées simultanément.
Le dossier de preuve doit répondre à cinq questions. Quel était le droit de l’actionnaire avant l’opération ? Quel acte a modifié ce droit ? Quelle règle, clause ou information aurait été méconnue ? Quel dommage personnel ou social en est résulté ? Quelle action demande-t-on au juge ? Une demande d’annulation, une expertise, une communication de documents, une publication rectificative, une indemnisation individuelle et une action sociale ne reposent pas sur les mêmes conditions.
Les relevés bancaires et les relevés de compte-titres sont indispensables. Il faut conserver la quantité détenue, le prix d’achat, les ordres passés, les ventes, les droits de vote, la date de chaque opération et les commissions. Si l’actionnaire prétend qu’une information l’aurait conduit à conserver ses titres, il doit expliquer la décision qui aurait été prise et les éléments dont il disposait à cette date. S’il prétend avoir perdu une chance de souscrire, il doit démontrer que le droit existait, que le délai était ouvert, qu’il avait les moyens de souscrire et qu’il aurait effectivement exercé ce droit.
Les captures d’écran doivent être conservées avec leur adresse URL, leur date et leur heure. Les communiqués doivent être téléchargés dans leur version originale, avec leurs annexes. Les tableaux de suivi doivent être enregistrés avant toute mise à jour. Les courriels de l’intermédiaire financier, les avis d’opération et les réponses de Néovacs doivent rester dans leur format d’origine. Une copie réécrite dans un tableur peut servir au calcul, mais elle ne remplace pas le document source lorsque le contenu ou la date sont contestés.
Un tableau de dilution sérieux doit comporter au moins les colonnes suivantes :
- nombre d’actions et de droits de vote avant l’opération ;
- OCEANE encore en circulation à la date de référence ;
- BSA encore exerçables, avec parité et prix ;
- actions créées depuis le dernier état publié ;
- actions annulées ou regroupées ;
- nombre d’actions après réalisation ;
- nombre d’actions en hypothèse pleinement diluée ;
- pourcentage et droits de vote de l’actionnaire avant, après et en dilution maximale.
Il faut éviter deux erreurs fréquentes. La première consiste à additionner le montant nominal des obligations et le nombre d’actions potentielles comme s’ils représentaient la même unité. La seconde consiste à reprendre un nombre d’actions publié avant le regroupement de juin 2026. Le nominal, la valeur de marché, la parité et le nombre de titres sont des données différentes. Une analyse qui mélange ces bases peut amplifier artificiellement la dilution ou la minimiser.
La jurisprudence sur les opérations de capital rappelle aussi que le juge regarde la réalisation effective de l’opération. Dans l’arrêt Cass. com., 4 janvier 2023, pourvois n° 21-10.609 et n° 21-12.515, publié au Bulletin, la Cour a jugé qu’une réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective amenant le capital au montant requis. Le dossier Néovacs ne constitue pas, sur les seuls éléments du communiqué du 25 août, une telle opération de « coup d’accordéon ». Cette décision montre néanmoins qu’il faut distinguer la décision votée, sa condition, sa réalisation et ses effets sur la qualité d’actionnaire.
Dans une opération de financement par titres donnant accès au capital, l’actionnaire doit également demander si les titulaires ont bénéficié des protections contractuelles et légales prévues par les articles L. 228-98 et L. 228-99. Une modification de la forme, de l’objet, du capital ou des droits économiques peut nécessiter un ajustement de la parité ou une autre mesure de protection. L’absence d’ajustement ne se présume pas à partir d’une baisse du cours ; elle doit être comparée aux événements visés par le contrat d’émission et aux mesures réellement prises.
La compétence territoriale dépend de la demande et de la personne assignée. Le siège de Néovacs se trouve à Suresnes, dans les Hauts-de-Seine, mais la juridiction compétente ne se déduit pas seulement de la résidence de l’actionnaire ou du lieu où le compte-titres est tenu. Une demande visant la communication de documents sociaux, une action contre un dirigeant, une demande contre le cocontractant financier ou un signalement à l’AMF peuvent suivre des circuits différents. À Paris et en Île-de-France, les pièces doivent être préparées pour identifier la société, l’organe, le contrat et l’acte précisément visé avant toute saisine.
La demande à adresser à Néovacs peut suivre une structure courte : rappel de la qualité d’actionnaire, référence au communiqué du 25 août 2026, liste numérotée des documents, questions sur le statut de la tranche du 17 août, demande de confirmation du nombre de titres en circulation, question sur les ajustements liés au regroupement et délai de réponse. Il faut demander la conservation des documents et éviter de menacer de plusieurs procédures sans rattacher chaque procédure à un grief précis. Une réponse partielle est elle-même une pièce ; elle doit être comparée à la résolution, au contrat et aux états de capital.
Si une irrégularité ressort, la stratégie doit être hiérarchisée. Une demande de publication rectificative peut répondre à une omission sans rechercher une indemnisation. Une injonction de communiquer peut permettre de choisir ensuite entre nullité et responsabilité. Une action en nullité peut être prioritaire si une décision d’augmentation de capital est directement atteinte et que le délai court. Une action sociale peut viser le dommage de la société. Une action individuelle doit établir un dommage propre. Une expertise ou une mesure de preuve peut être utile lorsque le calcul du nombre d’actions ou la circulation des fonds ne peut pas être reconstitué à partir des seuls documents publics.
L’actionnaire doit rester prudent dans sa communication publique. Reproduire un communiqué daté, poser une question sur une incohérence et transmettre un signalement documenté ne revient pas à accuser un dirigeant de fraude. Une accusation non prouvée peut créer un contentieux distinct et détourner le débat des pièces essentielles. La meilleure protection consiste à conserver les documents, agir dans le délai et employer une qualification provisoire tant que le contrat et les décisions sociales n’ont pas été examinés.
Enfin, il faut suivre les événements postérieurs au non-tirage : nouveau communiqué, reprise ou abandon de la ligne, refinancement, conversion d’anciens titres, émission de BSA, modification de la fiducie, nouvel état mensuel du capital, comptes et éventuelle procédure collective. Le non-tirage du mois d’août peut être un épisode isolé ou le signe d’une modification plus profonde du financement. Seule la comparaison des annonces avec les actes et les flux réellement réalisés permet de le déterminer.
Conclusion
Le non-tirage de 250 000 euros annoncé par Néovacs le 25 août 2026 justifie une vérification rapide, mais il ne suffit pas à établir une faute, une nullité ou un droit automatique à indemnisation. L’actionnaire doit distinguer la tranche qui n’a pas été versée, les OCEANE-BSA déjà émises, les BSA encore exerçables, les ORA transférées à une fiducie et les actions effectivement créées. Il doit recalculer la dilution après le regroupement de juin 2026 et comparer chaque donnée au contrat, à la résolution et aux états de capital.
Les recours peuvent combiner demande de documents, injonction sous astreinte, signalement à l’AMF, action en nullité dans le délai applicable, responsabilité des dirigeants ou action sociale. Leur choix dépend de l’acte contesté, du texte applicable, du délai et de la distinction entre dommage personnel et dommage subi par la société. Le communiqué du 25 août est le point de départ de la chronologie ; il ne remplace pas l’analyse des documents d’émission.
Pour les actionnaires situés à Paris ou en Île-de-France, un examen rapide des relevés, des résolutions, du tableau de suivi et des avis de marché permet de préserver les preuves et de ne pas laisser expirer un délai court. La première démarche utile consiste à demander les pièces exactes et à calculer séparément la dilution réalisée et la dilution maximale.
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