Le 13 mai 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté les pourvois formés contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 6 octobre 2022, lequel avait confirmé l’essentiel de la décision n° 20-D-04 du 16 mars 2020 par laquelle l’Autorité de la concurrence avait sanctionné des pratiques anticoncurrentielles mises en œuvre dans le secteur de la distribution des produits Apple. Cet arrêt, publié au Bulletin et au Rapport, présente la particularité de valider l’une des rares condamnations prononcées, en France, sur le fondement de l’abus de dépendance économique, prévu au deuxième alinéa de l’article L. 420-2 du code de commerce. La rareté des décisions de condamnation sur ce fondement contraste avec la fréquence avec laquelle il est invoqué, par les entreprises dépendantes, devant les juridictions commerciales. L’arrêt du 13 mai 2026 offre ainsi une occasion de mesurer, à partir des décisions rendues par la cour d’appel de Paris entre 2022 et 2026, l’exacte portée de cette prohibition singulière du droit français de la concurrence.
La prohibition de l’abus de dépendance économique constitue une spécificité du droit national, sans équivalent direct dans le droit de l’Union européenne. L’article 102 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne ne sanctionne en effet que l’exploitation abusive d’une position dominante, laquelle suppose la détention d’une puissance de marché significative, tandis que la dépendance économique peut exister à l’égard d’une entreprise qui ne détient aucune position dominante. Or, les acteurs économiques de taille modeste, qu’ils soient fournisseurs, distributeurs ou sous-traitants, connaissent fréquemment des situations de dépendance à l’égard d’un partenaire commercial dont les produits ou les débouchés leur sont indispensables. La jurisprudence récente de la cour d’appel de Paris, juridiction spécialisée en la matière, permet de dessiner une grille d’analyse précise, utile à la fois aux entreprises qui entendent faire sanctionner une exploitation abusive et à celles qui souhaitent sécuriser leurs relations commerciales.
L’étude des décisions rendues depuis 2022 révèle une exigence probatoire élevée, mais constante dans sa méthode. Les juges caractérisent l’état de dépendance économique à partir de critères dégagés de longue date, puis vérifient, de manière cumulative, l’existence d’une exploitation abusive et la susceptibilité d’affectation du fonctionnement ou de la structure de la concurrence. L’arrêt du 13 mai 2026 illustre la manière dont ces trois exigences peuvent être satisfaites, tandis que d’autres décisions contemporaines montrent les écueils qui guettent les demandeurs. La présente analyse confronte ces arrêts pour en dégager les enseignements.
I. La caractérisation de l’état de dépendance économique
La dépendance économique ne se présume pas, elle se démontre. Le deuxième alinéa de l’article L. 420-2 du code de commerce prohibe, « dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur ». Le texte n’en définit pas les critères, que la jurisprudence a progressivement dégagés. La cour d’appel de Paris, dont les décisions en la matière constituent la source d’application la plus abondante, rappelle avec constance la méthode à suivre.
A. Une appréciation concrète, fondée sur des critères éprouvés
La définition jurisprudentielle de la dépendance économique est aujourd’hui stabilisée. Selon une formulation reprise de décision en décision, la dépendance économique s’entend de l’« impossibilité, pour une entreprise, de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec une autre entreprise (en ce sens, Com., 12 février 2013, n° 12-13.603) », ainsi que le rappelle l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 28 février 2024 (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 28 février 2024, n° 21/14019). L’accent est mis sur la situation concrète de l’entreprise qui subit la relation, et non sur la seule puissance du partenaire. La solution équivalente doit être appréciée au regard des possibilités réelles de reconversion ou de diversification, dans des conditions et des délais raisonnables, ce qui confère à l’appréciation un caractère résolument factuel.
Les critères permettant d’établir cette impossibilité ont été énoncés par la chambre commerciale dans une jurisprudence ancienne, régulièrement reprise par les cours d’appel. Ainsi, la cour d’appel de Paris a pu rappeler que l’existence de l’état de dépendance « s’apprécie en tenant compte notamment de la notoriété de la marque du fournisseur, de l’importance de sa part dans le marché considéré et dans le chiffre d’affaires du revendeur, ainsi que de l’impossibilité pour ce dernier d’obtenir d’autres fournisseurs des produits équivalents », par référence aux arrêts de la chambre commerciale du 12 octobre 1993, n° 91-16988 et 91-17090 (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 13 septembre 2023, n° 21/07514). Ces quatre critères, combinés et non alternatifs, structurent l’office du juge. Par ailleurs, la cour d’appel de Paris insiste sur le fait que la dépendance économique, « pour l’essentiel défini pour les besoins de l’application de l’article L. 420-2 du code de commerce », doit être « apprécié[e] de manière uniforme en tant que situation de fait », indépendamment du fondement juridique sur lequel l’action est engagée (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 9 juillet 2025, n° 23/18293). Cette uniformité d’appréciation évite les divergences selon que la dépendance est invoquée au titre des pratiques anticoncurrentielles, de la rupture brutale ou du déséquilibre significatif.
L’application de ces critères à des situations de sous-traitance montre que la dépendance peut résulter de la structure même de la relation économique. Dans une affaire jugée le 12 mars 2025, la cour d’appel de Paris a retenu qu’un entrepreneur individuel, dont l’activité d’installation électrique en Martinique dégageait la quasi-totalité de ses ressources de l’exécution d’un contrat de sous-traitance conclu avec une société de télésurveillance, se trouvait dans une situation de dépendance caractérisée. La cour, après avoir rappelé la définition jurisprudentielle de la dépendance économique, conclut que, dans cette affaire, « l’état de dépendance économique de monsieur [D] [T], particulièrement important, est caractérisé » (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 12 mars 2025, n° 22/15026). La concentration des ressources du partenaire faible sur la relation litigieuse constitue donc un indice déterminant, à rapprocher de l’absence de clientèle propre et de l’impossibilité pratique de se redéployer.
En conséquence, la preuve de la dépendance économique repose sur une démonstration articulée, qui combine l’analyse du marché pertinent, la part du partenaire dans le chiffre d’affaires de l’entreprise dépendante, la notoriété des produits ou services en cause et l’absence de solution alternative. Aucun de ces éléments n’est suffisant à lui seul, et la jurisprudence sanctionne régulièrement les demandeurs qui se bornent à invoquer une dépendance de fait sans en établir les composantes.
B. La confirmation apportée par l’arrêt du 13 mai 2026 dans l’affaire Apple
L’affaire dite Apple offre l’illustration la plus aboutie de cette méthode probatoire. La société eBizcuss, distributeur spécialisé de produits Apple haut de gamme doté du statut d’Apple Premium Reseller, avait saisi l’Autorité de la concurrence le 12 avril 2012 de pratiques imputées aux sociétés du groupe Apple et à ses grossistes. Par sa décision n° 20-D-04 du 16 mars 2020, l’Autorité avait notamment sanctionné un abus de dépendance économique, à côté d’ententes entre Apple et ses grossistes agréés. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 6 octobre 2022, avait rejeté l’essentiel des recours formés contre cette décision (CA Paris, pôle 5, chambre 7, 6 octobre 2022, n° 20/08582). Par son arrêt du 13 mai 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a confirmé cette solution en « REJET[ANT] les pourvois » (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623).
L’arrêt publié reprend expressément la grille d’appréciation traditionnelle, en retenant que l’existence de l’état de dépendance économique s’apprécie notamment au regard de « la notoriété de la marque de ce dernier, de l’importance de sa part dans le marché considéré et dans le chiffre d’affaires du revendeur », ainsi que de l’impossibilité de disposer d’une solution équivalente dans un délai raisonnable. Les constatations de la cour d’appel, approuvées par la chambre commerciale, font ressortir que « l’identité forte et spécifique des produits Apple, la notoriété de la marque, le positionnement haut de gamme, l’interopérabilité limitée avec d’autres marques, la création d’un écosystème propre à la marque, entraînent une fidélisation notable de la clientèle Apple et rendent les produits de cette marque faiblement substituables avec les produits d’autres marques ». Les juges en déduisent que « les produits Apple sont difficiles à contourner pour des distributeurs de produits électroniques, compte tenu des caractéristiques de ces produits, de leur positionnement haut de gamme et d’une réputation technologique à l’origine d’une fidélisation importante de la clientèle ». La part des produits Apple dans le chiffre d’affaires des distributeurs adhérant au réseau complète cette démonstration.
L’apport le plus significatif de cette affaire réside dans l’appréciation de la solution alternative. La cour d’appel de Paris avait relevé qu’il n’existait pas de possibilité, pour une entreprise exploitant un point de vente en centre-ville, de reconvertir son activité vers un commerce généraliste dans des conditions comparables et des délais raisonnables. Elle avait également constaté que la reconversion dans la distribution spécialisée était entravée par les clauses contractuelles limitant la liberté des revendeurs, et que « la spécialisation, qui offre des avantages tarifaires et des éléments de différenciation, était une condition nécessaire pour faire face à la pression concurrentielle par les prix et assurer la pérennité d’un fonds de commerce de centre-ville ». La chambre commerciale a considéré que ces constatations excluaient que les produits d’autres fabricants de produits de haute technologie soient substituables aux produits Apple pour les revendeurs agréés, quelles que soient les autres solutions envisageables. Dès lors, la dépendance économique a été regardée comme établie, en dépit de l’importance objective de l’entreprise dépendante et de l’existence, sur le papier, d’autres marques sur le marché.
Par ailleurs, l’arrêt du 13 mai 2026 comporte un second enseignement, relatif à la procédure. La Cour de cassation juge que les pièces annexées à la notification des griefs ou au rapport sont portées à la connaissance des entreprises mises en cause, lesquelles peuvent les discuter dans des conditions ne les plaçant pas dans une situation de net désavantage, de sorte que la décision de sanction peut légalement se fonder sur ces pièces, y compris celles qui n’ont pas été mentionnées dans la notification des griefs ou le rapport. Cette précision, publiée au Bulletin et au Rapport, conforte la pratique contentieuse devant l’Autorité de la concurrence et réduit le risque d’annulation procédurale des décisions de sanction.
II. L’exploitation abusive et l’affectation de la concurrence
L’établissement d’un état de dépendance économique ne suffit jamais, à lui seul, à fonder une condamnation. Le texte exige encore la démonstration d’une exploitation abusive de cet état et la susceptibilité d’affectation du fonctionnement ou de la structure de la concurrence. Ces deux exigences supplémentaires, qui donnent à la prohibition son caractère de droit de la concurrence et non de simple protection des contractants, sont contrôlées avec une rigueur constante par la cour d’appel de Paris.
A. Des conditions cumulatives strictement contrôlées
Le caractère cumulatif des conditions de la prohibition est fermement rappelé par les décisions récentes. Dans un arrêt du 14 janvier 2026, la cour d’appel de Paris, saisie d’une demande d’indemnisation fondée sur un abus de dépendance économique allégué à l’encontre d’une société de distribution d’articles chaussants, a relevé que « le caractère cumulatif de ces conditions dispensait le tribunal de les examiner toutes, dès lors que l’une d’entre elles manquait » (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 14 janvier 2026, n° 24/03341). La cour avait en l’espèce confirmé le jugement en ce qu’il avait écarté l’exploitation abusive, après avoir examiné l’état de dépendance et constaté qu’il n’était pas démontré que le partenaire en avait abusé. Cette décision illustre la rigueur du contrôle exercé sur la deuxième condition de la prohibition.
L’exigence tenant à l’affectation de la concurrence constitue, en pratique, l’écueil le plus fréquent. La cour d’appel de Paris vérifie systématiquement que le demandeur établit, pièces à l’appui, que la pratique est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence sur un marché pertinent. Dans une affaire opposant un distributeur de bijoux à la société Pandora, la cour a ainsi retenu que, « si le critère de notoriété de la marque (ou de l’enseigne) du fournisseur est rempli et non contesté, celui de l’importance de la part du fournisseur dans le marché considéré, se heurte comme précédemment à la définition du marché considéré », le demandeur n’ayant pas démontré la part de marché de la défenderesse (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 8 février 2023, n° 21/05683). La cour relève en outre que la société demanderesse ne rapportait pas la preuve de l’affectation du marché, condition pourtant essentielle de la prohibition. La notion de dépendance économique fait ainsi l’objet d’une interprétation stricte, qui réserve le dispositif aux hypothèses dans lesquelles l’exploitation de la dépendance est de nature à altérer la concurrence elle-même, et non la seule situation particulière de l’entreprise dépendante.
Cette articulation avec le marché pertinent mérite une attention particulière. La définition du marché est le préalable nécessaire de l’analyse, car les critères de la dépendance, notamment la part du partenaire dans le marché considéré, ne peuvent être appréciés que sur un marché préalablement circonscrit. Les décisions qui rejettent les demandes sur ce fondement le font généralement au motif que le demandeur se contente d’affirmer l’existence d’un marché sans en délimiter les contours, ni en établir la structure concurrentielle. En conséquence, la réunion des éléments économiques, et le cas échéant d’une expertise ou d’une étude économique, conditionne le succès de l’action.
L’exploitation abusive elle-même suppose un comportement distinct de la simple situation de dépendance. Le texte énumère des comportements susceptibles de constituer l’abus, parmi lesquels le refus de vente, les ventes liées, les pratiques discriminatoires visées aux articles L. 442-1 à L. 442-3 du code de commerce ou les accords de gamme. La jurisprudence exige que l’entreprise dominante ait tiré parti de l’état de dépendance de son partenaire pour lui imposer des conditions que celui-ci n’aurait pas acceptées dans une situation de liberté. Un simple refus de contracter, précédé d’un délai de prévenance et ne rendant pas impossible la poursuite de l’activité du partenaire, n’a ainsi pas été jugé constitutif d’un abus dans l’affaire Pandora précitée. Par ailleurs, le texte de l’article L. 420-4 du code de commerce réserve la possibilité de justifier certaines pratiques par un progrès économique, ce qui confère à la matière une souplesse que les entreprises mises en cause peuvent utilement invoquer.
B. La frontière avec la rupture brutale et l’articulation des fondements
La dépendance économique est fréquemment invoquée de manière surabondante, à côté d’une demande fondée sur la rupture brutale des relations commerciales établies. L’articulation entre ces deux fondements mérite d’être précisée, car leurs logiques diffèrent sensiblement. La rupture brutale, prévue au II de l’article L. 442-1 du code de commerce, sanctionne l’absence de préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale, indépendamment de tout abus de dépendance. L’abus de dépendance économique, quant à lui, suppose la démonstration d’une exploitation abusive susceptible d’affecter la concurrence. Or, les deux actions peuvent coexister, la même rupture pouvant, selon les circonstances, constituer à la fois une rupture brutale et l’aboutissement d’une exploitation abusive.
La distinction entre le terrain contractuel et le terrain délictuel demeure une source d’erreur pour les demandeurs. Dans un arrêt du 21 janvier 2026, la cour d’appel de Paris a rappelé que les fautes contractuelles invoquées par le demandeur devaient être examinées « comme des éléments de contexte permettant d’apprécier la brutalité de la rupture et non comme des moyens fondant une prétention autonome », le cadre de l’action étant délictuel (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 21 janvier 2026, n° 23/11376). La cour, saisie d’un litige opposant un concessionnaire de motocycles à la société Polaris France, y a examiné successivement l’abus de dépendance économique, sur le fondement du deuxième alinéa de l’article L. 420-2, et la rupture brutale, sur le fondement de l’article L. 442-1, II, avant de statuer sur l’indemnisation. Cette décision confirme que la dépendance économique, même lorsqu’elle est invoquée dans un litige de rupture brutale, demeure soumise à ses conditions propres, et notamment à la démonstration de l’affectation de la concurrence. La frontière avec l’abus de position dominante, prohibé au premier alinéa de l’article L. 420-2, est également rappelée avec constance. Dans un arrêt du 15 janvier 2026, la cour d’appel de Paris a ainsi écarté la demande d’une société de sous-traitance qui imputait à son donneur d’ordres un abus de position dominante à raison de la rupture de leurs relations, faute pour la demanderesse d’établir la détention d’une position dominante sur un marché pertinent (CA Paris, pôle 5, chambre 5, 15 janvier 2026, n° 22/14582).
La responsabilité encourue sur ces fondements est de nature délictuelle, ce qui la rattache au droit commun de l’article 1240 du code civil. La victime d’un abus de dépendance économique peut ainsi solliciter la réparation de son préjudice, qui comprend notamment la perte de marge, les frais de reconversion ou la perte de chance, à charge pour elle d’en établir l’étendue. L’action en responsabilité se distingue par ailleurs de l’action administrative, l’Autorité de la concurrence pouvant, de son côté, prononcer des sanctions pécuniaires sur le fondement du livre IV du code de commerce. Les deux voies peuvent être engagées de manière complémentaire, la décision de l’Autorité constituant, le cas échéant, un élément de preuve utile devant le juge civil, sans pour autant le lier.
La confrontation avec le droit de l’Union confirme la spécificité du dispositif français. L’article 102 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne ne connaît pas l’abus de dépendance économique, et la notion de position dominante suppose un pouvoir de marché que ne détiennent pas nécessairement les entreprises dont dépendent leurs partenaires. L’article 101 du même traité, relatif aux ententes, n’appréhende pas davantage les comportements unilatéraux d’exploitation. Cette singularité du droit national, héritée de l’ordonnance n° 86-1243 du 1er décembre 1986 dont l’article L. 420-1 du code de commerce a repris la substance pour les ententes, explique que la matière soit dominée par la jurisprudence des juridictions françaises, au premier rang desquelles la cour d’appel de Paris. Les entreprises qui agissent sur ce fondement ne peuvent donc pas utilement se prévaloir des solutions du droit européen, et doivent fonder leur démonstration sur les critères dégagés par les juridictions nationales.
Dès lors, la grille d’analyse peut être résumée en une méthode en trois temps. Il appartient au demandeur d’établir, premièrement, l’existence d’un état de dépendance économique, démontré par l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente, appréciée au regard de la notoriété de la marque ou de l’enseigne du partenaire, de la part de celui-ci dans le marché pertinent et dans le chiffre d’affaires du demandeur, et de l’absence d’alternative raisonnable. Il lui incombe, deuxièmement, de caractériser une exploitation abusive de cet état, c’est-à-dire un comportement par lequel le partenaire a tiré parti de la dépendance pour imposer des conditions qu’il n’aurait pas obtenues d’un partenaire libre. Il doit, troisièmement, démontrer que la pratique est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence sur un marché pertinent, ce qui suppose une délimitation préalable de ce marché et la production d’éléments économiques pertinents. Les décisions de la cour d’appel de Paris rendues depuis 2022, et l’arrêt de la chambre commerciale du 13 mai 2026, confirment que cette méthode, exigeante mais prévisible, structure l’ensemble du contentieux.
Conclusion
L’abus de dépendance économique demeure, en droit français, une prohibition d’application rare, mais son régime est désormais solidement établi. Les arrêts rendus par la cour d’appel de Paris entre 2022 et 2026 en précisent les conditions avec une constance remarquable, et l’arrêt de la chambre commerciale du 13 mai 2026 apporte, dans l’affaire Apple, une confirmation de principe des plus significatives. Les entreprises qui s’estiment victimes d’une exploitation de leur dépendance doivent, en conséquence, constituer leur dossier selon une méthode rigoureuse, en réunissant les éléments économiques relatifs au marché pertinent, à la part du partenaire dans leur chiffre d’affaires et à l’absence de solution alternative, puis en établissant l’exploitation abusive et l’affectation de la concurrence. Les entreprises dominantes, de leur côté, trouveront dans cette jurisprudence les contours d’une conduite légitime, la dépendance économique n’étant pas, en elle-même, prohibée. L’arrêt du 13 mai 2026 illustre enfin la solidité procédurale des décisions de l’Autorité de la concurrence, dont les pièces annexées aux notifications de griefs et aux rapports peuvent fonder la sanction, ce qui invite les entreprises poursuivies à concentrer leurs moyens sur le fond. Le contentieux de la dépendance économique, exigeant dans sa preuve, récompense en définitive la préparation minutieuse des demandeurs comme des défendeurs.
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