Par un jugement du 6 juillet 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a condamné la société Schmidt Groupe, anciennement dénommée Salm, à réparer les préjudices subis par quatre de ses concessionnaires exclusifs, mis en liquidation judiciaire, ainsi que par la société holding qui les contrôlait (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). La juridiction a retenu que le concédant avait, en quelques semaines, modifié unilatéralement les conditions de règlement de ses partenaires, résilié sans préavis leurs contrats de concession et rendu impossible la poursuite de leur activité alors même qu’un mandat ad hoc venait d’être mis en place. L’affaire illustre avec une netteté particulière la frontière ténue qui sépare l’exercice légitime du droit de résiliation et l’abus susceptible d’engager la responsabilité du fournisseur sur le fondement des pratiques restrictives de concurrence.
Le litige s’inscrit dans le cadre des relations nouées depuis 2010 entre la société Schmidt Groupe, fabricant de cuisines titulaire des marques du réseau Cuisinella, et quatre sociétés du groupe familial Le Houel, concessionnaires exclusifs dans les départements de Seine-et-Marne et de Seine-Saint-Denis. Après l’annonce, le 24 décembre 2022, de l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc et la suspension des autorisations de prélèvement destinée à permettre une négociation, le concédant a imposé à effet immédiat le paiement des livraisons avant livraison, puis avant production, avant de notifier, le 20 janvier 2023, la résiliation immédiate des contrats de concession. Les magasins ayant fermé le 17 janvier 2023, le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé le 15 février 2023 la liquidation judiciaire des quatre sociétés concessionnaires en fixant la cessation des paiements au 16 janvier 2023. Le liquidateur, puis la société Le Houel Holding intervenant volontairement, ont assigné le concédant sur le fondement des articles L. 442-1 et L. 442-6 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure applicable aux trois premiers contrats. Le jugement du 6 juillet 2026, qui condamne le concédant à près d’un million d’euros de dommages et intérêts, appelle une analyse approfondie tant sur la caractérisation de la faute (I) que sur l’étendue de la réparation accordée (II).
I. La caractérisation de la rupture brutale imputable au concédant
Le tribunal a examiné la conduite du concédant sous deux angles complémentaires : la modification unilatérale des conditions de règlement, d’abord, a été analysée comme une rupture partielle de la relation commerciale établie (A) ; l’exercice du droit de résiliation, ensuite, a été jugé abusif au regard de la situation du concessionnaire placé sous mandat ad hoc (B).
A. La modification unilatérale des conditions de règlement, rupture partielle de la relation commerciale établie
La première difficulté tenait à la qualification de la relation nouée entre les parties. Le tribunal a d’abord constaté que « les relations développées depuis 2010 entre les sociétés LE CLA et SCHMIDT GROUP étaient des relations anciennes, confortées dans le cadre de la signature de plusieurs contrats successifs ; qu’elles avaient donc manifestement le caractère de « relation commerciale établie », au sens des articles précités » (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). Cette appréciation s’accorde avec la définition retenue par la chambre commerciale de la Cour de cassation, selon laquelle « la stabilité des relations commerciales établies s’apprécie au regard de leur durée, de leur continuité, de leur régularité et de leur caractère significatif » (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-15.734, arrêt). La succession de quatre contrats de concession conclus entre 2010 et 2019, sans interruption et dans le cadre d’un même réseau, emportait sans conteste la qualification de relation établie au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce (article L. 442-1 du code de commerce).
Le tribunal a ensuite qualifié la modification des conditions de règlement. Il ressort des motifs du jugement que la société Schmidt Groupe « a alors changé à effet immédiat les conditions de paiement des sociétés LE CLA, au motif que le prélèvement du 21 décembre 2022 était resté impayé en raison de la suspension des autorisations de prélèvements » (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). Les factures d’approvisionnement devaient désormais être payées avant livraison, puis avant production à compter du 9 janvier 2023, alors que le régime antérieur laissait aux concessionnaires un délai de règlement de dix jours après livraison. Une telle substitution, intervenue sans préavis et sans négociation, modifiait substantiellement l’économie du contrat de concession et plaçait les distributeurs dans l’impossibilité pratique de poursuivre leurs commandes. Or la jurisprudence qualifie régulièrement de rupture partielle de la relation commerciale établie la modification unilatérale des conditions contractuelles essentielles, lorsqu’elle intervient sans délai de prévenance suffisant. La chambre commerciale a ainsi rappelé que « la durée de préavis suffisante s’apprécie au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant notamment compte de l’état de dépendance économique du fournisseur » (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-23.997, arrêt). La perte de l’exclusivité ou la remise en cause des conditions de paiement s’analyse, dans cette perspective, comme une rupture partielle lorsque le partenaire ne dispose d’aucune solution économiquement équivalente.
La clause des conditions générales de vente invoquée par le concédant ne le soustrayait pas à ces exigences. La société Schmidt Groupe se prévalait d’une stipulation selon laquelle « en cas de doute sur la solvabilité nous nous réservons le droit de modifier les conditions de règlement et d’exiger le paiement sur facture « proforma » » (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). Le tribunal a relevé que cette clause ne figurait que dans l’un des quatre contrats, les trois autres comportant une stipulation différente, et que l’articulation entre ces rédactions ne ressortait pas des débats. Par ailleurs, le juge a souligné l’absence de toute mise en garde ou mise en demeure antérieure aux faits, alors même que le concédant présentait la situation de ses partenaires comme fortement dégradée de longue date. La référence à l’article 1104 du code civil, qui dispose que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » et que « cette disposition est d’ordre public » (article 1104 du code civil), irrigue l’ensemble du raisonnement : la clause autorisant la modification des conditions de règlement ne pouvait être invoquée pour priver l’autre partie de toute prévenance alors que la relation commerciale établie bénéficiait de la protection de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. La violation de l’exigence de bonne foi dans l’exécution du contrat, sanctionnée par l’article 1104 précité, rejoint ainsi la méconnaissance des obligations de préavis posées par le code de commerce.
B. L’abus du droit de résiliation au détriment du concessionnaire placé sous mandat ad hoc
Le tribunal a ensuite retenu le caractère fautif de la résiliation immédiate notifiée le 20 janvier 2023. Le motif central du jugement mérite d’être cité intégralement : « il est clair pour le tribunal que SCHMIDT GROUP a agi de manière hâtive, abusive et fautive, en modifiant unilatéralement les conditions de règlement des livraisons par les sociétés LE CLA, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale, en coupant les accès aux logiciels du fournisseur, en abusant de son droit de résiliation et en rendant de fait impossible toute poursuite d’activité dans le cadre du mandat ad-hoc » (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). La réunion de plusieurs agissements convergeants, et non la seule notification de résiliation, a emporté la conviction du juge : le changement des conditions de règlement, la coupure des accès aux logiciels d’approvisionnement, la reprise de la gestion des clients le 6 février 2023 et la résiliation immédiate constituent un faisceau d’indices d’une volonté délibérée de mettre fin à la relation sans égard pour les intérêts du partenaire.
La circonstance qu’une procédure de mandat ad hoc ait été ouverte revêt une importance décisive dans l’appréciation de la faute. Le mandat ad hoc, prévu par l’article L. 611-3 du code de commerce, permet au président du tribunal de désigner, à la demande du débiteur, un mandataire dont il détermine la mission (article L. 611-3 du code de commerce). Il s’agit d’une procédure confidentielle de prévention des difficultés, qui suppose que le débiteur soit encore in bonis. Le tribunal a relevé que la mise en place du mandat ad hoc était considérée comme envisageable par le mandataire pressenti, ce qui suppose que les sociétés n’étaient ni dans une situation irrémédiablement compromise ni en état de cessation des paiements en décembre 2022. En rendant « de fait impossible toute poursuite d’activité dans le cadre du mandat ad-hoc », le concédant a privé d’effet la procédure de prévention que le débiteur avait légitimement engagée et a fait échec à la négociation que celle-ci devait permettre. La condamnation repose dès lors moins sur la réalité des difficultés financières des concessionnaires, non contestées, que sur la précipitation fautive avec laquelle le fournisseur en a tiré les conséquences.
L’abus du droit de résiliation est également apprécié à l’aune de la force obligatoire du contrat. L’article 1103 du code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » (article 1103 du code civil). Or le tribunal a constaté que la société Schmidt Groupe n’avait adressé aucune mise en garde ni mise en demeure préalable, alors que la dégradation de la situation était, selon elle, ancienne et profonde. L’absence de toute tentative de sécurisation progressive des livraisons, la suppression soudaine du délai de règlement de dix jours et la résiliation dans la semaine suivant la fermeture des magasins témoignent d’un comportement que la juridiction n’a pas hésité à qualifier d’« hâtif » et d’« abusif ». La chambre commerciale a, dans le même esprit, rappelé que l’auteur de la rupture doit consentir à son partenaire un préavis tenant compte de la durée de la relation, et que « l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, arrêt). A contrario, le concédant qui résilie sans aucun délai de prévenance, après douze années de relations, ne peut se prévaloir d’aucune protection.
Le lien de causalité entre la faute et le préjudice a enfin été établi de manière remarquable par la décision du tribunal de commerce de Bobigny. La juridiction de la liquidation a en effet fixé la date de cessation des paiements au 16 janvier 2023, soit la veille de la fermeture des magasins consécutive à la modification des conditions de règlement, et non à une date antérieure comme le soutenait le concédant. Le tribunal relève que « le tribunal de commerce de BOBIGNY a fixé la date de cessation des paiements à la date de résiliation des contrats par SCHMIDT GROUP ; que ce dernier n’a pas fait appel de la décision ; que dès lors son argumentation sur le fait que la cessation des paiements était bien antérieure, ce qui ne ressort ni des pièces ni des débats, ne saurait prospérer » (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). L’autorité de la décision non frappée d’appel fixant la cessation des paiements emporte ainsi un effet direct sur l’appréciation de la responsabilité du fournisseur dans le cadre de l’action en pratiques restrictives. Des lors, la démonstration du lien de causalité entre la conduite fautive du concédant et la perte des activités de ses concessionnaires se trouvait complète.
II. L’étendue de la réparation accordée aux victimes de la rupture
La seconde partie du jugement détaille les chefs de préjudice retenus au profit du liquidateur des sociétés concessionnaires et de la société holding (A), avant de préciser les limites que le tribunal a apportées à la réparation par l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation (B).
A. L’indemnisation du préjudice subi par les sociétés concessionnaires et par la société holding
Le tribunal a consacré, en premier lieu, le principe de l’indemnisation des sociétés concessionnaires. Il a jugé que « la résiliation abusive et fautive des contrats telle qu’elle a été ci-dessus analysée a généré pour les sociétés LE CLA et LE HOUEL HOLDING un principe de préjudice caractérisé par la perte de leurs activités » (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). Les sociétés concessionnaires, privées de leur outil d’exploitation et placées en liquidation judiciaire, ont été indemnisées à hauteur de la valeur de leurs fonds de commerce, telle qu’évaluée par l’expert désigné par le juge commissaire dans le cadre de la procédure collective. Les rapports d’expertise du 14 mars 2023 ont servi de base au chiffrage, déduction faite des sommes recouvrées lors de la vente de deux fonds de commerce. Le tribunal a ainsi alloué au liquidateur la somme de 22 563 euros pour le fonds de commerce de la société Le Cla de Meaux, 144 958 euros pour celui de la société Le Cla de Rosny-sous-Bois, 177 958 euros pour celui de la société Le Cla de Créteil et 156 754 euros pour celui de la société Le Cla de Montereau, soit un total de 502 233 euros (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, dispositif).
La société Le Houel Holding, intervenante volontaire, a également obtenu réparation de plusieurs chefs de préjudice propres. Le tribunal l’a indemnisée, en premier lieu, de la dépréciation totale des titres des sociétés concessionnaires qu’elle détenait, à hauteur de 361 182 euros. La holding a ensuite été dédommagée de la perte de chance de continuer à percevoir les redevances résultant de ses prestations d’assistance au profit des sociétés du réseau, pour un montant de 71 028 euros, le tribunal n’ayant retenu que 10 % de la somme réclamée en raison de l’incidence des années exceptionnelles de la période de la pandémie sur les résultats de référence. La société holding a par ailleurs obtenu 25 285,33 euros au titre du coût induit par la procédure de sauvegarde qu’elle a dû engager, ainsi que 20 000 euros en réparation de l’atteinte à son image et à sa réputation. Le tribunal a à cet égard relevé « la violence des attaques des clients du Groupe [P], enseigne de LE HOUEL HOLDING, à leur égard » et jugé que « le fait que ces derniers ait une part de responsabilité dans les difficultés rencontrées par leurs magasins n’exonère pas SCHMIDT GROUP, compte tenu de sa conduite fautive de la relation contractuelle, de toute responsabilité dans l’atteinte à l’image et à la réputation de leur concessionnaire » (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). Le concédant a enfin été condamné à payer 5 000 euros au liquidateur au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour chacune des quatre sociétés concessionnaires, ainsi que 10 149,98 euros à la société holding.
Cette articulation entre l’indemnisation du liquidateur et celle de la holding appelle une observation. L’action du liquidateur, exercée au titre des droits propres des sociétés en liquidation, et l’action de la holding, exercée en son nom propre pour les préjudices subis en qualité d’associée, ne se recouvrent pas. Le tribunal a veillé à éviter toute double indemnisation en déduisant des évaluations des fonds de commerce les sommes déjà recouvrées lors de leur cession, et en appliquant aux titres détenus par la holding la même décote que celle retenue pour les fonds. La coexistence de ces deux actions, rendue possible par l’effet relatif des préjudices, élargit sensiblement le spectre des victimes susceptibles d’agir à la suite d’une rupture brutale dans le cadre d’un réseau de distribution. La chambre commerciale a du reste rappelé, en matière de réparation des préjudices nés de pratiques anticoncurrentielles, que « la partie qui soutient qu’une pratique anticoncurrentielle lui a causé un préjudice, doit en rapporter la preuve » (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-18.599, arrêt). La preuve du préjudice, en l’espèce, résultait des évaluations de l’expert désigné dans le cadre de la procédure collective, ce qui confère à la réparation une assise particulièrement solide.
B. L’appréciation souveraine du quantum : réfaction des évaluations et rejet des demandes non justifiées
Le tribunal n’a pas fait droit à l’intégralité des demandes. Il a d’abord écarté les évaluations de l’expert dans leur quantum, au bénéfice d’une réfaction globale. Le jugement énonce que le tribunal, « faisant usage de son pouvoir souverain d’appréciation, appliquant une réfaction de 30% sur les calculs de l’expert », a chiffré le préjudice de chaque société à des montants inférieurs à ceux réclamés (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral). Cette réfaction se justifie par les arguments du concédant, partiellement accueillis : la moyenne des résultats sur trois ans introduisait un biais statistique en faveur des sociétés victimes, les années de la pandémie ayant été particulièrement favorables pour les cuisinistes avec une hausse de 15 à 20 % des prises de commande, et la dégradation des perspectives commerciales consécutive aux difficultés de la fin de l’année 2022 n’avait pas été suffisamment prise en compte. La même décote de 30 % a été appliquée à la dépréciation des titres détenus par la holding, par souci de cohérence avec l’indemnisation des fonds de commerce.
Le tribunal a ensuite rejeté plusieurs chefs de demande. La société holding a été déboutée de sa demande d’indemnisation de la perte définitive de sa créance en compte courant sur l’une des sociétés concessionnaires, à hauteur de 83 680 euros, dès lors que cette créance, jugée irrécouvrable et non produite à la liquidation, était demandée à titre de créance et non d’indemnité. La demande de 303 332,63 euros au titre de la mise en jeu de l’engagement de caution de la holding a également été rejetée, cette dette propre ne présentant pas de lien suffisant avec la faute du concédant. La demande de 75 000 euros au titre de la perte de chance de poursuivre le développement commercial a été écartée comme redondante avec l’indemnisation de la perte des redevances d’exploitation, seuls revenus directs tirés de l’activité des filiales. Enfin, la demande de sursis à statuer présentée par le concédant, fondée sur la plainte pénale qu’il avait déposée contre le liquidateur, a été rejetée, faute d’avoir été soulevée in limine litis et reprise au dispositif des conclusions. Cette gestion rigoureuse des demandes témoigne de l’office du juge dans la détermination souveraine du préjudice réparable.
La méthode retenue par le tribunal appelle deux enseignements. D’une part, l’évaluation du préjudice résultant de la rupture brutale n’est pas enfermée dans des règles de calcul strictes : le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation qui lui permet de moduler les évaluations expertales en fonction des aléas de l’activité économique. D’autre part, la distinction entre la créance déclarée à la procédure collective et l’indemnité de préjudice subi demeure un filtre essentiel de recevabilité des demandes formées par les associés d’une société en liquidation. La chambre commerciale a, dans une perspective voisine, précisé que le droit des pratiques anticoncurrentielles protège le libre jeu de la concurrence sur le marché et que la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement un préjudice pour les opérateurs actifs sur ce marché (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-18.599, arrêt). Or, en matière de pratiques restrictives, la réparation s’articule autour de la démonstration d’un préjudice direct et certain, dont la charge incombe au demandeur, fût-il le liquidateur ou l’associé de la société victime.
Le jugement s’inscrit enfin dans un mouvement jurisprudentiel plus large qui encadre l’articulation entre le droit des pratiques restrictives et le droit des pratiques anticoncurrentielles. La chambre commerciale a ainsi rappelé que la notion de « partenaire commercial », au sens des anciennes dispositions de l’article L. 442-6, I, 1° et 2°, du code de commerce, désigne « la partie avec laquelle l’autre partie s’engage, ou s’apprête à s’engager, dans une relation commerciale », de sorte que « en ajoutant à la loi des conditions qu’elle ne comporte pas, la cour d’appel a violé le texte susvisé » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-11.712, arrêt). La même exigence d’interprétation stricte du texte gouverne l’application de l’article L. 442-1 du code de commerce, qui réprime notamment le fait d’obtenir un avantage sans contrepartie ou de soumettre le partenaire à des obligations créant un déséquilibre significatif (article L. 442-1, I, du code de commerce). Par ailleurs, la modification des conditions de règlement litigieuse touchait aux délais de paiement, domaine auquel l’article L. 441-17 du code de commerce apporte, en matière de pénalités logistiques, des garanties procédurales qui participent du même esprit de protection du partenaire faible (TAE Paris, 6 juillet 2026, RG 2023062908, texte intégral ; article L. 441-17 du code de commerce).
Conclusion
Le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 6 juillet 2026 constitue un exemple remarquable de sanction du comportement d’un fournisseur qui, confronté à la dégradation de la situation financière de ses concessionnaires, a choisi la rupture immédiate plutôt que la négociation. La décision rappelle que le droit de résiliation, fût-il exercé en application des stipulations du contrat, ne peut l’être de manière précipitée au détriment d’un partenaire dont la relation est établie et qui s’est engagé dans une procédure de prévention des difficultés. La modification unilatérale des conditions de règlement, la coupure des accès aux outils d’approvisionnement et la résiliation sans préavis forment un ensemble de comportements dont la réunion est constitutive d’une rupture brutale au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. Le lien de causalité entre cette faute et la perte des activités des concessionnaires a été démontré avec une efficacité particulière par la décision fixant la cessation des paiements au jour même de la fermeture des magasins.
L’enseignement pratique de la décision est d’une portée considérable pour les réseaux de distribution intégrés ou concédés. Les concédants et fournisseurs doivent, lorsqu’ils sont confrontés aux difficultés d’un distributeur, privilégier la mise en place d’un préavis écrit tenant compte de la durée et de la nature de la relation, et s’abstenir de toute modification unilatérale des conditions essentielles du contrat sans laisser à leur partenaire le temps d’adapter son exploitation. La circonstance que le débiteur ait engagé un mandat ad hoc renforce encore la protection dont il bénéficie : la procédure de prévention, qui suppose la bonne foi du débiteur, ne doit pas être neutralisée par la réaction du créancier principal. Les distributeurs, quant à eux, doivent veiller à documenter avec soin les conditions effectives d’exécution du contrat, à conserver les échanges avec le fournisseur et à faire constater, le cas échéant par des mesures d’instruction, la réalité des agissements fautifs.
La portée du jugement dépasse enfin le seul contentieux de la rupture. Il illustre la complémentarité des voies de droit offertes aux victimes de pratiques restrictives : l’action en réparation du liquidateur au titre des droits propres de la société en liquidation et celle de la holding au titre des préjudices subis en qualité d’associée, la prise en charge des frais d’identification et de constat, et l’articulation avec les procédures collectives. Les chefs de préjudice indemnisés, de la valeur du fonds de commerce à la perte de chance de percevoir des redevances, en passant par l’atteinte à l’image, montrent la plasticité de la réparation offerte par l’article L. 442-1 du code de commerce. Des lors, la décision du 6 juillet 2026 nourrit utilement la réflexion des entreprises sur la sécurisation de leurs relations de distribution et sur les conditions dans lesquelles une modification des conditions contractuelles ou une résiliation peut être opérée sans engager la responsabilité de son auteur. Pour les acteurs économiques confrontés à de telles difficultés, l’accompagnement d’un avocat en contrats commerciaux à Paris permet d’anticiper les risques contentieux et de conduire les négociations dans le respect des exigences de l’article L. 442-1 du code de commerce.
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