I. La computation des délais de prescription dans les actions du preneur à bail commercial
A. La prescription biennale de l’action en indemnité d’éviction : une rigueur prétorienne renforcée
Le statut des baux commerciaux, régi par les articles L. 145-1 et suivants du code de commerce, soumet les actions exercées par le preneur à des délais de prescription dont la brièveté constitue un piège procédural redoutable. L’article L. 145-60 du code de commerce dispose que toutes les actions exercées en vertu du chapitre V du titre IV du livre Ier de ce code se prescrivent par deux ans. Cette prescription biennale, dérogatoire au délai quinquennal de droit commun de l’article 2224 du code civil, irrigue l’ensemble du contentieux du bail commercial et commande une vigilance accrue des praticiens dans la computation des délais.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a récemment apporté des précisions déterminantes sur les causes d’interruption et de suspension de cette prescription biennale. Par un arrêt du 12 février 2026, publié au Bulletin, la Haute juridiction a jugé que « la mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction, laquelle court à compter de la date d’effet du congé même lorsqu’il est délivré avec offre d’indemnité d’éviction » (Cass. 3e civ., 12 fév. 2026, n° 24-10.578, Publié au Bulletin). Cette solution, rendue en formation de section, consacre une approche objective de la prescription qui écarte toute considération tirée du comportement du bailleur.
En l’espèce, une bailleresse avait délivré un congé avec refus de renouvellement et offre d’indemnité d’éviction à effet au 31 décembre 2018, puis avait demandé des éléments pour chiffrer cette indemnité avant de se prévaloir de la prescription pour solliciter l’expulsion du locataire. La cour d’appel avait considéré que cette attitude était empreinte de mauvaise foi et avait refusé de faire application de la prescription. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 835 du code de procédure civile, L. 145-9 et L. 145-28 du code de commerce, en rappelant que le locataire qui laisse expirer le délai biennal sans saisir le tribunal perd son droit au maintien dans les lieux.
Par ailleurs, la troisième chambre civile a précisé les conditions dans lesquelles la contestation du congé par le preneur peut interrompre le délai de prescription. Dans un arrêt du 4 juin 2026, elle casse une décision qui avait déclaré prescrite l’action en indemnité d’éviction sans rechercher « si les contestations émises, en première instance, par la société Sabrina sur les motifs graves et légitimes invoqués dans le congé pour justifier le refus de payer une indemnité d’éviction, n’avaient pas interrompu le délai de prescription » (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-21.573). Cette décision impose au juge du fond un examen approfondi des conclusions de première instance pour déterminer si la contestation des motifs du congé a pu produire un effet interruptif.
En conséquence, le preneur qui entend contester les motifs graves et légitimes invoqués par le bailleur dans le congé avec refus de renouvellement doit saisir le tribunal dans le délai de deux ans à compter de la date d’effet du congé, conformément aux articles L. 145-9 et L. 145-60 du code de commerce. La contestation des motifs du congé interrompt la prescription, mais encore faut-il que cette contestation soit formulée de manière expresse dans les conclusions déposées devant la juridiction compétente. La simple opposition aux demandes du bailleur ne saurait caractériser une contestation interruptive de prescription.
B. L’obligation continue de délivrance et la prescription de l’action en exécution forcée
Si la prescription biennale gouverne les actions spécifiques au statut des baux commerciaux, la prescription quinquennale de droit commun trouve à s’appliquer aux actions fondées sur l’obligation de délivrance du bailleur, laquelle relève du droit commun du louage de choses. Or, la troisième chambre civile a construit, par une série d’arrêts remarqués, une théorie de l’obligation continue de délivrance qui bouleverse la computation du point de départ du délai de prescription.
Par un arrêt du 5 mars 2026, publié au Bulletin, la Cour de cassation a jugé que « cette obligation continue du bailleur est exigible pendant toute la durée du bail » et qu’« il en résulte que le locataire est recevable, d’une part, à poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation de délivrance tant que le manquement perdure, d’autre part, à obtenir la réparation des conséquences dommageables de cette inexécution sur une période de cinq ans précédant sa demande en justice » (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-19.292, Publié au Bulletin). Cette solution, rendue au visa des articles 1709, 1719 et 2224 du code civil, consacre le caractère continu de l’obligation de délivrance et en tire les conséquences sur le régime de la prescription extinctive.
Dès lors, le point de départ du délai de prescription ne peut être fixé à la date de conclusion du contrat ou à la date à laquelle le preneur a eu connaissance de la configuration des lieux, mais doit être apprécié au regard de la persistance du manquement à la date de la demande en justice. La cour d’appel de Rennes avait déclaré irrecevables comme prescrites les demandes de locataires qui sollicitaient la délivrance de la jouissance d’une cour incluse dans l’assiette du bail, au motif qu’ils en connaissaient la configuration depuis la signature d’un avenant en 2003. La Cour de cassation censure cette analyse en rappelant que le manquement invoqué persistait à la date de la demande en justice.
Cette construction prétorienne avait été amorcée par un arrêt du 4 décembre 2025, également publié au Bulletin, aux termes duquel « ces obligations continues du bailleur sont exigibles pendant toute la durée du bail, de sorte que la persistance du manquement du bailleur à celles-ci constitue un fait permettant au locataire d’exercer une action en exécution forcée de ses obligations par le bailleur » (Cass. 3e civ., 4 déc. 2025, n° 23-23.357, Publié au Bulletin). Dans cette affaire, la cour d’appel de Riom avait déclaré prescrite l’action d’une locataire qui sollicitait la réalisation de travaux de réfection de la toiture, des façades et de la voirie, en retenant que la vétusté des locaux était connue dès l’entrée en jouissance. La Cour de cassation censure cette décision pour défaut de base légale, en reprochant aux juges du fond de ne pas avoir recherché si un manquement à l’obligation de délivrance persistait au jour de l’assignation.
À cet égard, la distinction entre l’obligation de délivrance initiale et l’obligation continue de délivrance revêt une importance capitale pour la computation des délais de prescription. L’obligation de délivrance initiale, qui s’exécute au moment de l’entrée en jouissance, se prescrit par cinq ans à compter de cette date. En revanche, l’obligation continue de délivrance, qui impose au bailleur de maintenir les locaux en état de servir à l’usage contractuellement prévu pendant toute la durée du bail, ne commence à prescrire que lorsque le manquement cesse. Il en résulte une forme d’imprescriptibilité relative de l’action en exécution forcée de cette obligation, qui protège le preneur contre la dégradation progressive des locaux loués.
II. La computation des délais dans le renouvellement du bail commercial et la procédure contentieuse
A. La computation du délai de douze ans pour le déplafonnement du loyer du bail renouvelé
Le renouvellement du bail commercial est régi par des règles de computation des délais dont la précision conditionne la détermination du loyer applicable. L’article L. 145-34 du code de commerce pose le principe du plafonnement du loyer du bail renouvelé à la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux ou de l’indice trimestriel des loyers des activités tertiaires, tout en prévoyant plusieurs exceptions. Au premier rang de celles-ci figure le déplafonnement fondé sur la durée du bail expiré lorsque, par l’effet d’une tacite prolongation, cette durée excède douze ans.
La computation de ce délai de douze ans a donné lieu à un contentieux nourri dont la troisième chambre civile a récemment précisé les termes, dans des arrêts qui éclairent les praticiens sur les modalités de calcul de la durée du bail expiré. Par un arrêt du 9 juillet 2026, la Cour de cassation a jugé que « en cas de tacite prolongation du bail et de demande de renouvellement, le nouveau bail prenait effet à compter de l’expiration de la prolongation du bail précédent, cette date étant le premier jour du trimestre civil qui suit la demande de renouvellement selon la lettre de l’article L. 145-12 du même code, et que l’ancien bail expirait la veille de la date de prise d’effet du nouveau bail » (Cass. 3e civ., 9 juill. 2026, n° 25-11.167). Cette solution, d’une grande précision technique, détermine la date à laquelle il convient de se placer pour apprécier si la durée du bail expiré a excédé douze ans.
En l’espèce, un bail commercial avait été renouvelé pour neuf ans à compter du 30 juin 2000 et s’était tacitement prolongé à son expiration. La locataire avait sollicité le renouvellement le 14 mai 2012. La cour d’appel de Paris avait fixé la date d’effet du bail renouvelé au 1er juillet 2012 et en avait déduit que le bail expiré avait duré du 30 juin 2000 au 30 juin 2012 inclus, soit douze ans et un jour, ce qui justifiait le déplafonnement. La Cour de cassation approuve cette analyse en retenant que le fait que le preneur puisse demander le renouvellement à tout moment au cours de la tacite prolongation n’implique pas que le bail prenne fin à la date de la signification de la demande.
Par ailleurs, la troisième chambre civile a précisé les conséquences du déplafonnement fondé sur la durée du bail expiré quant à l’étalement des hausses de loyer. Dans un arrêt du 16 octobre 2025, publié au Bulletin, elle a jugé que « le dispositif prévu en cas de déplafonnement du loyer ne s’applique que dans le cas d’une modification notable des quatre premiers éléments composant la valeur locative ou lorsque la durée du bail est contractuellement supérieure à neuf ans, et non aux baux de neuf ans qui se sont poursuivis, par l’effet de la tacite prolongation, pendant plus de douze ans » (Cass. 3e civ., 16 oct. 2025, n° 23-23.834, Publié au Bulletin). Cette solution, rendue au visa de l’article L. 145-34 du code de commerce, exclut l’application de l’étalement des hausses prévu au dernier alinéa de ce texte lorsque le déplafonnement résulte exclusivement de la durée du bail expiré par l’effet de la tacite prolongation.
Dès lors, la computation précise du délai de douze ans revêt une importance économique considérable pour les parties au bail commercial. Un écart d’un jour dans la computation de ce délai peut entraîner le déplafonnement du loyer du bail renouvelé et exposer le preneur à une augmentation substantielle de sa charge locative, sans bénéficier du mécanisme protecteur de l’étalement des hausses. La troisième chambre civile, en précisant les règles de computation applicables, offre aux praticiens un cadre sécurisé pour anticiper les conséquences financières du renouvellement.
La Cour de cassation a également précisé, par un arrêt du 18 septembre 2025 publié au Bulletin, les conditions dans lesquelles la modification notable des facteurs locaux de commercialité peut justifier le déplafonnement. Elle a jugé que « la modification notable des facteurs locaux de commercialité constitue un motif de déplafonnement du prix du bail renouvelé si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux » (Cass. 3e civ., 18 sept. 2025, n° 24-13.288, Publié au Bulletin). Cette solution consacre une appréciation in abstracto de l’incidence favorable des facteurs de commercialité, qui facilite la preuve du déplafonnement par le bailleur en le dispensant de démontrer l’impact concret de ces modifications sur le chiffre d’affaires du preneur.
B. L’office du juge dans la computation des délais procéduraux et la prise en compte des dernières conclusions
Au-delà des règles de prescription et de computation des délais substantiels, la troisième chambre civile a renforcé le contrôle de l’office du juge dans la prise en compte des écritures des parties, dont dépendent directement les délais dans lesquels les prétentions peuvent être utilement formulées. La computation des délais procéduraux conditionne en effet la recevabilité des demandes et la régularité des décisions rendues.
Par un arrêt du 2 juillet 2026, la Cour de cassation a censuré un arrêt de la cour d’appel de Montpellier qui avait statué au visa de conclusions du 7 août 2024, alors que la partie demanderesse avait déposé de nouvelles conclusions le 10 décembre 2024, antérieurement à la clôture. La Haute juridiction rappelle que « s’il n’expose pas succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens, le juge, qui ne peut statuer que sur les dernières conclusions déposées, doit viser celles-ci avec l’indication de leur date » (Cass. 3e civ., 2 juill. 2026, n° 25-13.340). L’affaire, qui opposait la SCI Biker à la société Celio France dans le cadre d’un litige relatif à des congés avec refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes, illustre l’exigence rigoureuse du respect des dernières écritures.
Cette exigence procédurale avait déjà été rappelée par un arrêt du 4 juin 2026, dans lequel la Cour de cassation censure une cour d’appel qui « n’a pas visé, avec indication de leur date, les conclusions déposées par la locataire et la société [R], ès qualités, le 25 avril 2024, ni exposé succinctement les prétentions et moyens figurant dans ces dernières conclusions » (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-19.120). Dans cette affaire, la société Carigil, locataire de locaux commerciaux, avait développé dans ses dernières conclusions des moyens nouveaux relatifs à l’interruption de la prescription biennale par la contestation expresse des motifs du congé. La cour d’appel de Poitiers avait statué au visa de conclusions antérieures, privant ainsi la locataire de l’examen de ces moyens déterminants.
En conséquence, les articles 455 et 954 du code de procédure civile imposent au juge de viser les dernières conclusions des parties avec l’indication de leur date, et de motiver sa décision au regard des prétentions et moyens qui y sont contenus. La computation du délai entre les dernières écritures et la clôture constitue un élément essentiel de la régularité de la procédure. Le dépôt de conclusions le jour même de la clôture, s’il respecte le calendrier de procédure, oblige le juge à en tenir compte, quand bien même ces écritures contiendraient des développements nouveaux. La méconnaissance de cette obligation constitue un excès de pouvoir négatif que la Cour de cassation sanctionne systématiquement par la censure de la décision déférée.
À cet égard, le contrôle opéré par la troisième chambre civile sur le respect des dernières conclusions participe d’une exigence plus large de loyauté procédurale et de respect du principe du contradictoire. Le juge qui ne vise pas les dernières écritures prive la partie concernée d’un accès effectif au juge, en méconnaissance des exigences de l’article 6, paragraphe 1, de la Convention européenne des droits de l’homme. La cassation prononcée dans les affaires Celio France et Carigil témoigne de la vigilance accrue de la Cour de cassation sur ce point.
Or, la sanction du non-respect des dernières conclusions a des répercussions directes sur la computation des délais de prescription. Dans l’affaire Carigil, les conclusions du 25 avril 2024 développaient un moyen tiré de ce que la contestation du congé par conclusions du 5 mai 2021 avait interrompu le délai de prescription biennale. En s’abstenant d’examiner ces dernières écritures, la cour d’appel a privé la locataire de la possibilité de faire valoir un moyen susceptible d’écarter la fin de non-recevoir tirée de la prescription. La Cour de cassation rétablit ainsi l’effectivité du droit d’accès au juge en sanctionnant la méconnaissance des dernières conclusions.
Dès lors, la computation des délais dans le contentieux du bail commercial ne se réduit pas à un exercice arithmétique. Elle engage la responsabilité du juge dans le respect du cadre procédural et commande une attention soutenue des praticiens à la chronologie des écritures. La troisième chambre civile, par la cohérence de sa jurisprudence récente, consolide un édifice procédural protecteur du preneur tout en préservant la sécurité juridique des relations contractuelles entre bailleur et locataire.
Conclusion
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, par une série d’arrêts rendus entre décembre 2025 et juillet 2026, apporté des précisions déterminantes sur la computation des délais dans le contentieux du bail commercial. Sur le terrain de la prescription, la Haute juridiction consacre une approche rigoureuse de la prescription biennale de l’action en indemnité d’éviction, qui exclut toute interruption fondée sur la mauvaise foi du bailleur, tout en imposant au juge du fond de rechercher si la contestation des motifs du congé a pu produire un effet interruptif. Parallèlement, la théorie de l’obligation continue de délivrance, fondée sur les articles 1709 et 1719 du code civil, offre au preneur une protection temporelle renforcée en neutralisant le point de départ de la prescription quinquennale tant que le manquement du bailleur persiste. Sur le terrain du renouvellement, la computation du délai de douze ans pour le déplafonnement du loyer obéit à des règles précises dont le non-respect expose le preneur à des conséquences financières significatives, sans que le mécanisme de l’étalement des hausses ne puisse atténuer le choc économique résultant du déplafonnement. Enfin, la Cour de cassation rappelle avec force l’obligation pour le juge de statuer au visa des dernières conclusions des parties, sous peine de censure pour violation des articles 455 et 954 du code de procédure civile. Ces précisions jurisprudentielles, par leur technicité et leur cohérence, contribuent à la sécurité juridique des relations locatives commerciales et offrent aux praticiens un cadre prévisible pour la conduite du contentieux, à condition que ceux-ci demeurent vigilants dans la computation des délais qui gouvernent les actions du preneur et la détermination du loyer du bail renouvelé.
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