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La mission de certification des comptes que le législateur confie au commissaire aux comptes emporte, par sa nature même, une exigence de rigueur dont le corollaire réside dans un régime de responsabilité civile spécifique. Ce régime, régi par l’article L. 821-37 du code de commerce — anciennement L. 822-17 —, institue une double voie d’action, au profit tant de la personne contrôlée que des tiers, et se trouve aujourd’hui confronté à une jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui en précise, arrêt après arrêt, les contours substantiels et procéduraux. La période 2023-2026 est, à cet égard, particulièrement fertile. Cinq décisions publiées au Bulletin — dont un arrêt du 11 mars 2026 qui consacre l’intérêt à agir du tiers en responsabilité délictuelle contre le commissaire aux comptes —, une série d’arrêts de cours d’appel statuant en matière commerciale, et une abondante jurisprudence relative au relèvement judiciaire et à la prescription dessinent un régime en pleine mutation. Or cette construction prétorienne ne se limite pas à la seule responsabilité civile : elle touche également aux conditions mêmes de l’exercice de la mission de certification, qu’il s’agisse de la désignation irrégulière du commissaire, de l’étendue de ses diligences ou des standards professionnels auxquels il est astreint. Par ailleurs, la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, a substantiellement modifié les seuils de désignation obligatoire et le régime de la prescription, sans que la jurisprudence ait encore épuisé toutes les conséquences de cette réforme. L’étude entreprise se propose de dresser un état des lieux de la responsabilité civile du commissaire aux comptes à la lumière des décisions les plus récentes de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, en examinant successivement le fondement et les titulaires de l’action (I), puis les mécanismes de sanction et les exigences professionnelles qui conditionnent la mise en œuvre de cette responsabilité (II).
I. Le régime de la responsabilité civile du commissaire aux comptes : fondement légal et titulaires de l’action
A. Le double fondement de la responsabilité : obligation légale et régime délictuel
Le commissaire aux comptes est investi d’une mission légale de certification dont l’inexécution fautive engage sa responsabilité civile dans les conditions définies par l’article L. 821-37 du code de commerce (legifrance.gouv.fr). Ce texte, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, dispose que les commissaires aux comptes « sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leur profession ». Il précise que leur responsabilité ne peut être engagée « à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission ou prestation » et qu’ils « ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants et mandataires sociaux, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signalées dans leur rapport à l’assemblée générale ou à l’organe compétent ».
Ce texte institue un régime dual. D’une part, à l’égard de la personne ou de l’entité contrôlée, la responsabilité du commissaire aux comptes est de nature contractuelle, le contrat de mission constituant le cadre de l’obligation de certification dont la mauvaise exécution est sanctionnée sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil. D’autre part, à l’égard des tiers, cette responsabilité est de nature délictuelle et trouve son fondement dans l’article 1240 du code civil (legifrance.gouv.fr), aux termes duquel « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler cette distinction dans un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026, dont il sera question plus bas, en affirmant que le tiers doit établir l’existence d’une faute, d’un préjudice personnel et d’un lien de causalité direct entre cette faute et ce préjudice.
La chambre commerciale a également précisé, dans un arrêt du 8 novembre 2023 (n° 22-12.978, Publié au Bulletin), le champ d’application de la prescription applicable aux actions en responsabilité dirigées contre les commissaires aux comptes. Elle a jugé que « le délai de prescription triennale prévu à l’article L. 225-254 du code de commerce ne s’applique pas à l’action en responsabilité exercée antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 contre un commissaire à la transformation désigné, non pas en sa qualité de commissaire aux comptes de la société, mais en raison de son inscription sur la liste réglementaire des commissaires aux comptes » (courdecassation.fr). Cette décision opère une distinction essentielle entre la mission de commissariat aux comptes proprement dite et les missions connexes confiées au professionnel en raison de son inscription sur la liste, distinction dont les conséquences sur le régime de prescription sont, on le voit, considérables.
En conséquence, le praticien qui entend rechercher la responsabilité d’un commissaire aux comptes doit préalablement identifier avec précision la nature de la mission à l’occasion de laquelle la faute alléguée a été commise, sous peine de voir son action déclarée prescrite ou irrecevable. Cette exigence de qualification préalable est d’autant plus impérieuse que la chambre commerciale a, dans le même mouvement, enrichi la notion d’intérêt à agir des tiers, comme en témoigne l’arrêt du 11 mars 2026.
B. L’extension de l’intérêt à agir au profit des tiers
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 (n° 24-21.457, Publié au Bulletin) constitue, à ce jour, la décision la plus récente et la plus significative en matière de responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard des tiers (courdecassation.fr). Dans cette affaire, le groupe Debroas, constitué de sept sociétés, reprochait au commissaire aux comptes d’avoir manqué à ses obligations professionnelles. La cour d’appel de Lyon, par arrêt du 19 septembre 2024, avait déclaré irrecevables les demandes des sociétés Paveyrol et Paveyrol diffusion au motif qu’elles n’avaient pas confié de mandat de commissaire aux comptes à la société Safigec audit et à M. [L].
La Cour de cassation casse cette décision au visa de l’article 31 du code de procédure civile et de l’article L. 821-37 du code de commerce. Elle énonce, dans une motivation d’une clarté remarquable : « Il résulte de la combinaison de ces textes qu’un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes pour demander, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la réparation de son préjudice personnel qui aurait été causé par la faute ou la négligence de ce commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions. » La chambre commerciale ajoute que la cour d’appel, en déclarant irrecevable l’action des sociétés Paveyrol diffusion et Paveyrol au seul motif qu’elles n’avaient pas confié de mandat au commissaire aux comptes, a violé les textes susvisés.
Cet arrêt opère un élargissement significatif du cercle des titulaires de l’action en responsabilité contre le commissaire aux comptes. Là où la cour d’appel de Lyon avait raisonné en termes de lien contractuel direct entre le commissaire aux comptes et la personne qui l’actionne, la Cour de cassation substitue un critère fondé sur l’existence d’un préjudice personnel causé par la faute du professionnel, indépendamment de tout lien contractuel. Ce faisant, elle aligne le régime de la responsabilité du commissaire aux comptes sur le droit commun de la responsabilité délictuelle, tel qu’il résulte de l’article 1240 du code civil. Par ailleurs, cette solution s’inscrit dans la continuité de la lettre même de l’article L. 821-37, qui dispose expressément que les commissaires aux comptes sont responsables « tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers ».
La portée pratique de cet arrêt est considérable pour les sociétés appartenant à un groupe. Une filiale dont les comptes n’ont pas été certifiés par le commissaire aux comptes de la société mère peut néanmoins agir contre ce dernier si elle établit que la faute commise dans le cadre de la mission de certification des comptes de la société mère lui a causé un préjudice personnel. De même, un associé minoritaire, un créancier ou un cocontractant pourra, sous réserve de rapporter la preuve d’un préjudice personnel distinct du préjudice social, agir sur le fondement délictuel contre le commissaire aux comptes. Cette extension du cercle des demandeurs potentiels doit inciter les commissaires aux comptes à une vigilance accrue dans l’exercice de leur mission, la sanction de leurs manquements n’étant plus limitée à la seule entité contrôlée.
II. Les mécanismes de sanction et de contrôle : relèvement, prescription et exigences professionnelles
A. Le relèvement judiciaire et la faute qualifiée du commissaire aux comptes
Parallèlement à l’action en responsabilité civile, le code de commerce prévoit, en son article L. 821-50 (legifrance.gouv.fr), un mécanisme de relèvement judiciaire du commissaire aux comptes « en cas de faute ou d’empêchement ». Ce texte dispose que les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs missions de certification des comptes avant l’expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l’organe collégial chargé de l’administration, de l’organe chargé de la direction, d’un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d’entreprise, du ministère public ou de l’Autorité des marchés financiers.
La chambre commerciale a, dans un arrêt du 24 janvier 2024 (n° 22-12.340, Publié au Bulletin), apporté une précision décisive sur la notion d’empêchement justifiant le relèvement (courdecassation.fr). Dans cette affaire, les sociétés Chestone France et Immobilière FDN demandaient le relèvement de leurs commissaires aux comptes en invoquant, notamment, l’introduction d’une action en responsabilité professionnelle à leur encontre, action qui, selon elles, engendrait un antagonisme d’intérêts rendant impossible la poursuite de la mission. La Cour de cassation rejette cette argumentation dans les termes suivants : « La seule introduction d’une action en responsabilité contre un commissaire aux comptes par l’entité au sein de laquelle il exerce sa mission ne constitue pas un empêchement justifiant son relèvement. »
Cet arrêt clarifie la distinction entre l’action en responsabilité, qui relève du contentieux de la réparation, et le relèvement judiciaire, qui relève du contentieux de la révocation. L’introduction d’une action en responsabilité, même accompagnée d’allégations de manquements graves, ne suffit pas à caractériser l’empêchement exigé par l’article L. 821-50. La société demanderesse au relèvement doit établir l’existence d’une faute suffisamment grave, révélant un caractère particulier qui la différencie d’une faute simple, ce qui suppose de rapporter la preuve d’un manquement délibéré aux obligations professionnelles, d’une incurie caractérisée ou d’une faute commise de mauvaise foi. De simples allégations, dépourvues d’offres de preuve, ne sauraient fonder une demande de relèvement.
La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 15 octobre 2025 (n° 23/00406), a appliqué ce standard exigeant en matière de relèvement du commissaire aux comptes (courdecassation.fr). Elle rappelle que la preuve d’une faute justifiant le relèvement « suppose que soit rapportée la preuve d’une faute suffisamment grave, révélant un caractère particulier qui la différencie d’une faute simple, qui peut être une faute commise de mauvaise foi, un manquement délibéré à ses obligations ou une incurie, de nature à remettre en cause sa crédibilité et ne permettant pas qu’il poursuive sa mission ». La cour ajoute, s’agissant de l’obligation de certification, que « les commissaires aux comptes ne pouvant se contenter des seules informations fournies par les dirigeants de la société ni des procédures de contrôle interne à l’entreprise », ce qui confirme que le commissaire aux comptes doit faire preuve d’un esprit critique et ne saurait se retrancher derrière les informations communiquées par la direction pour justifier une certification dépourvue de diligences propres.
B. La prescription de l’action et les standards professionnels de la mission
Le régime de la prescription applicable à l’action en responsabilité contre le commissaire aux comptes a été profondément remanié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE. L’article L. 225-254 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à cette loi, prévoyait une prescription triennale à compter du fait dommageable ou de sa révélation. La loi PACTE a substitué à ce délai spécial le délai de prescription de droit commun de l’article 2224 du code civil, soit cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Cette modification législative, qui n’est pas rétroactive, a donné lieu à un contentieux nourri devant la chambre commerciale.
Dans l’arrêt du 8 novembre 2023 précité, la Cour de cassation a jugé que le délai triennal de l’article L. 225-254 ne s’applique pas aux actions engagées antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi PACTE contre un commissaire à la transformation, motif pris de ce que ce professionnel n’intervient pas en qualité de commissaire aux comptes mais en raison de son inscription sur la liste réglementaire. La haute juridiction opère ainsi une distinction fondée sur la nature de la mission exercée : le commissaire à la transformation, bien qu’inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, n’accomplit pas une mission de certification des comptes et ne relève pas, pour cette mission spécifique, du régime de prescription institué par l’article L. 225-254.
S’agissant des exigences professionnelles qui conditionnent l’appréciation de la faute du commissaire aux comptes, la chambre commerciale a rendu, le 14 novembre 2023, un arrêt publié au Bulletin (n° 22-13.374) qui précise l’étendue des diligences attendues du professionnel en matière de demandes de confirmation auprès des tiers (courdecassation.fr). La Cour retient que, selon la norme d’exercice professionnel n° 505, le commissaire aux comptes détient la maîtrise de la sélection des tiers auxquels il souhaite adresser des demandes de confirmation. Elle précise que « si la direction de l’entité s’oppose aux demandes de confirmation des tiers envisagées par le commissaire aux comptes, il examine si ce refus se fonde sur des motifs valables et collecte sur ces motifs des éléments suffisants et appropriés ». L’arrêt qualifie de manière extensive la notion d’opposition de la direction : « S’analyse comme une opposition de la direction de l’entité, au sens de cette norme, toute déclaration ou tout comportement susceptible de conduire le commissaire aux comptes à ne pas adresser une demande de confirmation à un tiers qu’il avait sélectionné. »
Dès lors, le commissaire aux comptes confronté à une résistance de la direction ne saurait se borner à en prendre acte sans mettre en œuvre les diligences alternatives prévues par les normes professionnelles. Il doit, s’il estime le refus fondé, déployer des procédures d’audit alternatives afin d’obtenir les éléments suffisants et appropriés sur le point concerné, et, s’il estime le refus infondé, en tirer les conséquences dans son rapport. Cette obligation procédurale est lourde de conséquences sur le plan de la responsabilité civile : le commissaire aux comptes qui n’aurait pas mis en œuvre ces diligences alternatives s’expose à voir sa responsabilité engagée pour manquement à son obligation de certification, la faute étant alors caractérisée par la violation d’une norme professionnelle homologuée par arrêté ministériel.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 10 avril 2025 (n° 24/00473), a rappelé, sur le fondement de l’article 1147 ancien du code civil, que la responsabilité du professionnel de la comptabilité peut être engagée lorsqu’il s’est abstenu d’alerter son client sur des anomalies qu’il ne pouvait ignorer (courdecassation.fr). La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 31 mars 2026 (n° 24/01161), a pour sa part statué sur la prescription de l’action en responsabilité dirigée contre un commissaire aux comptes, confirmant le jugement entrepris en ce qu’il avait rejeté les demandes de la société Nepteam dirigées contre la société @2C, après avoir constaté l’acquisition de la prescription (courdecassation.fr).
Par ailleurs, la nullité des délibérations sociales prises en l’absence de désignation régulière du commissaire aux comptes a fait l’objet d’un arrêt de la chambre commerciale du 21 juin 2023 (n° 21-19.985, Publié au Bulletin) (courdecassation.fr). La Cour y juge que l’article L. 820-3-1 du code de commerce édicte une règle de nullité d’ordre public, qui s’applique indépendamment du caractère volontaire ou obligatoire de la désignation du commissaire aux comptes. Cette jurisprudence, rendue en matière de droit calédonien, a vocation à s’appliquer de manière plus générale, la chambre commerciale ayant pris le soin de qualifier la règle de nullité de disposition d’ordre public.
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 10 avril 2026 (n° 24/00605), a enfin rappelé que la responsabilité de l’expert-comptable, dont le régime est voisin de celui du commissaire aux comptes s’agissant des diligences professionnelles, suppose la démonstration d’un manquement à ses obligations contractuelles en lien causal avec le préjudice invoqué (courdecassation.fr). Cet arrêt, qui applique les principes de l’article 12 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 portant réglementation de la profession d’expert-comptable, illustre l’exigence probatoire qui pèse sur le demandeur à l’action en responsabilité, exigence qui vaut, par transposition, pour l’action dirigée contre le commissaire aux comptes.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue entre 2023 et 2026 en matière de responsabilité du commissaire aux comptes se caractérise par une double tendance. D’une part, elle élargit le cercle des titulaires de l’action en responsabilité en consacrant, par l’arrêt du 11 mars 2026, l’intérêt à agir du tiers qui justifie d’un préjudice personnel causé par la faute du commissaire aux comptes, indépendamment de tout lien contractuel. D’autre part, elle élève le standard de la faute exigée pour prononcer le relèvement judiciaire du professionnel, en exigeant la démonstration d’un manquement d’une gravité telle qu’il remette en cause la crédibilité du commissaire aux comptes et fasse obstacle à la poursuite de sa mission. Entre ces deux pôles, le régime de la prescription, profondément remanié par la loi PACTE, continue de susciter un contentieux nourri, la chambre commerciale devant trancher, au cas par cas, la question de l’application du délai triennal ou du délai quinquennal de droit commun. L’ensemble de ces décisions invite les praticiens du droit des affaires à une vigilance renforcée dans la rédaction des actes introductifs d’instance dirigés contre les commissaires aux comptes, sous peine d’irrecevabilité, tout en leur offrant des perspectives d’action élargies à l’égard de ces professionnels dont la mission de certification constitue un rouage essentiel de la sécurité juridique des affaires.
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