Le contentieux de l’évaluation des droits sociaux constitue l’une des matrices les plus techniques du droit des sociétés contemporain. Au cœur de ce dispositif, l’article 1843-4 du Code civil instaure un mécanisme original de détermination du prix de cession ou de rachat des parts sociales par un expert désigné en justice. Ce texte, réformé par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, a connu un contentieux nourri devant la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel ces trois dernières années, précisant tant le domaine d’intervention de l’expert que l’étendue du contrôle juridictionnel sur son évaluation.
Le mécanisme de l’article 1843-4 déroge au droit commun de l’expertise judiciaire en conférant à l’expert un pouvoir singulier : celui de déterminer lui-même la valeur des droits sociaux, sa décision s’imposant aux parties et au juge. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt fondateur du 8 novembre 2023, que ce dispositif constitue une ingérence dans l’exercice du droit d’accès à un tribunal et du droit au respect des biens, mais que cette ingérence, justifiée par un but légitime de célérité et de recherche d’un juste prix, se situe dans un « rapport raisonnable de proportionnalité » avec l’objectif poursuivi (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766). La décision de l’expert, incontestable sauf erreur grossière, fait des contractants leur loi.
L’examen de la jurisprudence la plus récente (2023-2026) révèle une double tension. D’une part, la chambre commerciale consolide l’autonomie de l’expert face au juge, en censurant les immixtions du magistrat dans la mission d’évaluation. D’autre part, elle circonscrit avec une précision croissante les conditions d’intervention de ce mécanisme d’ordre public, notamment dans son articulation avec la liberté statutaire et conventionnelle. L’étude de ces décisions permet de dégager les lignes de force d’un régime en constante évolution.
I. Le domaine d’intervention de l’expert de l’article 1843-4 du Code civil
A. Les cas de désignation et la vérification des conditions préalables
Le recours à l’expert de l’article 1843-4 du Code civil suppose, en premier lieu, que la loi ou les statuts renvoient expressément à ce dispositif pour fixer les conditions de prix d’une cession ou d’un rachat de droits sociaux. Le paragraphe I du texte renvoie aux cas où « la loi renvoie au présent article », tandis que le paragraphe II couvre l’hypothèse où « les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable ». La jurisprudence récente a précisé les conditions dans lesquelles le président du tribunal peut être valablement saisi.
La cour d’appel de Grenoble, par un arrêt du 11 septembre 2025, a rappelé que « la désignation de l’expert est conditionnée non seulement aux désaccords des associés sur la valeur des parts sociales, mais aussi et tout d’abord à l’autorisation de retrait, soit par les associés réunis en assemblée générale, soit par le tribunal sur démonstration d’un juste motif » (CA Grenoble, 11 sept. 2025, n° 24/04038). L’autorisation de retrait constitue donc le préalable indispensable à la désignation d’un expert, le juge devant vérifier que cette condition de fond est remplie avant d’ordonner la mesure. La cour ajoute qu’il incombe au demandeur de « rapporter la preuve qu’il existe une contestation justifiant la désignation d’un expert, et un défaut d’accord entre les associés sur sa désignation », la simple production d’un rapport d’expert-comptable unilatéral ne suffisant pas à caractériser la contestation requise.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 17 juin 2026, apporté une précision déterminante sur l’application de ce mécanisme aux sociétés à capital variable. Rappelant que « les articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce ne dérogent pas à la règle énoncée à l’article 1869, alinéa 2, du code civil », la Cour a jugé que l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326). La Cour avait déjà affirmé, dans l’arrêt du 8 novembre 2023, que « l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire a, en application de l’article 1869 du Code civil, droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 de ce code, cette valeur comprenant, sauf cas de perte, l’apport effectué mais ne s’y réduisant pas obligatoirement » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766).
L’arrêt du 17 juin 2026 apporte en outre une clarification importante sur l’applicabilité temporelle du texte, en jugeant que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur » et que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, s’applique à la nouvelle demande de désignation d’un expert en conséquence de l’annulation, par le juge, du rapport de l’expert précédemment désigné » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326). Cette règle de conflit de lois dans le temps garantit la stabilité du régime applicable tout au long de la procédure.
La cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 23 février 2026, a quant à elle rappelé que les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil sont « d’ordre public », ce dont il résulte que le juge doit soulever d’office leur application et inviter les parties à conclure sur ce moyen (CA Bordeaux, 23 fév. 2026, n° 24/01148). La cour ordonnait en l’espèce la réouverture des débats pour permettre aux parties de s’expliquer sur l’application de ce texte d’ordre public au litige, après avoir constaté que les statuts de la société prévoyaient expressément le recours à l’article 1843-4 en cas de refus d’agrément d’un cessionnaire.
B. L’articulation entre l’ordre public de l’article 1843-4 et la liberté statutaire
La question de l’articulation entre le mécanisme légal d’évaluation et la liberté contractuelle des parties est au cœur des débats juridictionnels récents. L’article L. 223-14 du Code de commerce, applicable aux SARL, dispose que « si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil ». Ce renvoi légal au mécanisme d’évaluation par expert illustre la volonté du législateur de garantir une protection impérative à l’associé cédant, sans que la liberté statutaire puisse y déroger.
La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser les conséquences de ce caractère d’ordre public sur la liberté contractuelle. Dans l’arrêt du 8 novembre 2023, elle a jugé que « les dispositions d’ordre public de l’article 1843-4 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, s’appliquaient à la cause », et que « l’invocation de ces dispositions par l’associé retrayant ne pouvait en elle-même caractériser une faute contractuelle ou une inexécution de la convention liant les parties » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766). Cette solution consacre l’impossibilité de sanctionner contractuellement l’associé qui se borne à exercer le droit que la loi lui confère.
La Cour a également validé, au regard des droits fondamentaux, l’atteinte que ce dispositif porte à la liberté contractuelle. Relevant que « cette ingérence est justifiée par un but légitime, à savoir la recherche d’un juste prix, laquelle pourrait être compromise, spécialement en cas de retrait ou d’exclusion d’un associé minoritaire, par l’application de clauses relatives à l’évaluation des droits sociaux, conçues par le groupe majoritaire ou modifiées par lui en cours de vie sociale », elle a néanmoins précisé qu’il « appartient au juge d’apprécier si, concrètement, dans l’affaire qui lui est soumise, une telle ingérence est proportionnée au but légitime poursuivi et, en particulier, si un juste équilibre est ménagé entre les intérêts concurrents en présence » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766). Ce contrôle de proportionnalité in concreto, directement inspiré de la jurisprudence de la Cour européenne des droits de l’homme, constitue une innovation méthodologique majeure dans le contrôle des mécanismes d’évaluation des droits sociaux.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 9 juin 2026, a fait application de cette jurisprudence en rejetant le grief d’erreur grossière invoqué par deux sociétés à l’encontre du rapport de l’expert. La cour a constaté que l’expert avait « appliqué la méthode de calcul de la valeur des parts de l’associé exclu figurant aux statuts laquelle s’impose à lui » et que « la clarté des dispositions statutaires quant aux modalités d’évaluation des parts justifie qu’il ne soit pas fait recours à la recherche de la commune intention des parties » (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823). Elle a ajouté, par une motivation déterminante, qu’il « appartenait aux sociétés que les modalités statutaires de fixation de la valeur des parts sociales ne satisfont pas, de faire procéder à une modification des statuts ce qu’elles n’ont pas fait ».
II. L’office de l’expert et le contrôle du juge sur l’évaluation
A. Les pouvoirs exclusifs de l’expert dans la conduite de sa mission
La nature particulière de la mission confiée à l’expert de l’article 1843-4 du Code civil a été significativement précisée par la jurisprudence récente. À la différence de l’expertise judiciaire de droit commun régie par les articles 263 et suivants du Code de procédure civile, l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 « n’intervient pas dans le cadre d’une expertise judiciaire et les dispositions du code de procédure civile la régissant ne sont pas applicables » (CA Grenoble, 15 janv. 2026, n° 25/01206). La cour d’appel de Grenoble en a déduit que « l’expert désigné au titre de l’article 1843-4 du code civil a le pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts sociales », alors que « les conclusions de l’expert judiciaire ne lient pas le juge et peuvent faire l’objet d’une discussion ».
Cette autonomie de l’expert se manifeste avec une particulière netteté dans la détermination du cadre de sa mission. La cour d’appel de Reims, par un arrêt du 23 septembre 2025, a ainsi jugé que « le pouvoir du président saisi sur le fondement de l’article 1843-4 se limite à la nomination d’un expert », le juge n’ayant « pas à s’interroger sur la nécessité et l’opportunité de l’expertise en dehors de la vérification des conditions de fond prévues au texte » (CA Reims, 23 sept. 2025, n° 24/01870). La cour a rappelé qu’il « appartient à l’expert seul de définir sa mission » et que « le juge n’a pas à fixer des règles d’évaluation, notamment la date à laquelle l’expert doit se situer ni les méthodes d’évaluation qu’il doit suivre ».
L’arrêt de la cour d’appel de Reims, rendu en matière d’appel-nullité, a annulé le jugement du président du tribunal de commerce pour excès de pouvoir. Le premier juge avait notamment déterminé la mission de l’expert en fixant la date d’évaluation et la méthode à suivre, désigné l’expert comme un « expert judiciaire », appliqué le régime procédural des expertises judiciaires en fixant une provision sur les frais et honoraires, prévu le dépôt au greffe du rapport et désigné un magistrat chargé du contrôle de l’expertise. Autant d’actes que la cour a jugés constitutifs d’un excès de pouvoir, dès lors que le président n’avait pas compétence pour ce faire dans le cadre spécifique de l’article 1843-4.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, pour sa part, censuré une cour d’appel qui avait obligé l’expert à demander aux parties de saisir un juge pour que celui-ci, en retenant une interprétation de la convention des parties, lui indique l’exercice comptable à prendre en considération pour procéder à l’évaluation. Par un arrêt du 7 mai 2025, la Cour a jugé qu’en statuant ainsi, la cour d’appel « a excédé ses pouvoirs », l’expert pouvant au contraire « retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041). Cette solution pragmatique permet à l’expert de ne pas retarder le cours de ses opérations tout en préservant le rôle du juge dans l’interprétation de la convention.
La cour d’appel de Rennes a également eu l’occasion de préciser, dans l’arrêt du 9 juin 2026 précité, que l’expert doit s’en tenir aux termes précis des statuts sans chercher à interpréter la volonté des parties lorsque les clauses sont claires. En l’espèce, l’expert avait appliqué la formule de calcul prévue par les statuts sans retraiter le mali de fusion, ce que les sociétés lui reprochaient. La cour a jugé qu’« il n’apparaît aucune erreur grossière qui découlerait d’une incohérence au regard des règles applicables en matière de comptabilité », validant ainsi la stricte application par l’expert des règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823).
B. L’erreur grossière comme unique voie de contestation de l’évaluation
La décision de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil s’impose aux parties et au juge. La seule voie de contestation ouverte est celle de l’erreur grossière, dont la jurisprudence a progressivement dessiné les contours. L’arrêt du 8 novembre 2023, publié au Bulletin, constitue à cet égard une décision de principe. La Cour de cassation y énonce que « l’évaluation des droits sociaux à laquelle procède l’expert désigné, si elle s’impose aux parties et au juge, s’effectue néanmoins sous le contrôle de ce dernier, le juge disposant du pouvoir d’annuler le rapport d’expertise, notamment en cas de manquement de l’expert aux exigences d’indépendance et d’impartialité, et en cas d’erreur grossière » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766).
La Cour précise, dans ce même arrêt, que « selon une jurisprudence constante, l’erreur grossière peut notamment consister dans le choix erroné d’une date d’évaluation ou dans la soumission indue de l’expert à des méthodes d’évaluation limitant sa liberté d’appréciation ». Appliquant ce critère, elle a censuré l’arrêt d’une cour d’appel qui avait retenu que l’expert n’avait commis aucune erreur grossière en évaluant les parts au 31 décembre 2009, alors qu’elle constatait que les associés avaient été exclus entre 1998 et 2003. La Cour a jugé que la cour d’appel n’avait « pas donné de base légale à sa décision » en ne recherchant pas « à quelle date chaque associé avait effectivement reçu le remboursement de ses parts », le principe étant que « en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ».
L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 9 juin 2026 illustre la mise en œuvre de ce contrôle. La cour a rejeté le grief d’erreur grossière tiré du non-retraitement d’un mali de fusion dans le calcul de la valeur des parts sociales, après avoir vérifié que l’expert avait scrupuleusement appliqué la formule de calcul prévue par les statuts. Elle a rappelé que « en se remettant, en cas de contestation sur le prix de cession de droits sociaux, à l’estimation d’un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, les contractants font de la décision de celui-ci leur loi » et qu’« à défaut d’erreur grossière, il n’appartient pas au juge de remettre en cause le caractère définitif de cette décision » (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823).
Le contentieux de l’erreur grossière est également indissociable de la question de la liberté de l’expert dans le choix de ses méthodes d’évaluation. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 8 novembre 2023, a ainsi jugé que « la liberté dont a bénéficié l’expert désigné dans le choix d’une méthode d’évaluation des droits sociaux, sans être lié par les règles et modalités fixés par les statuts mais sans exclure la possibilité de s’y référer, poursuivait l’unique objectif de parvenir à une juste évaluation, laquelle, soumise à l’appréciation des juges, n’a pas révélé d’erreur grossière » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766). Ce contrôle ne porte que sur l’existence d’une erreur manifeste d’appréciation, à l’exclusion de tout débat sur l’opportunité du choix méthodologique de l’expert.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 21 juin 2023, que l’article L. 227-15 du Code de commerce « ne régit pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions », la nullité qu’il prévoit visant uniquement « à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952). Cette distinction entre cession libre et cession forcée a des conséquences directes sur l’application de l’article 1843-4 : les clauses statutaires organisant l’exclusion d’un associé ne sont pas soumises aux mêmes règles de nullité que celles régissant les cessions volontaires, ce qui renforce la sécurité des mécanismes conventionnels d’évaluation des droits sociaux.
La portée pratique de ces décisions est considérable pour les praticiens du droit des sociétés. La rédaction des clauses statutaires d’évaluation des droits sociaux doit désormais intégrer deux enseignements majeurs. D’une part, la clause doit être suffisamment précise pour guider l’expert sans pour autant restreindre sa liberté d’appréciation, au risque de se voir opposer une erreur grossière. D’autre part, les statuts doivent expressément renvoyer à l’article 1843-4 du Code civil s’ils entendent faire bénéficier l’associé cédant ou exclu de la protection du mécanisme légal d’évaluation, à défaut de quoi le juge pourrait soulever d’office l’application de ce texte d’ordre public.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, témoigne d’une consolidation remarquable du régime de l’article 1843-4 du Code civil. La Cour de cassation a, par l’arrêt du 8 novembre 2023, ancré ce dispositif dans le cadre conventionnel européen en validant sa conformité aux articles 6 § 1 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et 1er du Protocole n° 1, tout en imposant un contrôle de proportionnalité in concreto. Elle a, par l’arrêt du 7 mai 2025, préservé la fluidité des opérations d’expertise en autorisant l’expert à retenir des évaluations alternatives lorsque l’interprétation de la convention divise les parties. L’arrêt du 17 juin 2026 a, quant à lui, précisé l’application du dispositif aux sociétés à capital variable et résolu la question de l’applicabilité temporelle de la réforme de 2014.
Les cours d’appel ont, de leur côté, tracé la frontière entre les pouvoirs du juge et ceux de l’expert, en censurant sévèrement les empiètements du magistrat sur le domaine réservé de l’évaluateur désigné en application de l’article 1843-4. L’arrêt de la cour d’appel de Reims du 23 septembre 2025, annulant le jugement pour excès de pouvoir, illustre avec éclat la spécificité de ce régime par rapport au droit commun de l’expertise judiciaire. Cette construction jurisprudentielle, d’une grande cohérence, consacre l’article 1843-4 comme un instrument d’une remarquable efficacité procédurale au service de la sécurité juridique des cessions de droits sociaux.
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