I. L’extension du périmètre de la responsabilité délictuelle du commissaire aux comptes
A. La reconnaissance d’un intérêt à agir propre au tiers non contractuellement lié
Par un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a consacré de manière éclatante la faculté pour tout tiers de rechercher la responsabilité délictuelle d’un commissaire aux comptes, y compris lorsque ce tiers n’a pas lui-même confié de mission de contrôle légal au professionnel en cause. En l’espèce, les sociétés Paveyrol diffusion et Paveyrol, appartenant toutes deux au groupe Debroas, avaient assigné le commissaire aux comptes de certaines sociétés du même groupe en réparation du préjudice qu’elles estimaient avoir subi du fait de négligences commises dans la certification des comptes de ces entités. La cour d’appel de Lyon, par un arrêt du 19 septembre 2024, avait déclaré leurs demandes irrecevables au motif qu’elles n’avaient pas confié de mandat de commissaire aux comptes aux défendeurs, établissant ainsi une condition de lien contractuel direct que la Cour de cassation a fermement écartée.
La Haute juridiction pose en effet une règle de principe dont la portée doctrinale dépasse le seul cas d’espèce. Elle énonce, au visa combiné de l’article 31 du code de procédure civile et de l’article L. 822-17, devenu L. 821-37, du code de commerce, qu’un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes pour demander, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la réparation de son préjudice personnel qui aurait été causé par la faute ou la négligence de ce commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions. L’arrêt casse et annule la décision des juges du fond sur ce point précis, jugeant que ces derniers ont ajouté à la loi une condition qu’elle ne comporte pas en subordonnant la recevabilité de l’action à l’existence d’un mandat direct entre le tiers demandeur et le commissaire aux comptes défendeur (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.457, Publié au Bulletin).
La solution procède d’une lecture littérale de l’article 31 du code de procédure civile, qui ouvre l’action à tous ceux qui justifient d’un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, ainsi que de l’article L. 821-37 du code de commerce, aux termes duquel les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leur profession. Le législateur a expressément distingué deux catégories de créanciers de la responsabilité : la personne ou l’entité contrôlée d’une part, et les tiers d’autre part. En exigeant du tiers qu’il ait lui-même confié un mandat au commissaire aux comptes, la cour d’appel de Lyon avait confondu la situation du cocontractant direct avec celle du tiers victime, privant ainsi cette seconde catégorie de toute effectivité contentieuse. Or, la distinction textuelle n’aurait aucun sens si les tiers visés par le second membre de phrase devaient nécessairement être liés au professionnel par un rapport contractuel, puisque tel est déjà le cas de la personne ou de l’entité mentionnée au premier membre de phrase.
Par ailleurs, la Haute juridiction prend soin d’ancrer expressément l’action du tiers dans le régime de la responsabilité délictuelle, ce qui emporte plusieurs conséquences procédurales significatives. D’une part, le fondement de l’action n’est pas contractuel, ce qui exonère le demandeur de rapporter la preuve d’un manquement à une obligation déterminée par un contrat auquel il ne serait pas partie. D’autre part, le régime de la prescription applicable est celui de l’article 2224 du code civil, soit cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer son action. En conséquence, le tiers victime dispose d’un délai raisonnable pour se constituer une preuve et évaluer l’ampleur de son préjudice avant d’introduire son action, sans être enfermé dans les délais plus brefs du droit des sociétés.
Cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de décloisonnement des régimes de responsabilité en droit des affaires. La chambre commerciale avait déjà affirmé, dans un arrêt du 14 février 2024, que le devoir de conseil de l’expert-comptable demeure circonscrit au périmètre de la mission confiée, rappelant que le professionnel n’est pas tenu d’alerter le dirigeant sur des problématiques excédant les termes de sa lettre de mission (Cass. com., 14 fév. 2024, n° 22-13.899, Publié au Bulletin). À cet égard, l’arrêt du 11 mars 2026 constitue une avancée décisive, car il reconnaît au contraire un intérêt à agir au-delà du lien contractuel direct, précisément en considération de la position institutionnelle particulière du commissaire aux comptes, dont la mission de certification des comptes intéresse non seulement la personne ou l’entité contrôlée, mais également l’ensemble des acteurs économiques en relation d’affaires avec elle.
B. La consistance de la faute délictuelle du commissaire aux comptes
La reconnaissance d’un intérêt à agir ne préjuge pas du bien-fondé de l’action au fond, et le tiers demandeur devra encore établir l’existence d’une faute ou d’une négligence imputable au commissaire aux comptes, un préjudice personnel, et un lien de causalité direct entre la faute alléguée et le dommage invoqué. À cet égard, l’arrêt du 11 mars 2026 ne tranche que la question de la recevabilité de l’action et renvoie l’affaire à la cour d’appel de Lyon, autrement composée, pour qu’elle statue sur le fond du litige.
La notion de faute du commissaire aux comptes au sens de l’article L. 821-37 du code de commerce recouvre une pluralité de comportements susceptibles de caractériser un manquement aux obligations professionnelles. La jurisprudence récente fournit plusieurs illustrations de ce que peut constituer une faute grave de nature à engager la responsabilité du professionnel. Le tribunal judiciaire de Strasbourg, par une ordonnance du 3 juin 2026, a ainsi prononcé le relèvement judiciaire d’un commissaire aux comptes sur le fondement de l’article L. 821-50 du code de commerce, au constat de multiples carences dans l’exécution de sa mission : absence de plan de mission, absence de déplacement physique dans les locaux de la société contrôlée, absence de participation aux inventaires physiques des stocks, insuffisance des procédures de circularisation auprès des tiers, absence de questionnaire sur la fraude et absence d’audit des systèmes d’information (TJ Strasbourg, 3 juin 2026, n° 25/02874). La juridiction strasbourgeoise a également relevé que le commissaire aux comptes avait mis en œuvre de manière abusive la procédure d’alerte prévue par l’article L. 234-2 du code de commerce, en se fondant sur le seul non-paiement de ses honoraires pour un montant modique au regard du chiffre d’affaires des sociétés contrôlées, caractérisant ainsi un détournement de procédure et une violation de l’obligation d’intégrité imposée par l’article 3 du code de déontologie de la profession.
Dès lors, l’action délictuelle du tiers peut utilement s’appuyer sur un faisceau d’indices convergent, incluant le non-respect des normes d’exercice professionnel homologuées par la Haute Autorité de l’audit, l’absence de documentation adéquate des travaux de contrôle, ou encore la méconnaissance caractérisée du cadre légal et réglementaire applicable à la mission de certification. Le demandeur n’a pas à démontrer une intention frauduleuse ou dolosive du commissaire aux comptes, une simple négligence suffisant à engager sa responsabilité, dès lors qu’elle est en lien causal avec le préjudice allégué.
À cet égard, un parallèle peut être dressé avec le contentieux de la responsabilité des dirigeants sociaux pour non-respect du formalisme des conventions réglementées. La chambre commerciale a en effet jugé, dans un arrêt du 17 septembre 2025, que le non-respect de la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 du code de commerce, sans qu’il soit nécessaire d’établir une intention de dissimulation ou un enrichissement personnel de l’intéressé (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052). La Cour de cassation a ainsi censuré l’arrêt de la cour d’appel de Lyon qui avait subordonné la caractérisation de la faute du dirigeant à l’existence d’éléments supplémentaires tenant à la dissimulation ou à la perception frauduleuse de rémunérations. Le parallélisme de raisonnement entre la responsabilité du commissaire aux comptes et celle du dirigeant social manifeste une conception unitaire de la faute professionnelle en droit des sociétés, où le seul non-respect d’une obligation légale fait présumer, sinon le préjudice, du moins le manquement fautif.
II. Les implications processuelles et substantielles de l’action directe du tiers
A. L’autonomie de l’action du tiers par rapport aux actions des associés et de la société
L’arrêt du 11 mars 2026 opère une clarification majeure quant à l’autonomie procédurale de l’action du tiers par rapport aux actions susceptibles d’être exercées par la société contrôlée elle-même ou par ses associés. Le tiers qui se prévaut d’un préjudice personnel n’a pas à démontrer que la société a elle-même subi un dommage du fait des agissements du commissaire aux comptes, ni que ses propres droits sociaux ou sa situation d’associé ont été directement affectés. L’action du tiers repose sur un fait dommageable distinct : la faute ou la négligence commise par le commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions, appréciée au regard des obligations professionnelles qui lui incombent en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables, et non au regard des droits subjectifs que la société ou ses membres tiendraient d’un contrat ou d’une situation juridique particulière.
Cette autonomie contentieuse s’illustre de manière topique dans les situations de groupe de sociétés, configuration précisément à l’origine de l’arrêt commenté. Dans l’affaire Debroas, les sociétés Paveyrol et Paveyrol diffusion étaient des sociétés sœurs des entités dont les comptes étaient certifiés par le commissaire aux comptes défendeur. Le préjudice dont elles se prévalaient ne résultait pas de l’altération des comptes de leur propre personne morale, mais de la confiance légitime qu’elles avaient placée dans la certification des comptes d’entités avec lesquelles elles entretenaient des relations commerciales et financières étroites. La solution dégagée par la Cour de cassation revient à reconnaître que la mission de certification des comptes crée une attente légitime de fiabilité de l’information financière au bénéfice de l’ensemble des parties prenantes, et non des seuls destinataires formels des états financiers certifiés.
Par ailleurs, la qualification délictuelle de l’action du tiers emporte une conséquence déterminante quant au standard de preuve exigé. Alors que le créancier contractuel doit établir l’inexécution d’une obligation déterminée, le tiers demandeur sur le fondement délictuel doit seulement démontrer l’existence d’un fait générateur de responsabilité au sens de l’article 1240 du code civil. Il n’est pas tenu de rapporter la preuve d’un manquement à une norme comportementale prédéfinie dans un contrat ou une convention, mais doit simplement établir que le comportement du commissaire aux comptes, dans l’exercice de sa mission légale, n’a pas été conforme aux diligences normalement attendues d’un professionnel de l’audit légal placé dans les mêmes circonstances. Cette appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond, qui devront se référer au standard du commissaire aux comptes raisonnablement diligent, tel qu’il se dégage des normes d’exercice professionnel et des pratiques généralement admises par la profession.
B. L’articulation entre l’action en responsabilité et les autres voies de sanction
L’action en responsabilité délictuelle du tiers contre le commissaire aux comptes s’articule avec plusieurs autres voies de sanction, qu’elles soient de nature civile, disciplinaire ou pénale. Le relèvement judiciaire prévu par l’article L. 821-50 du code de commerce constitue une procédure distincte, qui peut être engagée indépendamment ou concomitamment à l’action en responsabilité. Il permet à l’organe de direction, aux associés représentant au moins cinq pour cent du capital social, au comité d’entreprise, au ministère public ou à l’Autorité des marchés financiers de solliciter du tribunal judiciaire qu’il relève le commissaire aux comptes de ses fonctions, en cas de faute grave, de nature à empêcher la poursuite de sa mission.
L’ordonnance du tribunal judiciaire de Strasbourg du 3 juin 2026 illustre la mise en œuvre de cette procédure et dégage un standard exigeant d’appréciation de la faute grave. La juridiction a retenu que le déclenchement abusif de la procédure d’alerte, pour un motif exclusivement lié au non-paiement des honoraires, caractérisait un détournement de procédure et une violation de l’obligation d’intégrité du commissaire aux comptes. Elle a souligné, de manière significative, que les honoraires litigieux avaient fait l’objet d’un accord transactionnel de conciliation quelques mois plus tôt et que les montants en cause étaient sans commune mesure avec le chiffre d’affaires des sociétés contrôlées, de sorte que le professionnel ne pouvait sérieusement estimer que ce non-paiement caractérisait un risque pour la continuité de l’exploitation.
La décision strasbourgeoise éclaire également la distinction entre les griefs de fond relatifs à la qualité de l’audit et les comportements révélant une rupture de la relation de confiance entre le commissaire aux comptes et l’entité contrôlée. Si les reproches portant sur l’absence de plan de mission, de déplacement physique ou de participation aux inventaires ont été écartés par le juge strasbourgeois comme constitués pour les besoins de la cause, le détournement de la procédure d’alerte à des fins de pression sur le client a été retenu comme une faute grave justifiant le relèvement immédiat. Cette distinction est essentielle, car elle rappelle que le relèvement judiciaire n’est pas une sanction disciplinaire déguisée ni un moyen de contester a posteriori la qualité des diligences accomplies, mais une mesure destinée à mettre fin à une situation dans laquelle la poursuite de la mission est devenue impossible en raison de la rupture du lien de confiance.
Dans un autre registre, la chambre commerciale a également précisé, par un arrêt du 29 mai 2024, les conditions dans lesquelles les clauses statutaires d’exclusion d’un associé peuvent valablement priver l’intéressé de son droit de vote sur sa propre exclusion. Saisie d’un pourvoi dirigé contre un arrêt de la cour d’appel de Limoges, la Cour de cassation a jugé que toute clause d’exclusion d’un associé qui a pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de vote sur cette proposition est réputée non écrite, par application combinée des articles 1844 et 1844-10 du code civil, ensemble l’article L. 227-16 du code de commerce (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin). Cette solution, rendue en matière de société par actions simplifiée, manifeste l’attachement de la chambre commerciale au principe fondamental du contradictoire et au respect des droits de la défense dans le contentieux sociétaire, y compris dans les sociétés où la liberté statutaire est la plus étendue.
L’articulation entre les différentes voies de droit offertes aux tiers victimes des agissements d’un commissaire aux comptes ne doit pas masquer la complémentarité fonctionnelle de ces mécanismes. L’action en responsabilité délictuelle vise la réparation du préjudice subi, tandis que le relèvement judiciaire poursuit une finalité préventive de protection de la personne morale contrôlée contre la poursuite d’une mission compromise. Les deux actions peuvent être exercées cumulativement, dès lors qu’elles ne tendent pas aux mêmes fins et ne se heurtent pas à l’autorité de la chose jugée. Un tiers pourrait ainsi, dans le cadre d’une même instance ou d’instances distinctes, solliciter à la fois des dommages et intérêts en réparation de son préjudice personnel et intervenir à l’appui d’une demande de relèvement formée par la société contrôlée, si son intérêt à agir le justifie.
En définitive, l’arrêt du 11 mars 2026 consolide un édifice jurisprudentiel qui tend à renforcer la responsabilité des professionnels du chiffre et du droit intervenant dans la vie des sociétés. La chambre commerciale avait déjà, dans un arrêt du 13 mars 2024, jugé que le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société, caractérisant ainsi un abus de minorité (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin). Elle avait également, par un arrêt du 26 novembre 2025, affirmé que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés peut caractériser un abus de majorité, nonobstant son homologation judiciaire (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin). Cette convergence des solutions, par-delà la diversité des institutions concernées, traduit une orientation constante de la chambre commerciale en faveur d’une responsabilisation accrue des acteurs de la vie sociétaire, qu’ils soient dirigeants, associés ou professionnels du contrôle légal.
La cour d’appel d’Orléans, par un arrêt du 12 mars 2026, a pour sa part reconnu l’existence d’une société créée de fait entre deux sociétés ayant conjointement commercialisé des équipements de protection durant la crise sanitaire, en retenant la réunion des trois éléments constitutifs de l’article 1832 du code civil : les apports, l’affectio societatis et la volonté de participer aux bénéfices et aux pertes (CA Orléans, 12 mars 2026, n° 24/00507). Cette décision rappelle opportunément que la reconnaissance d’une personnalité morale de fait emporte des conséquences directes sur le régime de responsabilité applicable aux acteurs économiques concernés, lesquels peuvent être tenus personnellement et indéfiniment des dettes sociales, à l’instar des associés d’une société en participation.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 11 mars 2026 constitue une contribution significative à la théorie générale de la responsabilité civile des professionnels du droit. En consacrant l’action directe du tiers contre le commissaire aux comptes sur le fondement de la responsabilité délictuelle, sans exiger l’existence d’un lien contractuel préalable entre le demandeur et le défendeur, la Haute juridiction consolide un régime de responsabilité cohérent, fondé sur la distinction fondamentale entre l’obligation contractuelle et l’obligation délictuelle. La solution dégagée s’articule avec les autres voies de sanction ouvertes aux victimes, qu’il s’agisse du relèvement judiciaire pour faute grave ou de l’action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour méconnaissance du formalisme des conventions réglementées. L’ensemble de ces décisions dessine les contours d’un droit commun de la responsabilité sociétaire qui, sous l’impulsion de la chambre commerciale, tend vers une protection toujours plus effective des intérêts légitimes des tiers en relation d’affaires avec les sociétés commerciales.
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