I. La dualité fonctionnelle du standard de l’abus de majorité : entre protection de l’intérêt social et sauvegarde des droits de l’associé minoritaire
A. Le critère objectif de contrariété à l’intérêt social comme pierre angulaire du contrôle juridictionnel
L’abus de majorité occupe une place centrale dans le contentieux du droit des sociétés, singulièrement au sein des structures à caractère familial où la confusion entre les sphères personnelle et professionnelle exacerbe les tensions entre associés. La chambre commerciale de la Cour de cassation a érigé, de longue date, un critère dual de caractérisation de l’abus de majorité dont la rigueur n’a cessé de se renforcer au cours des trois dernières années. Il est acquis que la décision sociale est entachée d’abus de majorité lorsqu’elle a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité. Cette construction prétorienne, désormais ancrée dans la rédaction de l’article 1833 du Code civil, constitue le socle sur lequel le juge exerce son contrôle de la légitimité des délibérations sociales.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Bordeaux le 5 janvier 2026 (n° 24/00405) offre une illustration topique de cette grille d’analyse dans le contexte d’une société à responsabilité limitée exploitant un fonds de commerce d’alimentation, constituée entre époux. La juridiction bordelaise a annulé la décision d’assemblée générale ayant quadruplé la rémunération du gérant majoritaire, lequel détenait soixante-quinze pour cent des droits de vote, après avoir constaté que cette augmentation, portant la rémunération nette annuelle de douze mille à quarante-huit mille euros, n’était justifiée par aucun motif économique propre à l’intérêt de la société. La cour a également annulé la décision systématique de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, dont il n’était pas établi qu’elle répondait à un quelconque projet d’investissement, et qui avait nécessairement pour conséquence d’empêcher l’associée minoritaire de percevoir des dividendes. En cela, la cour d’appel de Bordeaux a fait application du critère objectif de contrariété à l’intérêt social en vérifiant que les décisions litigieuses ne poursuivaient aucun but conforme à l’intérêt commun des associés. Le lien vers cet arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation courdecassation.fr.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 8 novembre 2023 (n° 22-13.851, Publié au Bulletin), qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité, la règle de l’unanimité neutralisant par nature tout déséquilibre dans l’exercice du droit de vote. Cette décision, consultable à l’adresse courdecassation.fr, circonscrit ainsi le domaine de l’abus de majorité aux hypothèses dans lesquelles la minorité a effectivement été mise en minorité. En conséquence, la protection de l’associé minoritaire ne peut être activée que lorsque celui-ci se trouve dans l’impossibilité de faire prévaloir son point de vue au sein de l’organe délibérant, ce qui est précisément la configuration des sociétés familiales où la détention capitalistique est fréquemment asymétrique.
B. Le critère intentionnel de rupture de l’égalité entre associés et l’office du juge dans l’appréciation de la finalité égoïste
Le second élément constitutif de l’abus de majorité réside dans la démonstration d’une intention, chez l’associé majoritaire, de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de la minorité. Cette intention doit être caractérisée par des éléments objectifs, sans qu’il soit nécessaire de rapporter la preuve d’une volonté malicieuse ou d’une fraude. Dans l’affaire soumise à la cour d’appel de Bordeaux, la concomitance entre l’introduction de la procédure de divorce et l’augmentation substantielle de la rémunération du gérant, conjuguée à la mise en réserve systématique des bénéfices, a permis aux juges de retenir que ces décisions avaient été adoptées dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire.
Dès lors, l’office du juge ne se limite pas à un contrôle formel de la régularité des délibérations sociales. Il s’étend à un examen substantiel de la conformité de la décision à l’intérêt social, apprécié au regard des circonstances de fait entourant son adoption. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi procédé à une analyse minutieuse de la situation économique de la société, comparant le niveau de rémunération du gérant aux données statistiques de l’INSEE relatives au revenu d’activité moyen des non-salariés dans le commerce de détail, et constatant que la rémunération litigieuse était plus de trois fois supérieure à la moyenne de référence. Cette méthode d’analyse, fondée sur des données objectives extérieures à la société, illustre l’intensité du contrôle juridictionnel contemporain en matière d’abus de majorité.
L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 applicable depuis le 1er octobre 2025, dispose désormais que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Cette refonte législative consacre la jurisprudence antérieure qui fondait déjà la nullité pour abus de majorité sur la violation de l’article 1833 du Code civil, considéré comme une disposition impérative au sens de l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce. La réforme ancre ainsi dans la loi le principe selon lequel la méconnaissance de l’intérêt social, pivot du droit des groupements, constitue une cause autonome de nullité des délibérations.
II. Le régime procédural de l’action en nullité pour abus de majorité : une recevabilité élargie au service de l’effectivité du contrôle
A. La dissociation de l’action en nullité et de l’action en responsabilité : vers un allègement des conditions de recevabilité
Un apport décisif de la jurisprudence récente réside dans la clarification du régime procédural de l’action en nullité pour abus de majorité. Par un arrêt du 9 juillet 2025 (n° 23-23.484, Publié au Bulletin), la chambre commerciale a jugé que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. Cet arrêt, dont le texte intégral est disponible à l’adresse courdecassation.fr, opère une dissociation nette entre l’action en nullité de la décision sociale, qui peut être dirigée contre la seule personne morale, et l’action en responsabilité personnelle des majoritaires, qui nécessite leur mise en cause individuelle. En cela, la chambre commerciale a censuré l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait déclaré irrecevables les actions en nullité au motif que les associés majoritaires n’avaient pas été attraits à la procédure.
Cette solution procédurale revêt une importance pratique considérable pour les justiciables. Elle dispense l’associé minoritaire de la charge, souvent psychologiquement et procéduralement lourde, d’assigner les membres de sa propre famille devant le juge, et simplifie corrélativement l’accès au prétoire. A cet égard, cette jurisprudence s’inscrit dans un mouvement plus large de facilitation de l’exercice des voies de droit par les associés minoritaires, mouvement que l’on peut également observer dans l’évolution du droit de l’information des associés tel que consacré par les articles L. 223-18 du Code de commerce pour les SARL et par l’article L. 225-231 du même code pour les sociétés anonymes. La chambre commerciale a ainsi entendu garantir que les règles de procédure ne constituent pas un obstacle insurmontable à la sanction effective des comportements abusifs des majoritaires.
Au demeurant, cette solution est cohérente avec l’économie générale du droit des nullités en droit des sociétés. L’action en nullité d’une décision sociale est une action dirigée contre un acte juridique, à savoir la délibération prise par l’organe social, et non une action dirigée contre la personne de l’associé. Or, l’acte attaqué émane de la société elle-même, qui en est l’auteur juridique, de sorte que c’est bien la personne morale qui doit être attraite à la procédure pour en répondre. La distinction opérée par la chambre commerciale entre l’objet de l’action en nullité, qui est l’annulation de la décision, et l’objet de l’action en responsabilité, qui est la réparation d’un préjudice, commandait cette solution procédurale.
B. L’articulation des sanctions civiles : entre nullité de la décision, dissolution pour justes motifs et engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant
La reconnaissance de l’abus de majorité ouvre au profit de l’associé minoritaire un éventail de sanctions civiles dont l’articulation mérite d’être précisée. La nullité de la décision litigieuse constitue la sanction naturelle de l’abus de majorité, en ce qu’elle anéantit rétroactivement la délibération irrégulière et replace les parties dans l’état antérieur. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi prononcé la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022 en ce qu’elle statuait sur l’affectation des résultats et sur la rémunération du gérant, confirmant sur ce point le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux. En cela, la sanction de la nullité déploie son plein effet curatif sur la situation litigieuse.
Par ailleurs, lorsque la mésentente entre associés paralyse durablement le fonctionnement de la société, l’article 1844-7 du Code civil offre la possibilité de solliciter la dissolution judiciaire pour justes motifs. Cette voie, plus radicale que la nullité, est fréquemment empruntée dans les sociétés de type familial lorsque le conflit entre les associés atteint une intensité telle qu’il rend impossible toute collaboration future. En conséquence, le juge dispose d’une alternative entre la sanction curative de la décision abusive, par la nullité, et la sanction structurelle de la paralysie sociale, par la dissolution, le choix entre ces deux voies relevant de son pouvoir souverain d’appréciation des circonstances de l’espèce et de la gravité des manquements constatés.
L’action en responsabilité personnelle du dirigeant constitue le troisième levier dont dispose l’associé minoritaire. Dans l’hypothèse où l’abus de majorité se double d’une faute de gestion détachable des fonctions sociales, la responsabilité personnelle du dirigeant peut être engagée sur le fondement des articles L. 223-22 du Code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée et L. 227-8 du même code pour les sociétés par actions simplifiées. La chambre commerciale a rappelé, dans plusieurs arrêts récents, que la faute séparable des fonctions se caractérise par une intention de nuire ou une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. Dès lors, le cumul des sanctions civiles, loin de constituer une redondance, offre une réponse graduée à la variété des situations contentieuses rencontrées dans les sociétés familiales, depuis la simple annulation d’une décision abusive jusqu’à la mise en cause de la responsabilité patrimoniale du dirigeant fautif.
Enfin, l’article L. 227-15 du Code de commerce sanctionne de nullité toute cession d’actions de société par actions simplifiée effectuée en violation des clauses statutaires. La chambre commerciale a précisé, par un arrêt du 21 juin 2023 (n° 21-25.952, Publié au Bulletin), consultable à l’adresse courdecassation.fr, que ce texte ne régit pas l’exclusion d’un associé ni la cession forcée de ses actions, la nullité qu’il prévoit visant uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. Cette distinction est essentielle dans les sociétés familiales où les clauses d’exclusion et d’agrément jouent un rôle central dans la régulation des conflits entre associés et la maîtrise du capital social.
L’article L. 223-14 du Code de commerce régit quant à lui la procédure d’agrément dans les sociétés à responsabilité limitée en imposant que les parts sociales ne puissent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, lequel organise une procédure d’expertise pour la détermination de la valeur des droits sociaux en cas de contestation. A défaut d’accord entre les parties, la valeur est déterminée par un expert désigné par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
Pour les sociétés civiles, l’article 1869 du Code civil offre à l’associé la faculté de se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice, ce qui offre au juge un instrument supplémentaire de résolution des conflits entre associés, distinct de la dissolution et de la nullité. En pratique, le retrait judiciaire constitue une solution médiane particulièrement adaptée aux sociétés familiales dans lesquelles la survie de l’entreprise ne doit pas être sacrifiée sur l’autel du conflit personnel entre les membres de la famille.
Conclusion
Le contentieux de l’abus de majorité dans les sociétés familiales a connu, au cours de la période 2023-2026, un double mouvement de consolidation et d’extension. D’une part, les critères matériels de caractérisation de l’abus de majorité, fondés sur la contrariété à l’intérêt social et l’intention égoïste, ont été réaffirmés avec une exigence probatoire renforcée, comme en témoigne l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026 qui illustre la rigueur du contrôle juridictionnel dans l’appréciation des faits. La réforme législative de l’article 1844-10 du Code civil, issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, a parachevé cette construction en ancrant la nullité pour abus de majorité dans un fondement textuel explicite. D’autre part, le régime procédural de l’action en nullité a été assoupli par la chambre commerciale qui, dans son arrêt du 9 juillet 2025, a dispensé le demandeur de la mise en cause des associés majoritaires en l’absence de prétentions indemnitaires dirigées à leur encontre. L’éventail des sanctions civiles offertes à l’associé minoritaire, de la nullité de la décision à la dissolution judiciaire en passant par l’engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant, confère au droit positif une plasticité qui permet au juge d’adapter la réponse juridictionnelle à la gravité et à la spécificité de chaque situation contentieuse.
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