La stabilité des équilibres conventionnels au sein des sociétés commerciales constitue un impératif pratique dont la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de préciser les contours avec une exigence doctrinale croissante. Les pactes d’associés, instruments extra-statutaires par lesquels les associés organisent leurs relations en marge des statuts, soulèvent une difficulté récurrente tenant à la détermination de leur durée et aux conditions de leur résiliation. Ces conventions, qui échappent par nature au formalisme contraignant des statuts, n’en sont pas moins soumises aux principes généraux du droit des contrats, au premier rang desquels figurent la prohibition des engagements perpétuels et la faculté de résiliation unilatérale des contrats à durée indéterminée.
L’article 1210 du Code civil prohibe les engagements perpétuels, tandis que l’article 1211 du même code autorise chaque partie à un contrat à durée indéterminée d’y mettre fin unilatéralement, sous réserve du respect d’un préavis raisonnable. Or, la transposition de ces principes de droit commun des contrats aux pactes d’associés se heurte à une difficulté singulière : le pacte s’inscrit dans une relation sociétaire gouvernée par l’affectio societatis et la durée propre de la personne morale, définie par l’article 1832 du Code civil, laquelle ne saurait excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. La question qui se pose est donc de déterminer si la logique contractuelle de droit commun doit prévaloir, autorisant ainsi une résiliation unilatérale, ou si, au contraire, la logique sociétaire impose une stabilité renforcée des engagements extra-statutaires.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 11 mars 2026 publié au Bulletin, posé une règle dont la portée doctrinale et pratique est considérable : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin). Cette décision, rendue dans l’affaire opposant la société Tikehau Capital aux consorts K. et aux sociétés Afica et Favi, opère un alignement remarquable entre la temporalité contractuelle et la temporalité sociétaire, en écartant la qualification de contrat à durée indéterminée qui eût autorisé une résiliation unilatérale. Par un arrêt du même jour, la chambre commerciale a par ailleurs consacré la possibilité d’obtenir en référé une provision dans le cadre de l’action ut singuli, jugeant que « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, Publié au Bulletin).
Enfin, la cour d’appel de Versailles a, dans un arrêt du 9 juin 2026, précisé les conditions dans lesquelles une résiliation unilatérale d’un pacte d’actionnaires peut être sanctionnée sur le fondement de l’abus de droit, en prononçant la nullité d’une résiliation jugée irrégulière et en examinant le caractère abusif du comportement de l’auteur de la rupture (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). Ces trois décisions, rapprochées, dessinent les contours d’un contrôle juridictionnel renforcé de la résiliation des pactes d’associés, dont il convient d’examiner successivement le fondement théorique et les conséquences pratiques. La présente analyse se propose d’étudier, dans un premier temps, l’encadrement de la durée du pacte par la prohibition des engagements perpétuels et la présomption d’alignement avec la durée sociétaire, puis, dans un second temps, le régime de la sanction de la résiliation abusive et ses implications contentieuses pour les praticiens du droit des sociétés.
I. L’encadrement de la durée du pacte d’associés par la prohibition des engagements perpétuels
A. La consécration prétorienne de la présomption d’alignement de la durée du pacte sur celle de la société
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 mars 2026 constitue une décision de principe dont la formulation mérite une attention particulière. En l’espèce, un pacte d’associés avait été conclu le 2 octobre 1997 entre M. K., associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne, laquelle détenait l’intégralité du capital de la société Favi-le laiton injecté, et la société Salvepar, associé minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que « la présente convention est conclue pour toute la durée de la société », de sorte que la question de sa durée ne se posait pas en termes de terme exprès. La cour d’appel de Reims, par un arrêt du 17 septembre 2024, avait néanmoins retenu que le pacte devait être qualifié de contrat à durée indéterminée et que, partant, la société Tikehau Capital, venant aux droits de la société Salvepar, pouvait y mettre fin unilatéralement.
La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1210 et 1211 du Code civil. La Haute juridiction énonce en effet que les engagements perpétuels sont prohibés et que, « en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin). Cette solution, par sa généralité et sa publication au Bulletin, acquiert une portée normative qui dépasse le seul cas d’espèce pour s’imposer comme une règle prétorienne applicable à l’ensemble des pactes d’associés.
La portée de cette décision est double. D’une part, elle écarte la qualification de contrat à durée indéterminée pour les pactes dépourvus de terme exprès, dès lors que ces pactes s’inscrivent dans une relation sociétaire dont la durée est nécessairement déterminée. La présomption d’alignement temporel prive ainsi l’article 1211 du Code civil de son domaine d’application, puisque le pacte n’est plus un contrat à durée indéterminée mais un contrat à durée déterminée par référence à celle de la société. D’autre part, elle garantit la stabilité des équilibres conventionnels en interdisant aux parties de se délier unilatéralement de leurs engagements, sauf à démontrer l’existence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques traduisant une volonté contraire.
La solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence plus ancienne de la chambre commerciale qui avait déjà manifesté sa volonté de renforcer la sécurité juridique des mécanismes de gouvernance sociétaire. Par un arrêt du 28 mai 2026, la Haute juridiction a ainsi jugé que les fonctions de commissaire aux apports sont incompatibles avec toute activité de nature à porter atteinte à son indépendance, à peine de nullité des délibérations prises au vu de son rapport, et que cette nullité s’étend à la lettre de mission elle-même (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-13.211, Publié au Bulletin). Si cet arrêt ne porte pas directement sur les pactes d’associés, il témoigne de la volonté constante de la chambre commerciale de promouvoir une lecture rigoureuse des règles de gouvernance sociétaire, au bénéfice de la prévisibilité des solutions et de la protection des intérêts légitimes des associés.
L’intérêt pratique de la solution du 11 mars 2026 est immédiat pour les rédacteurs de pactes d’associés. Désormais, la rédaction d’une clause de durée expresse devient impérative pour toute partie souhaitant conserver une faculté de résiliation unilatérale. Le silence du pacte sur ce point n’emportera plus la qualification de contrat à durée indéterminée, mais bien celle de contrat à durée déterminée par référence à la durée de la société, excluant par là même toute résiliation unilatérale. Cette règle supplétive de volonté, sans être impérative, oriente puissamment la pratique contractuelle en imposant aux rédacteurs une vigilance accrue quant à la stipulation des clauses de durée dans les pactes d’associés.
B. L’articulation entre le droit commun des contrats et la logique sociétaire
La solution du 11 mars 2026 interroge l’articulation entre les principes généraux du droit des contrats, issus de la réforme de 2016, et la logique propre du droit des sociétés. L’article 1210 du Code civil prohibe les engagements perpétuels, sans pour autant imposer que tout contrat dépourvu de terme exprès soit qualifié de contrat à durée indéterminée. La chambre commerciale exploite précisément cette latitude en rattachant la durée du pacte à la durée légale ou statutaire de la société, laquelle est nécessairement déterminée, en application de l’article 1835 du Code civil et de l’article L. 210-2 du Code de commerce, sans pouvoir excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.
Dès lors, le pacte d’associés échappe au grief d’engagement perpétuel prohibé par l’article 1210, puisque sa durée est objectivement limitée par celle de la société elle-même. La résiliation unilatérale prévue par l’article 1211 pour les contrats à durée indéterminée ne trouve pas à s’appliquer, le pacte étant désormais qualifié de contrat à durée déterminée par référence à la durée de la société. Cette construction prétorienne assure une coexistence harmonieuse entre les principes du droit commun des contrats et les exigences propres au droit des sociétés, sans qu’aucune contradiction ne puisse être relevée entre ces deux corps de règles.
En conséquence, la force obligatoire du pacte d’associés se trouve considérablement renforcée. L’article 1103 du Code civil, aux termes duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, trouve ici une application renouvelée dans le champ du droit des sociétés. La présomption d’alignement temporel garantit que les parties ne pourront se délier unilatéralement de leurs engagements conventionnels, sauf à démontrer que leur volonté commune était de conférer au pacte une durée déterminée distincte de celle de la société, ou au contraire de l’assortir d’une faculté de résiliation unilatérale expresse.
Cette solution constitue également une réponse à une difficulté pratique majeure rencontrée par les praticiens : la rédaction souvent lacunaire des pactes d’associés sur la question de leur durée. Nombreux sont les pactes qui, rédigés dans l’urgence de la négociation ou par négligence, omettent de stipuler un terme exprès. La solution du 11 mars 2026 comble cette lacune par une règle supplétive qui, sans être impérative, oriente la rédaction des pactes en imposant aux rédacteurs de prévoir une clause expresse de durée ou de résiliation s’ils entendent déroger à la présomption d’alignement. Elle incite ainsi à une rédaction plus rigoureuse des conventions extra-statutaires, au bénéfice de la sécurité juridique et de la prévisibilité des relations entre associés.
Il convient toutefois de relever que la présomption d’alignement temporel présente un caractère supplétif et non impératif. Les parties conservent la faculté de stipuler une durée déterminée différente de celle de la société, qu’elle soit plus courte ou plus longue dans la limite de quatre-vingt-dix-neuf ans, ou de prévoir une faculté expresse de résiliation unilatérale. La liberté contractuelle, principe directeur du droit des obligations, n’est donc pas remise en cause par la solution du 11 mars 2026, qui se borne à poser une règle supplétive destinée à combler le silence des parties sur la question de la durée du pacte. Cette précision est essentielle pour apprécier correctement la portée de l’arrêt, qui ne saurait être interprété comme une atteinte à la liberté des conventions extra-statutaires.
II. Le contrôle juridictionnel de la résiliation abusive du pacte d’associés
A. La caractérisation de l’abus dans la résiliation unilatérale
Lorsque les parties ont expressément stipulé une faculté de résiliation unilatérale, ou lorsque le pacte est effectivement qualifié de contrat à durée indéterminée faute d’alignement temporel, la question de l’abus dans l’exercice de cette faculté se pose avec une acuité particulière. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 9 juin 2026, apporte un éclairage décisif sur cette question en énonçant les critères de caractérisation de l’abus dans la résiliation d’un pacte d’actionnaires (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296).
Dans cette affaire, un pacte d’actionnaires avait été conclu le 16 décembre 2011 entre les associés fondateurs de la société luxembourgeoise Olky Payment Service Provider et des investisseurs. Le pacte stipulait une durée initiale de quinze ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de deux ans. Les investisseurs, qui contestaient la résiliation unilatérale du pacte par les fondateurs, soutenaient que le pacte valait de manière irrévocable pour sa durée initiale et que seul le renouvellement, qui fait naître un contrat distinct, pouvait être à durée indéterminée. La cour d’appel de Versailles, après avoir constaté que le contrat avait été renouvelé après quinze ans pour deux ans de manière itérative, sans que ces renouvellements successifs ne trouvent d’autre limite que la révocation d’un commun accord, a retenu que le nouveau contrat résultant du renouvellement se présentait comme ayant une durée indéterminée.
La cour versaillaise opère ainsi une distinction capitale entre la régularité formelle de la résiliation, appréciée au regard de la qualification du contrat, et l’abus dans l’exercice du droit de résilier, apprécié au regard du comportement de la partie qui résilie et des circonstances de la rupture. En l’espèce, la résiliation a été jugée irrégulière car le contrat, bien que renouvelé périodiquement, présentait les caractères d’un contrat à durée indéterminée en raison des renouvellements systématiques et illimités, de sorte que sa résiliation devait respecter un préavis raisonnable, ce qui n’avait pas été le cas. La cour a en outre examiné si la résiliation, à la supposer régulière dans sa forme, n’en était pas moins abusive dans son exercice, en recherchant si son auteur avait agi avec une intention de nuire ou dans des circonstances révélant un détournement du droit de résilier de sa finalité. Les investisseurs soutenaient en effet que la résiliation était intervenue dans des conditions exclusives de toute bonne foi, alors que la valorisation de la société connaissait une progression significative et que les fondateurs entendaient s’approprier l’intégralité de cette valorisation en évinçant les investisseurs du pacte.
Cette méthode d’analyse en deux temps, qui dissocie l’examen de la régularité formelle de l’acte de résiliation et l’examen de son caractère abusif, constitue un apport significatif de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles. Elle permet de sanctionner la résiliation abusive même lorsque celle-ci a été effectuée dans le respect des formes requises, dès lors que les circonstances de la rupture révèlent un comportement fautif de son auteur. L’article 1104 du Code civil, qui impose que les contrats soient négociés, formés et exécutés de bonne foi, constitue le fondement textuel de ce contrôle de l’abus, dont la cour d’appel fait une application rigoureuse dans le contentieux des pactes d’associés.
B. Les sanctions de la résiliation abusive et leurs implications contentieuses
La sanction de la résiliation abusive d’un pacte d’associés revêt une double dimension, préventive et réparatrice. Sur le plan préventif, la nullité de la résiliation prononcée par la cour d’appel de Versailles dans son arrêt du 9 juin 2026 constitue une illustration remarquable de la réparation en nature, qui permet de rétablir le pacte dans son existence juridique et de restaurer l’équilibre conventionnel antérieur à la rupture (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). La cour a en effet prononcé la nullité de la résiliation du pacte d’actionnaires, infirmant partiellement le jugement de première instance qui avait débouté les investisseurs de leur demande principale, et a ordonné le rétablissement des relations contractuelles entre les parties.
Sur le plan indemnitaire, la partie victime d’une résiliation abusive peut solliciter des dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle, en application des articles 1240 et suivants du Code civil. La preuve du préjudice devra être rapportée, qu’il s’agisse d’un préjudice matériel lié à la perte des droits conférés par le pacte, tel que le droit de préemption, le droit de sortie conjointe ou les clauses de gouvernance, ou d’un préjudice moral résultant de l’atteinte à la loyauté contractuelle. La chambre commerciale a, dans l’arrêt du 11 mars 2026, expressément validé le recours au référé-provision dans le contentieux sociétaire, en retenant que l’obligation de réparation du préjudice subi par la société n’est pas sérieusement contestable lorsque la violation des règles applicables est établie (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, Publié au Bulletin).
L’efficacité du dispositif de sanction se trouve considérablement renforcée par cette validation du référé-provision sur le fondement de l’article 873, alinéa 2, du Code de procédure civile. La possibilité pour l’associé minoritaire d’obtenir rapidement une provision à valoir sur son préjudice, sans attendre l’issue d’une procédure au fond qui peut s’étendre sur plusieurs années, constitue une avancée procédurale majeure. Cette solution est transposable au contentieux de la résiliation abusive des pactes d’associés, dès lors que la violation des règles applicables au pacte ou l’abus dans l’exercice du droit de résiliation sont établis avec le degré d’évidence requis pour caractériser une obligation non sérieusement contestable.
Par ailleurs, l’autonomie du droit propre de l’associé à exercer l’action sociale ut singuli, consacrée par l’arrêt du 7 mai 2025, constitue un levier procédural complémentaire dont l’importance ne saurait être sous-estimée. La chambre commerciale a en effet jugé que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Publié au Bulletin). Cette solution garantit à l’associé minoritaire la possibilité d’agir seul en réparation du préjudice social, y compris lorsque la société, contrôlée par les auteurs de la résiliation abusive, s’abstient d’engager elle-même l’action en responsabilité.
L’articulation de ces différentes voies de droit confère au dispositif de sanction de la résiliation abusive une efficacité redoutable, que les praticiens du droit des sociétés ne sauraient sous-estimer. La nullité de la résiliation, qui opère une réparation en nature, la condamnation à des dommages et intérêts, qui assure une réparation par équivalent, et l’octroi de provisions en référé, qui garantit une indemnisation rapide, constituent les trois piliers d’un arsenal contentieux cohérent dont la jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel assure la pleine effectivité. Cette architecture contentieuse, renforcée par l’autonomie procédurale de l’action ut singuli, offre aux associés minoritaires une protection juridictionnelle complète contre les ruptures intempestives des équilibres conventionnels extra-statutaires.
En définitive, l’état du droit positif, tel qu’il résulte des décisions rendues par la chambre commerciale au cours des dix-huit derniers mois, se caractérise par un renforcement significatif de la protection des associés contre les résiliations intempestives des pactes d’associés. La présomption d’alignement de la durée du pacte sur celle de la société, posée par l’arrêt du 11 mars 2026, prive d’emblée la résiliation unilatérale de tout fondement juridique dans l’hypothèse la plus fréquente, celle où le pacte est dépourvu de terme exprès. Lorsque la résiliation unilatérale demeure juridiquement possible, son exercice abusif expose son auteur à un ensemble de sanctions dont la combinaison, préventive et indemnitaire, assure une protection complète des intérêts légitimes des associés minoritaires.
Conclusion
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel opère un rééquilibrage significatif des rapports de force entre les associés, en offrant aux minoritaires des instruments contentieux efficaces contre les ruptures unilatérales des pactes d’associés. La présomption d’alignement temporel du pacte sur la durée de la société, consacrée par l’arrêt du 11 mars 2026 publié au Bulletin, constitue une innovation prétorienne majeure qui renforce la stabilité des équilibres conventionnels extra-statutaires et écarte le risque d’une résiliation unilatérale fondée sur la seule qualification de contrat à durée indéterminée. Parallèlement, le contrôle juridictionnel de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation, illustré par l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026, ainsi que l’autonomie procédurale de l’action ut singuli et la possibilité de recourir au référé-provision, garantissent l’effectivité des recours ouverts aux associés lésés. Cette double évolution, temporelle et contentieuse, témoigne de la volonté du juge de promouvoir une lecture du droit des sociétés résolument orientée vers la protection de la loyauté contractuelle, de la sécurité juridique et de la stabilité des pactes extra-statutaires.
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