I. La consécration d’un principe d’indépendance entre la nullité de la cession d’actions et celle des délibérations sociales subséquentes
A. Le cadre légal et prétorien antérieur à l’arrêt du 8 juillet 2026
Le régime des nullités en droit des sociétés a connu une refonte d’ampleur avec l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, dont l’article 2 a réécrit l’article 1844-10 du Code civil. Ce texte dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et précise que, « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Parallèlement, l’article L. 227-15 du Code de commerce, propre aux sociétés par actions simplifiée, édicte dans sa formule lapidaire que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Cette disposition constitue une exception légale au principe général posé par l’article 1844-10 du Code civil selon lequel la violation des statuts n’est pas, en elle-même, une cause de nullité.
La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser la portée de cet article L. 227-15 dans un arrêt remarqué du 21 juin 2023, pourvoi n° 21-25.952, publié au Bulletin, aux termes duquel elle a jugé que ce texte « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Cette décision circonscrivait déjà le domaine de la nullité de plein droit aux seules cessions volontaires méconnaissant les clauses statutaires d’agrément ou de préemption, à l’exclusion des hypothèses d’exclusion forcée. En revanche, la question des conséquences de cette nullité sur les délibérations sociales postérieures à la cession annulée demeurait en suspens, faute de position claire de la Cour de cassation sur l’étendue de l’effet rétroactif de l’annulation. En d’autres termes, la jurisprudence avait délimité le domaine de la nullité quant à son objet, mais non quant à ses effets.
Or, la pratique contentieuse révélait une tendance des juridictions du fond à prononcer, par une forme d’automaticité, l’annulation de l’ensemble des délibérations sociales intervenues postérieurement à la cession irrégulière, au motif que le cessionnaire évincé par l’effet rétroactif de la nullité ne pouvait être regardé comme ayant valablement participé aux assemblées générales. Ce raisonnement, qui procédait d’une conception extensive de l’effet rétroactif de l’annulation, conduisait à fragiliser la sécurité juridique des décisions sociales, parfois plusieurs années après la cession litigieuse. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 novembre 2024, avait ainsi annulé non seulement la cession d’actions du 2 décembre 2020 intervenue en violation du droit de préemption statutaire, mais également les assemblées générales des 21 décembre 2020 et 22 août 2022 de la société Ora e-car, au motif que le cessionnaire déchu devait être tenu pour rétroactivement dépourvu de la qualité d’associé. Cette approche mécaniste faisait peser un risque considérable sur la stabilité des actes sociaux, dès lors que la remise en cause d’une cession ancienne pouvait entraîner, par ricochet, l’effondrement de l’ensemble de l’édifice décisionnel de la société.
La question se posait avec une acuité particulière dans les sociétés par actions simplifiée, dont le cadre légal, délibérément souple en vertu de l’article L. 227-1 du Code de commerce, confère aux statuts une place prééminente dans l’organisation du fonctionnement social. La liberté statutaire, qui constitue l’attrait essentiel de cette forme sociale, a pour corollaire que les clauses d’agrément et de préemption y sont fréquemment stipulées, assorties de la sanction de nullité prévue à l’article L. 227-15. Dès lors, le risque d’une cascade d’annulations était particulièrement élevé dans les SAS, où la violation d’une clause statutaire de cession, même ancienne, pouvait théoriquement rejaillir sur l’ensemble des décisions sociales adoptées depuis lors.
B. La cassation partielle du 8 juillet 2026 : le refus de l’automaticité de la nullité en cascade
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 8 juillet 2026, pourvoi n° 25-11.354, apporte une clarification décisive sur cette question. En l’espèce, la société de droit luxembourgeois BDG Finance, associée de la société par actions simplifiée Ora e-car aux côtés de Mme R. et de la société Michel Nore, avait cédé le 2 décembre 2020 la totalité de ses actions à la société luxembourgeoise DG Finances, sans que les coassociés aient été mis en mesure d’exercer le droit de préemption prévu par les statuts. La société Michel Nore, devenue Tikayan, avait alors assigné les sociétés BDG Finance, Ora e-car et Mme R. en nullité de la cession et des assemblées générales postérieures. L’arrêt du 8 juillet 2026 rejette les trois moyens du pourvoi formé par les sociétés Ora e-car et BDG Finance ainsi que par Mme R., à l’exception du deuxième moyen en sa seconde branche, qui critiquait l’annulation de l’assemblée générale du 22 août 2022.
Sur le premier moyen, la Cour de cassation a tout d’abord confirmé la nullité de la cession, en énonçant que « il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ». Cette précision est d’importance car elle lève toute ambiguïté quant au fondement de la nullité prévue par l’article L. 227-15 : il s’agit d’une nullité textuelle, dont le prononcé n’est subordonné ni à la preuve d’un préjudice, ni à celle d’une intention frauduleuse, mais à la seule constatation de la violation d’une clause statutaire ayant pour objet la cession des actions. En d’autres termes, dès lors que les statuts confèrent aux associés un droit de préemption et sanctionnent par la nullité toute cession effectuée en méconnaissance de ce droit, la seule violation de la clause statutaire suffit à entraîner l’annulation de la cession, indépendamment de toute intention frauduleuse.
En revanche, la Cour de cassation censure partiellement l’arrêt d’appel en ce qu’il avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022. Elle relève que la cour d’appel avait retenu que la société DF Finances avait participé à cette assemblée, et que cette participation viciait la délibération dès lors que la société DF Finances devait être considérée « rétroactivement comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de cette assemblée générale ». Or, la Cour de cassation constate, au visa du principe de l’interdiction de dénaturation des écrits, qu’« il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé ». La cassation est ainsi prononcée pour dénaturation, mais le message de fond est clair : l’annulation d’une cession d’actions n’emporte pas, par elle-même et de manière automatique, l’annulation des délibérations sociales postérieures. La Cour de cassation refuse ainsi de consacrer un principe général de contamination des actes sociaux par la nullité de la cession.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles avait également, dans son arrêt du 19 novembre 2024, annulé l’assemblée générale du 21 décembre 2020 au motif que la société DG Finances y avait participé alors qu’elle devait être tenue pour rétroactivement dépourvue de la qualité d’associé. La Cour de cassation ne censure pas cette annulation, ce dont il résulte que le principe d’autonomie des nullités ne prohibe pas l’annulation d’une délibération sociale postérieure à la cession nulle, mais impose un examen circonstancié de chaque délibération, sans présomption d’invalidité automatique. La haute juridiction invite ainsi les juges du fond à vérifier, pour chaque assemblée générale, si le cessionnaire évincé y a effectivement participé et si cette participation a pu exercer une influence déterminante sur le sens du vote.
A cet égard, la cour d’appel de Versailles, saisie d’une requête en rectification d’erreur matérielle dirigée contre son arrêt du 19 novembre 2024, avait refusé d’y faire droit dans un arrêt du 4 février 2025, n° 24/07355, en considérant que l’erreur alléguée dans la lecture du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 août 2022 n’était pas d’ordre matériel mais reposait sur une appréciation erronée des faits. Cette résistance des juges du fond illustre la tentation, à laquelle la Cour de cassation met désormais un terme, de traiter la nullité de la cession comme une cause péremptoire et exhaustive de nullité de l’ensemble des actes sociaux subséquents. L’arrêt du 8 juillet 2026 restaure ainsi une distinction nette entre l’appréciation de la régularité de la cession et celle de la régularité des délibérations sociales, au bénéfice de la sécurité juridique.
II. Les implications pratiques de l’autonomie des nullités pour la vie sociale des sociétés par actions simplifiée
A. La distinction entre les conditions de la nullité de la cession et celles des délibérations sociales
L’arrêt du 8 juillet 2026 conforte une architecture duale du contentieux des nullités en droit des sociétés. D’un côté, la nullité de la cession d’actions est régie par l’article L. 227-15 du Code de commerce, qui ne requiert que la constatation objective de la violation d’une clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions. De l’autre, la nullité des délibérations sociales obéit au régime général de l’article 1844-10 du Code civil qui, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, exige la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats en général. Par conséquent, la nullité de la cession ne constitue pas, en elle-même, une cause impérative de nullité des délibérations sociales ultérieures, lesquelles doivent être appréciées selon leurs propres conditions de régularité.
Cette distinction avait déjà été esquissée par la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 27 mai 2026, n° 23/02500, qui avait refusé de faire produire un effet cascade à la nullité d’une cession d’actions dans une société anonyme, en retenant que l’action en nullité de la cession ne se confond pas avec l’action en nullité des délibérations sociales. La cour bordelaise avait relevé que l’agrément du conseil d’administration n’est requis qu’avant le transfert de propriété des actions et que l’inscription en compte, intervenue postérieurement, rendait la cession opposable sans pour autant vicier les délibérations antérieures. L’arrêt de la chambre commerciale du 8 juillet 2026 prolonge et consolide cette orientation en lui conférant l’autorité de la Cour suprême.
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt attaqué du 19 novembre 2024, avait pourtant adopté une position maximaliste en jugeant que la régularisation de la cession nulle par une assemblée générale extraordinaire du 22 août 2022 était inopérante, au motif que la cession entre un associé et un tiers « ne constitue pas une délibération ou un acte pouvant être régularisé en application de l’article L. 235-3 du Code de commerce ». La Cour de cassation, sans se prononcer expressément sur ce point, valide implicitement la possibilité d’une régularisation dès lors qu’elle ne censure pas l’annulation de l’assemblée du 21 décembre 2020 mais uniquement celle du 22 août 2022, pour un motif de dénaturation. Cette lecture de l’arrêt est confortée par le fait que l’assemblée générale extraordinaire du 22 août 2022 avait précisément pour objet de constater la nullité de la cession et de modifier l’article 16 des statuts pour permettre une nouvelle cession entre les mêmes parties, de sorte que sa propre validité ne pouvait être appréciée indépendamment de la régularité des opérations qu’elle entendait réaliser.
En conséquence, le praticien doit désormais distinguer soigneusement entre l’action en nullité de la cession, qui prospère sur le fondement autonome de l’article L. 227-15 du Code de commerce sans exigence de collusion frauduleuse, et l’action en nullité des délibérations sociales, qui doit satisfaire aux conditions plus restrictives de l’article 1844-10 du Code civil. La seule circonstance que le cessionnaire évincé ait participé à une assemblée générale ne suffit pas à entraîner la nullité de celle-ci ; il faut encore que cette participation ait été déterminante dans l’adoption des résolutions contestées et que les conditions propres de la nullité des délibérations sociales soient réunies.
B. La sécurisation des décisions sociales face au risque d’annulation rétroactive
L’enseignement pratique le plus significatif de l’arrêt du 8 juillet 2026 réside dans la protection qu’il offre à la stabilité des décisions sociales. En refusant de faire produire un effet d’entraînement automatique à la nullité de la cession, la Cour de cassation préserve la sécurité juridique des actes accomplis par la société dans l’intervalle entre la cession irrégulière et son annulation judiciaire. Cette solution est d’autant plus bienvenue que le contentieux des cessions irrégulières peut s’étendre sur plusieurs années, durant lesquelles la société continue de fonctionner et d’adopter des décisions essentielles à son activité, telles que l’approbation des comptes annuels, la nomination ou la révocation de dirigeants, les augmentations de capital ou encore les distributions de dividendes. L’insécurité qui résulterait de l’annulation en cascade de l’ensemble de ces décisions serait considérable et disproportionnée au regard de l’objectif de protection des droits des associés poursuivi par l’article L. 227-15.
L’article L. 227-15 du Code de commerce, par sa formulation concise, ne régit que la sanction de la violation des clauses statutaires relatives aux cessions d’actions. Il ne saurait être interprété comme instituant un régime d’annulation en cascade de toutes les décisions sociales postérieures. La chambre commerciale avait déjà manifesté cette préoccupation de cantonnement de la nullité dans son arrêt du 21 juin 2023, n° 21-25.952, en limitant le domaine de l’article L. 227-15 aux seules cessions librement consenties, à l’exclusion des cessions forcées résultant d’une exclusion statutaire. L’arrêt du 8 juillet 2026 prolonge cette logique de tempérance en refusant l’extension de la nullité au-delà de son objet propre.
La portée de cette solution dépasse le seul contentieux des sociétés par actions simplifiée pour intéresser l’ensemble du droit des sociétés. En effet, le mécanisme de l’annulation en cascade, par lequel la nullité d’un acte emporte celle des actes subséquents qui en dépendent, n’est pas propre aux SAS. Il se retrouve, mutatis mutandis, dans le contentieux des sociétés anonymes où la nullité de la désignation des commissaires aux comptes peut rejaillir sur les délibérations adoptées sans leur rapport, ou encore dans celui des sociétés à responsabilité limitée où la nullité de la convocation des associés peut entraîner celle des résolutions adoptées. En posant le principe selon lequel chaque acte social doit être apprécié selon ses propres conditions de régularité, sans présomption de contamination par un vice antérieur, la chambre commerciale consacre une méthode d’analyse qui transcende les particularités de chaque forme sociale et qui s’inscrit pleinement dans l’esprit de l’ordonnance du 12 mars 2025.
Dès lors, la rédaction des clauses statutaires d’agrément et de préemption dans les sociétés par actions simplifiée doit intégrer cette nouvelle donne jurisprudentielle. Si la sanction de la nullité de la cession demeure un instrument efficace de protection des droits des associés, elle ne saurait dispenser ces derniers de démontrer, pour chaque délibération sociale dont ils poursuivent l’annulation, que les conditions de l’article 1844-10 du Code civil sont réunies. La charge de la preuve pèse ainsi sur le demandeur à l’annulation, qui doit établir non seulement la nullité de la cession, mais également le lien causal entre cette nullité et l’irrégularité de chaque délibération. Cette exigence probatoire renforcée constitue un garde-fou essentiel contre les actions spéculatives tendant à remettre en cause, parfois de nombreuses années après les faits, la régularité de la vie sociale.
Par ailleurs, cette solution s’inscrit en cohérence avec le mouvement général de restriction des nullités en droit des sociétés, initié par la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques et amplifié par l’ordonnance du 12 mars 2025. La ratio legis de cette évolution est de limiter les causes de nullité aux seules hypothèses où la protection de l’intérêt social ou des droits des tiers le justifie impérativement, et de favoriser les mécanismes de régularisation lorsque la cause de la nullité a cessé. L’arrêt du 8 juillet 2026 participe de cette philosophie législative en refusant de faire produire à la nullité de la cession des effets disproportionnés sur la vie sociale.
Enfin, sur le plan processuel, l’arrêt du 8 juillet 2026 rappelle avec force l’office du juge de cassation en matière de dénaturation des écrits. La Cour de cassation censure la cour d’appel pour avoir dénaturé les termes clairs et précis du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 août 2022, rappelant ainsi que l’appréciation des faits par les juges du fond ne saurait s’affranchir du contenu objectif des actes de la vie sociale. Ce rappel revêt une importance particulière dans le contentieux des nullités en cascade, où la tentation est grande pour le juge de se laisser guider par la logique d’ensemble de l’affaire plutôt que par l’examen minutieux de chaque acte contesté. La décision s’inscrit ainsi dans la continuité d’une jurisprudence constante de la chambre commerciale qui, depuis plusieurs années, s’attache à promouvoir la sécurité juridique des actes sociaux tout en maintenant l’efficacité des sanctions légales. La cour d’appel de Versailles, renvoyée comme juridiction de renvoi, sera ainsi appelée à statuer à nouveau sur la régularité de l’assemblée générale du 22 août 2022 en s’en tenant strictement aux mentions du procès-verbal, conformément à l’enseignement de la Cour de cassation.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 8 juillet 2026, sous le pourvoi n° 25-11.354, opère une clarification attendue du régime des nullités dans les sociétés par actions simplifiée. En consacrant le principe d’autonomie entre la nullité de la cession d’actions prononcée sur le fondement de l’article L. 227-15 du Code de commerce et la nullité des délibérations sociales postérieures, la haute juridiction renforce la sécurité juridique des décisions sociales tout en préservant l’efficacité de la sanction de la violation des clauses statutaires. Cette solution s’inscrit dans le mouvement plus vaste de rationalisation du droit des nullités initié par l’ordonnance du 12 mars 2025, dont l’article 1844-10 du Code civil constitue désormais la clef de voûte. La pratique notariale et la rédaction des statuts de SAS devront tirer les conséquences de cette décision qui, sans remettre en cause l’automaticité de la nullité de la cession, en circonscrit rigoureusement les effets sur la vie sociale.
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