L’abus de minorité en droit des sociétés : architecture probatoire et contrôle juridictionnel dans la jurisprudence contemporaine de la chambre commerciale (2024-2026)
I. La définition prétorienne du standard de l’abus de minorité
A. Le double critère cumulatif : opération essentielle et dessein égoïste
L’abus de minorité constitue l’un des mécanismes correcteurs les plus subtils du droit des sociétés, symétrique inverse de l’abus de majorité dont la jurisprudence a, depuis plusieurs décennies, précisé les contours. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a livré une définition de principe dans un arrêt du 13 mars 2024, promis à la plus haute publication, en énonçant que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, publié au Bulletin). Cette formulation, désormais canonique, ancre l’abus de minorité dans le sillage de l’article 1833 du Code civil, aux termes duquel « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés », et de sa seconde phrase issue de la loi PACTE du 22 mai 2019, qui dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».
L’arrêt du 13 mars 2024 s’inscrit dans le contentieux emblématique opposant les époux [T], associés majoritaires de la société Houdec, à la société Selima, filiale du groupe Carrefour détenant 26 % du capital et titulaire d’une minorité de blocage. La cour d’appel de Caen avait, le 20 janvier 2022, retenu l’existence d’un abus de minorité au motif que le refus de Selima de voter la modification de l’objet social « ne s’explique que par sa volonté de préserver le système de franchise participative, pourtant régulièrement dénoncé, et ne répond qu’à la défense de ses intérêts personnels, lesquels se confondent avec ceux de la société CPF ». La Cour de cassation casse cette décision en reprochant à la cour d’appel de ne pas avoir tiré les conséquences légales de ses propres constatations, dès lors qu’elle avait elle-même retenu que la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement « conduisait à la nécessité, pour la société Houdec, de modifier son objet social, ce dont il résultait qu’elle échappait à la compétence des gérants ». La Haute juridiction affirme ainsi, de manière implicite mais certaine, que le refus d’un associé minoritaire de voter une résolution qui tend à régulariser un acte accompli en violation des règles de compétence ne saurait, par lui-même, caractériser un abus de minorité.
La cour d’appel de Rouen, statuant sur renvoi après cassation, a parachevé cette construction dans un arrêt du 23 octobre 2025 (CA Rouen, 23 octobre 2025, n° 24/01618). Elle y énonce que « la dénonciation des contrats d’approvisionnement et de franchise en cause ne pouvait relever que d’une délibération de l’assemblée générale dès lors qu’elle était de nature à entraîner nécessairement une modification de l’objet social de la société Houdec » et en déduit que « la dénonciation des contrats par les gérants, qui entraînait la cessation de toutes relations avec les sociétés du groupe Carrefour au terme du préavis, était illicite comme excédant leurs pouvoirs ». Par conséquent, « dès lors que les contrats en cause n’ont pas été valablement dénoncés, la société Selima n’était pas tenue de consentir lors de l’assemblée générale du 12 juin 2020 à la modification des statuts du fait de l’illicéité de cette dénonciation, elle n’a donc pas commis d’abus de minorité en refusant, dans ces circonstances, de modifier l’objet social de la société Houdec ».
Ce triptyque jurisprudentiel — Caen 2022, Cour de cassation 2024, Rouen 2025 — illustre avec une remarquable précision le double étage du contrôle juridictionnel de l’abus de minorité. Le premier étage, objectif, porte sur l’existence d’une opération essentielle pour la société. Le second, subjectif, exige la démonstration que l’associé minoritaire a agi dans l’unique dessein de favoriser ses intérêts personnels. En l’espèce, l’existence d’une justification légitime — le refus de régulariser un acte accompli en violation des pouvoirs des gérants — excluait la caractérisation du second critère.
B. La justification légitime comme fait justificatif exonératoire
L’arrêt de renvoi de la cour d’appel de Rouen du 23 octobre 2025 met en lumière un principe dont la portée dépasse le seul contentieux de la société Houdec : le refus de l’associé minoritaire de voter une résolution n’est pas abusif lorsqu’il est fondé sur la défense légitime des prérogatives que la loi et les statuts lui confèrent. La cour de Rouen s’appuie expressément sur l’article L. 223-30, alinéa 2, du Code de commerce, selon lequel « les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée, pour lesquelles la loi attribue expressément compétence aux associés, échappent à la compétence du gérant ». Ce texte constitue le socle légal de la distinction entre les actes de gestion, relevant du pouvoir propre des dirigeants, et les décisions structurelles, relevant de la souveraineté de l’assemblée générale.
Or, la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement par les gérants de la société Houdec, intervenue le 12 février 2020, avait pour effet mécanique d’empêcher la poursuite de l’activité sociale, puisque l’objet statutaire imposait une exploitation exclusive sous enseigne Carrefour. Une telle décision, par son impact sur l’objet social, relevait nécessairement de la compétence des associés et non de celle des gérants. En s’opposant à la modification de l’objet social au motif que la dénonciation des contrats était intervenue en violation des règles de compétence, l’associé minoritaire ne faisait qu’exercer une prérogative légitime.
Cette analyse est confortée par une décision plus récente de la chambre commerciale, en date du 6 mai 2026 (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498), qui, dans le contentieux symétrique de l’abus de majorité, rappelle que la caractérisation de celui-ci exige des motifs propres à établir « l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social ». La Cour censure ainsi l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier qui s’était bornée à relever que les augmentations de capital avaient « créé une rupture de l’égalité entre les associés en contrariété avec l’intérêt social », sans caractériser en quoi l’opération était effectivement contraire à l’intérêt de la société. Cette exigence de motivation, transposable au contentieux de l’abus de minorité, impose au juge de ne pas se contenter d’un constat d’inégalité entre associés, mais d’établir que la décision litigieuse compromet concrètement l’intérêt social.
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026 (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n° 24/00405), a confirmé la nullité d’une assemblée générale ayant décidé l’augmentation substantielle de la rémunération du gérant associé majoritaire et la mise en réserve systématique des bénéfices. La cour, après avoir visé l’article 1833 du Code civil et l’article L. 235-1 du Code de commerce — dont la substance est reprise par le nouvel article 1844-10 du Code civil issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 —, relève que « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité ». Cette décision, appliquée au contexte de la minorité, illustre le caractère unitaire du standard de l’abus de droit de vote, qui repose dans les deux hypothèses sur le même couple conceptuel : contrariété à l’intérêt social et rupture intentionnelle d’égalité.
En conséquence, la jurisprudence contemporaine dégage de la combinaison des articles 1833 du Code civil et L. 223-30 du Code de commerce un principe structurant : l’associé minoritaire qui refuse de voter une résolution au motif que la décision qu’elle tend à entériner a été prise en violation des règles de compétence légales ou statutaires ne commet pas d’abus de minorité, dès lors que son opposition ne procède pas du dessein exclusif de favoriser ses intérêts personnels au détriment de l’intérêt commun. Cette solution, qui préserve l’équilibre des pouvoirs au sein de la société, constitue un tempérament essentiel au mécanisme de l’abus de minorité.
D’ailleurs, la chambre commerciale a étendu le contrôle de la conformité à l’intérêt social au-delà des décisions d’assemblée générale, en jugeant, dans un arrêt du 26 novembre 2025, que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, publié au Bulletin). Cette décision remarquable confirme que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne purge pas celui-ci de toute contestation fondée sur la violation de l’intérêt social, l’office du juge de l’homologation étant distinct de celui du juge du fond saisi d’une action en abus de droit de vote. La solution, qui intéresse au premier chef le contentieux des procédures de prévention des difficultés, illustre la plasticité du standard de l’article 1833 du Code civil, dont la violation peut être invoquée indépendamment du cadre procédural dans lequel la décision contestée a été adoptée.
II. La sanction juridictionnelle de l’abus de minorité
A. La désignation d’un mandataire ad hoc comme remède procédural
Lorsque l’abus de minorité est caractérisé, la sanction naturelle consiste en la désignation d’un mandataire ad hoc habilité à voter au nom de l’associé défaillant dans l’intérêt social. Ce mécanisme, que la chambre commerciale a validé et encadré dans son arrêt du 13 mars 2024, constitue une ingérence judiciaire mesurée dans la vie sociale, destinée à débloquer une situation de paralysie décisionnelle. La mission du mandataire ad hoc est strictement circonscrite aux résolutions sur lesquelles l’abus a été commis et ne saurait s’étendre à d’autres délibérations.
La Cour de cassation, dans l’arrêt précité du 13 mars 2024, avait partiellement cassé l’arrêt de la cour d’appel de Caen en ce qu’il avait confié au mandataire ad hoc la mission de voter sur une résolution relative à la modification de l’article 2 des statuts (objet social), tout en maintenant la désignation du mandataire pour les autres résolutions. Ce faisant, la Haute juridiction a implicitement consacré le principe selon lequel le mandataire ad hoc ne peut être investi d’une mission de vote que sur les résolutions dont le rejet constitue effectivement un abus de minorité.
La cour d’appel de Rouen, statuant sur renvoi, a tiré les conséquences de cette cassation partielle en déboutant les associés majoritaires de leur demande de présentation d’une résolution concernant la modification de l’objet social, après avoir constaté l’absence d’abus de minorité. Elle a ainsi rappelé que la désignation d’un mandataire ad hoc est une mesure exceptionnelle, qui suppose l’existence préalable et avérée d’un abus de minorité. L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Cette disposition, qui a abrogé l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce, ne mentionne pas expressément l’abus de minorité parmi les causes de nullité, mais la jurisprudence constante rattache celui-ci à la violation de l’article 1833, dont le respect constitue une obligation impérative pour tous les associés.
Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin), que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette solution, transposable au contentieux de l’abus de minorité, allège considérablement les contraintes procédurales pesant sur l’associé demandeur à l’action en nullité, qui peut agir contre la seule société sans avoir à attraire les associés minoritaires dont il conteste le vote. La Cour énonce ce principe au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, en insistant sur la distinction entre l’action en nullité, dirigée contre la société, et l’action en responsabilité, dirigée contre les associés.
L’articulation entre ces deux voies d’action — nullité de la délibération et engagement de la responsabilité civile des associés — constitue l’un des apports majeurs de la jurisprudence récente. L’arrêt du 6 mai 2026 rappelle que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans », conformément à l’article 1240 du Code civil, et que le point de départ de ce délai peut être reporté au jour où la victime a eu connaissance effective de l’étendue de son préjudice. Cette dualité des régimes — nullité de la décision et indemnisation du préjudice — offre à l’associé victime d’un abus de minorité une palette de sanctions complémentaires.
B. L’office du juge dans la caractérisation de l’abus et la préservation de l’équilibre social
Le contrôle opéré par les juridictions sur l’existence d’un abus de minorité révèle une tension permanente entre deux principes antagonistes : d’une part, la liberté de vote de l’associé, corollaire de son droit de propriété sur ses titres sociaux, et d’autre part, l’obligation de ne pas exercer ce droit de manière contraire à l’intérêt social. Cette tension est particulièrement aiguë lorsque l’associé minoritaire dispose d’une minorité de blocage, comme c’était le cas de la société Selima qui détenait 26 % du capital de la société Houdec, lui permettant de faire échec à toute modification statutaire exigeant une majorité des trois quarts.
L’office du juge consiste alors à déterminer si le refus de l’associé minoritaire procède de la défense légitime de ses intérêts — auquel cas il s’agit d’un exercice normal du droit de vote — ou s’il est dicté par un dessein étranger à l’intérêt social — auquel cas il dégénère en abus. Cette ligne de partage, dont la cour d’appel de Rouen a livré une illustration exemplaire le 23 octobre 2025, dépend étroitement des circonstances de chaque espèce. En l’occurrence, la cour a estimé que le refus de l’associée minoritaire de voter la modification de l’objet social était justifié par l’illicéité de la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement, laquelle « ne pouvait relever que d’une délibération de l’assemblée générale ».
La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 5 janvier 2026, a procédé à une analyse symétrique dans le contentieux de l’abus de majorité, en examinant successivement la contrariété à l’intérêt social de la décision d’augmentation de la rémunération du gérant, puis la rupture d’égalité entre associés. Elle relève que la rémunération mensuelle de 4 000 euros nets — représentant environ 7 132 euros bruts — excédait très sensiblement la rémunération moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail, établie par l’INSEE à 2 340 euros bruts mensuels, et que cette augmentation préjudiciait à l’associée minoritaire « dont les perspectives de percevoir des dividendes sur le résultat diminue à proportion ». La cour en déduit que « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité ».
Ce faisant, la cour d’appel de Bordeaux illustre la méthodologie du contrôle juridictionnel, qui procède en trois temps : vérification de la contrariété à l’intérêt social, constatation de la rupture d’égalité, et caractérisation de l’intention de favoriser l’associé auteur de l’abus. Cette grille d’analyse, dégagée en matière d’abus de majorité, est pleinement transposable au contentieux de l’abus de minorité, dès lors que les deux notions partagent le même fondement textuel — l’article 1833 du Code civil — et la même logique corrective — sanctionner l’exercice dévoyé du droit de vote.
La préservation de l’équilibre social impose également au juge de vérifier que la décision refusée par l’associé minoritaire constitue effectivement une opération essentielle pour la société. La Cour de cassation, dans son arrêt du 13 mars 2024, a validé l’appréciation de la cour d’appel de Caen selon laquelle « la modification de l’article 2 des statuts de la société Houdec est une opération essentielle pour la survie de cette société », en ce que l’objet social — exploitation exclusive sous enseigne Carrefour — n’était plus en conformité avec son activité à la suite de la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement. Le caractère essentiel de l’opération s’apprécie donc au regard de son impact sur la continuité de l’exploitation et non au regard de considérations purement financières.
En définitive, la jurisprudence contemporaine de la chambre commerciale et des cours d’appel dessine les contours d’un standard exigeant, qui requiert du demandeur à l’action en abus de minorité qu’il rapporte la preuve, d’une part, que le refus de l’associé minoritaire interdit la réalisation d’une opération indispensable à la survie ou au développement de la société et, d’autre part, que ce refus procède de l’unique dessein de favoriser ses intérêts personnels au détriment de l’intérêt commun. L’absence de l’un de ces deux éléments cumulatifs — ou l’existence d’une justification légitime — suffit à écarter la qualification d’abus de minorité.
Conclusion
L’abus de minorité occupe désormais une place centrale dans le contentieux du droit des sociétés, symétrique de celle de l’abus de majorité dont il partage le fondement textuel — l’article 1833 du Code civil — et la logique correctrice. La jurisprudence de la chambre commerciale, singulièrement l’arrêt de principe du 13 mars 2024, a posé un standard probatoire exigeant, articulé autour de deux conditions cumulatives : la contrariété à l’intérêt général de la société par l’interdiction d’une opération essentielle, et l’unique dessein de favoriser les intérêts personnels du minoritaire. La cour d’appel de Rouen, dans son arrêt de renvoi du 23 octobre 2025, a utilement précisé que le refus de l’associé minoritaire ne saurait être qualifié d’abusif lorsqu’il est fondé sur une justification légitime, telle que la défense des règles de compétence légales ou statutaires. L’articulation entre l’action en nullité, désormais régie par l’article 1844-10 du Code civil issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, et l’action en responsabilité, soumise à la prescription quinquennale de l’article 1240 du Code civil, offre aux praticiens une palette de remèdes complémentaires. La désignation d’un mandataire ad hoc, mesure exceptionnelle subordonnée à la caractérisation préalable de l’abus, constitue l’instrument procédural privilégié pour restaurer le fonctionnement normal de la société sans porter une atteinte disproportionnée aux prérogatives de l’associé minoritaire.