La rémunération du gérant de SARL est fixée par décision collective ordinaire des associés, selon les statuts. La rémunération du président de SAS suit les modalités prévues par les statuts, le plus souvent un vote de l’assemblée ou de l’organe collégial désigné. Le principe est celui de la liberté contractuelle, encadrée par l’intérêt social et par la prohibition de l’abus de majorité.

Code civil, article 1833 : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

Le dirigeant peut percevoir une rémunération régulière, augmentée ou révisée par les associés. La limite est tracée par l’article 1833 du Code civil et par la jurisprudence constante sur l’abus de majorité. Art. 1833 C. civ.Art. L. 223-18 C. com.

L’abus de majorité suppose deux conditions cumulatives. La délibération litigieuse doit être contraire à l’intérêt social, c’est-à-dire qu’elle ne sert pas l’intérêt commun des associés. Elle doit en outre avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.

Cette double exigence, fixée par la chambre commerciale depuis l’arrêt Schumann-Picard de 1961, est régulièrement rappelée. La Cour de cassation l’a appliquée à des votes de rémunération substantielle au profit de l’associé majoritaire dirigeant. Cass. com., 20 févr. 2019, n° 17-12.050Art. 1833 C. civ.Art. 1844-10 C. civ.

La cour d’appel de Rennes a rappelé en janvier 2026 le standard applicable au vote d’une rémunération de dirigeant.

CA Rennes, 3ème ch. com., 20 janv. 2026, n° 24/06305 : « Une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération à son dirigeant peut être annulée en cas d’abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés. »

Le caractère excessif s’apprécie au regard du chiffre d’affaires, du résultat net, de la charge de travail effective, des comparables sectoriels et du ratio charge de personnel sur chiffre d’affaires. La preuve relève d’un faisceau d’indices documenté par les comptes annuels et les statistiques officielles. CA Rennes, 20 janv. 2026, n° 24/06305

Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du Code civil dispose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés. Avant cette date, l’article L. 235-1 du Code de commerce posait une règle équivalente pour les sociétés commerciales.

Code civil, article 1844-10 : « La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre ou des lois qui régissent les contrats. »

L’abus de majorité, qui contrevient à l’article 1833 du Code civil, constitue une violation d’une disposition impérative du droit des sociétés et fonde la nullité de la délibération litigieuse. La règle est confirmée pour la rémunération du gérant. Art. 1844-10 C. civ.Art. L. 235-1 C. com.

La quatrième chambre commerciale de la cour d’appel de Bordeaux a confirmé en janvier 2026 l’annulation d’une délibération ayant fait passer la rémunération du gérant majoritaire d’une SARL de 12 000 € à 48 000 € net par an, alors que la rémunération moyenne des gérants majoritaires du commerce de détail s’établit selon l’INSEE à 2 340 € bruts par mois.

CA Bordeaux, 4ème ch. com., 5 janv. 2026, n° 24/00405 : « L’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation. »

L’arrêt retient en outre que la mise en réserve systématique des bénéfices, combinée à l’augmentation litigieuse, prive la minoritaire de toute perspective de dividende et caractérise un second abus. Sur cette question voisine, voir notre analyse de l’abus de majorité par mise en réserves systématique. CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405

La chambre commerciale a admis qu’une délibération sociale, même formellement régulière, peut engager la responsabilité civile des associés majoritaires lorsqu’elle dissimule une fraude visant à diluer ou appauvrir la minorité. La frontière entre abus de majorité et fraude est ténue mais la sanction se cumule : nullité et dommages-intérêts.

Cass. com., 30 sept. 2020, n° 18-22.076, publié au Bulletin : « la cour d’appel devait rechercher, comme elle y était invitée, si l’opération orchestrée par des associés majoritaires n’avait pas conduit, par la sous-évaluation de la société et l’octroi corrélatif d’actions nouvelles nombreuses à l’un d’entre eux, à priver illégitimement une associée minoritaire d’une partie de ses droits. »

La transposition au vote d’une rémunération excessive est directe : si la majorité combine plusieurs résolutions concertées pour assécher le bénéfice distribuable, le minoritaire peut articuler abus de majorité et fraude. Cass. com., 30 sept. 2020, n° 18-22.076Art. 1240 C. civ.

La nullité de la délibération est rétroactive. La rémunération versée en exécution de la résolution annulée doit être restituée à la société. La restitution s’opère intégralement pour les exercices non prescrits.

La cour d’appel de Rennes a condamné en janvier 2026 deux cogérants à rembourser 28 500 € chacun à la société, au titre des rémunérations perçues sans approbation régulière par décision collective des associés. La restitution s’impose même sans caractérisation d’un abus, dès lors que l’approbation statutaire fait défaut. Art. 1844-15 C. civ.Art. L. 235-12 C. com.

L’associé minoritaire dispose de deux voies. L’action individuelle suppose un préjudice personnel distinct de celui de la société, par exemple la perte d’un dividende qu’il aurait perçu sans la rémunération abusive. L’action sociale ut singuli, fondée sur l’article 1843-5 du Code civil pour les sociétés civiles et SARL, et sur l’article L. 225-252 du Code de commerce pour les SA et SAS, permet d’agir au nom de la société, les sommes recouvrées entrant dans l’actif social.

Code civil, article 1843-5 : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. »

Pour les autres leviers du minoritaire en SARL, SA ou SAS, voir notre page sur l’action sociale ut singuli. Art. 1843-5 C. civ.Art. L. 225-252 C. com.

Avant tout procès, l’associé minoritaire peut solliciter en référé la désignation d’un expert judiciaire chargé d’analyser la rémunération du dirigeant, le ratio masse salariale sur chiffre d’affaires, les comparables sectoriels et la cohérence des décisions de mise en réserve. La mesure suppose un motif légitime et un litige plausible.

Code de procédure civile, article 145 : « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. »

L’expertise est un puissant accélérateur du contentieux car elle objective le caractère excessif et neutralise les défenses tirées de la complexité technique. Pour une approche dédiée du droit d’information, voir notre page sur l’expertise de gestion (L. 225-231 et L. 223-37). Art. 145 CPC

L’associé minoritaire peut demander la réparation d’un préjudice personnel distinct, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil. Le préjudice se compose typiquement du dividende manqué, calculé en fonction du résultat distribuable qui aurait été dégagé sans la rémunération abusive, et le cas échéant d’un préjudice moral si la rétention du dividende a placé l’associé dans une situation de précarité matérielle.

La quantification s’appuie sur l’écart entre la rémunération votée et celle qui résulterait d’un calcul raisonnable, multiplié par la quote-part de l’associé dans le capital. Les exercices non prescrits sont cumulés. Art. 1240 C. civ.

L’article L. 223-25 du Code de commerce autorise tout associé à demander la révocation judiciaire du gérant de SARL pour cause légitime. La notion englobe les attitudes qui compromettent l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Code de commerce, article L. 223-25 : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 […]. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »

L’octroi répété de rémunérations excessives n’entraîne pas automatiquement la révocation judiciaire. La cour d’appel de Rennes l’a rappelé en janvier 2026 : la révocation est subsidiaire et suppose un détournement caractérisé ou une paralysie du fonctionnement. En revanche, la nullité de la délibération et la restitution restent acquises. Pour la révocation, voir notre page révocation du gérant de SARL. Art. L. 223-25 C. com.Art. L. 227-1 C. com.

L’action en nullité d’une délibération sociale se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf dispositions spéciales. Le point de départ est la date de l’assemblée pour les abus de majorité commis au moment du vote.

Code de commerce, article L. 235-9 : « Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. »

L’action en responsabilité civile contre les associés majoritaires se prescrit selon le droit commun, par cinq ans (art. 2224 C. civ.). L’articulation des deux prescriptions permet parfois de récupérer des exercices que la prescription triennale exclurait du périmètre de la nullité. Art. L. 235-9 C. com.Art. 2224 C. civ.

Il n’existe aucun seuil chiffré universel. Le juge raisonne en faisceau d’indices : ratio rémunération sur chiffre d’affaires, écart aux comparables sectoriels publiés par l’INSEE, évolution sur les exercices précédents, charge de travail effective, contribution à la performance. Une augmentation brutale et non justifiée par un changement du périmètre fonctionnel attire l’attention. Dans l’affaire bordelaise de janvier 2026, la rémunération avait été multipliée par quatre sans contrepartie objective.

Oui. L’action en nullité de la délibération pour abus de majorité est ouverte à tout associé, quelle que soit sa quote-part. L’action sociale ut singuli aussi, dès lors que l’associé démontre la qualité requise. La détention d’un pourcentage minoritaire n’est pas une condition d’irrecevabilité ; elle est au contraire au cœur du dispositif protecteur.

Oui. Chaque délibération est appréciée pour elle-même. Une approbation antérieure ne purge pas une augmentation ultérieure votée dans des conditions différentes, par exemple à la majorité simple contre l’avis du minoritaire. La cour d’appel de Bordeaux l’a explicitement rappelé en janvier 2026 : les décisions identiques prises antérieurement d’un commun accord ne peuvent justifier une nouvelle décision votée à la majorité contre la minorité.

Non, mais elle est souvent décisive. Lorsque l’écart au standard sectoriel est documentable par les seuls comptes et procès-verbaux, l’assignation directe au fond est possible. Lorsque la société conteste les ratios ou refuse de produire certaines pièces, l’expertise sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile sécurise la démonstration.

Le tribunal des activités économiques (anciennement tribunal de commerce) est compétent pour les litiges entre associés d’une société commerciale. Le tribunal judiciaire reste compétent pour les sociétés civiles. À Paris, la chambre saisie est généralement le pôle commerce du TAE.

Oui, et c’est même fréquent. La combinaison est explicitement validée par la cour d’appel de Bordeaux dans l’arrêt du 5 janvier 2026 : la rémunération excessive et la mise en réserve systématique forment un dispositif concerté pour assécher le dividende. Les deux résolutions sont annulées séparément.