La révocation du gérant de SARL est régie par l’article L. 223-25 du code de commerce. Le texte distingue la révocation par décision des associés et la révocation judiciaire pour cause légitime à la demande de tout associé.

Code de commerce, article L. 223-25 : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »

Deux principes en ressortent. D’une part, la révocation est toujours possible : le mandat social du gérant n’a jamais le caractère d’un contrat à durée déterminée intangible. D’autre part, l’absence de juste motif ne paralyse pas la révocation mais ouvre droit à des dommages-intérêts. La distinction est essentielle : le contentieux porte sur l’indemnisation, non sur la nullité de la décision. Art. L. 223-25 C. com.

La notion de juste motif est plus large que celle de faute. Elle recouvre, outre l’empêchement non fautif, les situations dans lesquelles la poursuite du mandat compromet l’intérêt social. La chambre commerciale et les juridictions du fond ont précisé la grille d’appréciation.

CA Rennes, 3e ch. com., 4 février 2025, n° 23/05745 : « L’existence d’un juste motif ne permet pas de remettre en cause le principe même de la révocation, alors décidée par les organes sociaux eux-mêmes. La révocation sans juste motif ne peut ouvrir droit qu’à une indemnisation. La notion de juste motif est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels la poursuite du mandat compromet l’intérêt social. »

Sont admis comme justes motifs : faute de gestion caractérisée, défaut de transparence, mésentente paralysante avec les associés majoritaires affectant l’intérêt social, perte de confiance objective fondée sur des éléments tangibles. Sont écartés : motifs purement subjectifs, divergence stratégique non démontrée, attestations partisanes émanant de personnes liées à la société. Art. L. 223-25 C. com.CA Rennes, 4 févr. 2025, n° 23/05745

Tout associé peut demander au tribunal de prononcer la révocation du gérant pour cause légitime. Cette voie est précieuse pour le minoritaire dépourvu des seuils de l’assemblée. Un arrêt récent de la chambre commerciale a rappelé que la modification d’une convention réglementée non approuvée par l’assemblée caractérise une cause légitime de révocation.

Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536 : « Vu les articles L. 223-19 et L. 223-25 du code de commerce, applicables dans le territoire de la Polynésie française. Selon le second de ces textes, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Selon le premier, le gérant présente à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. »

L’arrêt casse la décision qui refusait la révocation au motif que seules les conclusions initiales du bail commercial avaient été soumises au vote, alors que les révisions de loyer ultérieures modifiaient ce bail et devaient elles aussi être approuvées par les associés. La leçon est large : tout manquement procédural répété aux conventions réglementées peut constituer une cause légitime de révocation judiciaire. Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536Art. L. 223-19 C. com.

Le gérant de SARL est protégé par la loi : l’exigence de juste motif est d’ordre public, à défaut de quoi des dommages-intérêts sont dus. Le dirigeant de SAS, à l’inverse, est régi par les seules stipulations statutaires.

Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, Publié au Bulletin : « Les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités. C’est à bon droit qu’une cour d’appel a retenu que le directeur général d’une société par actions simplifiée pouvait être révoqué sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnaient pas la révocation du dirigeant à une telle condition. »

La portée pratique est essentielle. En SAS, le dirigeant doit examiner les statuts avant tout litige : si rien n’est exigé, la révocation ad nutum est régulière et n’ouvre droit à aucune indemnisation. En SARL, en revanche, la révocation sans juste motif est toujours indemnisable. Cette asymétrie commande le choix de la forme sociale lors de l’entrée en fonction. Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795Art. L. 227-5 C. com.

Le gérant doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations avant la révocation. Cette exigence, dégagée par la jurisprudence et reprise par les juridictions du fond, ne tient pas à un texte particulier mais aux principes généraux du droit des sociétés et au caractère contradictoire de toute décision affectant des droits.

Concrètement, l’ordre du jour de l’assemblée doit annoncer clairement le projet de révocation, le gérant doit recevoir la convocation dans les délais légaux, et il doit pouvoir s’exprimer avant le vote. Le non-respect du contradictoire ne vicie pas la révocation elle-même mais constitue un élément central dans l’appréciation du caractère brutal ou vexatoire de la mesure, ouvrant un préjudice moral indemnisable distinct. Art. L. 223-27 C. com.Art. R. 223-20 C. com.

L’article L. 223-25 du code de commerce répute non écrite toute clause statutaire qui exigerait une majorité renforcée pour la révocation, et la jurisprudence en déduit qu’aucun aménagement statutaire ne peut priver le gérant de l’indemnisation due en cas de révocation sans juste motif.

Sont également écartées par la jurisprudence : les clauses statutaires de renonciation anticipée à toute indemnisation, les conventions d’arbitrage privant le gérant de la juridiction étatique sur le motif, les clauses d’indemnisation forfaitaire dérisoires destinées à dissuader le recours. Le seuil d’ordre public protège le gérant de SARL des aménagements défavorables au-delà de la loi. Art. L. 223-25 C. com.

L’indemnisation due au gérant révoqué sans juste motif n’est pas tarifée. Elle se mesure au préjudice effectivement subi, déterminé par les juridictions du fond selon trois postes principaux.

Le préjudice patrimonial couvre la perte de la rémunération de mandataire social sur une durée à apprécier selon la situation : ancienneté dans le mandat, perspective de poursuite, état du marché de la direction. Les cours d’appel retiennent fréquemment 6 à 18 mois de rémunération brute. Le préjudice moral, distinct, s’attache aux conditions de la révocation : caractère brutal, public, vexatoire, atteinte à la réputation professionnelle. Le préjudice de réputation se quantifie par référence aux opportunités professionnelles perdues, lorsque la révocation publique a affecté l’employabilité du dirigeant. Art. L. 223-25 C. com.Art. 1240 C. civ.

Indépendamment du juste motif, la révocation peut ouvrir droit à un préjudice moral autonome lorsqu’elle est intervenue dans des conditions brutales, vexatoires ou attentatoires à la dignité. La cour d’appel de Rennes l’a rappelé en 2025 en condamnant une société à indemniser sa dirigeante évincée pour préjudice moral, alors même que le juste motif n’était pas écarté pour l’ensemble des griefs.

CA Rennes, 3e ch. com., 4 février 2025, n° 23/05745 : « Les attestations produites par la société doivent être relativisées en ce qu’elles émanent de personnes qui lui sont attachées par un lien hiérarchique ou de subordination. »

Sont retenus comme circonstances aggravantes : annonce de la révocation aux salariés ou clients avant le gérant lui-même, accès au bureau et aux outils professionnels immédiatement coupé, communications hostiles à des tiers, atteinte publique à la réputation par voie de presse ou de réseaux sociaux. CA Rennes, 4 févr. 2025, n° 23/05745

Le gérant évincé peut tenter d’engager la responsabilité personnelle du nouveau gérant qui a orchestré l’éviction. La chambre commerciale a confirmé en 2025 le seuil très strict requis : il faut une faute séparable des fonctions sociales du nouveau gérant.

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022 : « Vu l’article L. 223-22, alinéa 1er, du code de commerce. Il résulte de ce texte que la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. »

La cour d’appel de Versailles a précisé dans le même sens, le 19 décembre 2024, que le seul constat d’une révocation sans juste motif, abusive et vexatoire, ne caractérise pas, à lui seul, une faute séparable des fonctions du nouveau gérant. Le gérant évincé doit prouver une malice individuelle distincte : manœuvres dolosives, accusations calomnieuses publiques, machination dans l’organisation de l’éviction. Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-21.022CA Versailles, 19 déc. 2024, n° 22/06743Art. L. 223-22 C. com.

La société et les associés majoritaires qui envisagent une révocation se prémunissent par une documentation rigoureuse, antérieure au vote, et non reconstruite après coup. La pratique du cabinet retient cinq exigences pour sécuriser le dossier de la société.

Premièrement, formaliser par écrit les avertissements préalables au gérant sur les manquements reprochés. Deuxièmement, conserver les comptes-rendus de réunions, courriers, e-mails montrant les divergences ou les défaillances. Troisièmement, organiser une réunion contradictoire préalable où le gérant peut s’expliquer, et en garder trace. Quatrièmement, inscrire la révocation à l’ordre du jour de l’assemblée avec un énoncé précis des griefs. Cinquièmement, motiver le procès-verbal de l’assemblée par référence aux pièces et non par des formules génériques. Les attestations émanant de salariés en lien hiérarchique direct doivent être complétées par des éléments objectifs vérifiables. CA Rennes, 4 févr. 2025, n° 23/05745Art. L. 223-27 C. com.

Le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail, sous la triple condition d’un emploi effectif distinct, d’une rémunération différenciée et d’un lien de subordination caractérisé. La révocation du mandat social n’emporte pas automatiquement rupture du contrat de travail.

Le gérant révoqué qui conserve un contrat de travail distinct peut prétendre, pour la perte du mandat, à une indemnisation au titre de l’article L. 223-25 du code de commerce et, pour la rupture du contrat de travail intervenue concomitamment, à l’ensemble des protections du droit du travail (procédure de licenciement, motivation, indemnités légales et conventionnelles). Le contentieux se scinde alors devant deux juridictions : tribunal des activités économiques pour le mandat social, conseil de prud’hommes pour le contrat de travail. Art. L. 223-25 C. com.Art. L. 1232-1 C. trav.

L’action en dommages-intérêts pour révocation sans juste motif est portée devant le tribunal des activités économiques compétent territorialement selon l’article 42 du code de procédure civile. La matière étant commerciale, les règles de procédure commerciale s’appliquent, y compris la liberté de la preuve à l’égard de la société.

La prescription est triennale lorsque l’action vise la responsabilité du gérant lui-même au titre de l’article L. 223-23 du code de commerce, et quinquennale pour l’action indemnitaire contre la société sur le fondement de l’article L. 223-25. Le point de départ est la date de la décision de révocation pour l’action contre la société, et la date de connaissance de la faute pour l’action en responsabilité contre les associés. Une mesure conservatoire est envisageable lorsque la société est en difficulté économique : provision sur honoraires, séquestre, garantie réelle. Art. L. 223-23 C. com.Art. L. 223-25 C. com.Art. 42 CPC

Oui. La révocation reste valable et produit ses effets, mais elle ouvre droit à des dommages-intérêts au profit du gérant lorsqu’elle est intervenue sans juste motif (article L. 223-25 du code de commerce). La majorité de plus de la moitié des parts sociales suffit pour décider la révocation, mais ne dispense pas la société d’indemniser en cas d’absence de juste motif.

L’indemnisation n’est pas tarifée. Elle dépend du préjudice patrimonial (perte de rémunération sur une période variable, souvent de 6 à 18 mois de rémunération brute), du préjudice moral (caractère brutal, vexatoire, atteinte à la réputation) et du préjudice de réputation lorsque l’employabilité est affectée. Les juridictions apprécient cas par cas, et les attestations émanant de personnes liées à la société sont relativisées (CA Rennes, 4 février 2025, n° 23/05745).

Oui. Tout associé, même minoritaire, peut saisir le tribunal d’une demande de révocation pour cause légitime sur le fondement de l’article L. 223-25 du code de commerce. La jurisprudence récente (Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536) a confirmé qu’un manquement répété aux obligations relatives aux conventions réglementées peut constituer une cause légitime de révocation judiciaire.

Très rarement. Il faut prouver une faute séparable des fonctions sociales du nouveau gérant, c’est-à-dire une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022). Le seul constat d’une révocation sans juste motif, abusive et vexatoire, ne suffit pas (CA Versailles, 19 décembre 2024, n° 22/06743).

Non. La révocation, qu’elle soit fondée ou non sur un juste motif, est définitive et n’est pas susceptible d’annulation. Le seul recours est l’indemnisation pécuniaire. Cette règle protège la sécurité juridique de la société et la confiance des tiers dans la représentation sociale (CA Rennes, 4 février 2025, n° 23/05745).

Cinq ans à compter de la décision de révocation pour l’action indemnitaire contre la société sur le fondement de l’article L. 223-25 du code de commerce. Trois ans pour l’action en responsabilité contre un dirigeant, à compter de la révélation de la faute, selon l’article L. 223-23 du code de commerce. Une mise en demeure adressée à la société interrompt utilement la prescription.