L’action sociale en responsabilité contre le dirigeant peut être exercée selon deux modalités distinctes. La première, dite action sociale ut universi, est conduite par la société elle-même par l’intermédiaire de ses représentants légaux ou d’un mandataire spécialement désigné. La seconde, dite action sociale ut singuli, est conduite par un ou plusieurs associés agissant au nom de la société. Dans les deux cas, l’objet de l’action est identique : la réparation du préjudice subi par la société. Le bénéficiaire de la condamnation est la société, et non l’associé qui a pris l’initiative procédurale.

La distinction tient à la qualité de demandeur et au motif de l’action ut singuli. Cette voie palliative existe précisément parce que les organes sociaux peuvent s’abstenir, par complaisance ou par crainte, de poursuivre un dirigeant fautif. Le législateur a donc reconnu un droit propre aux associés d’agir au nom de la société, sans avoir à attendre une délibération de l’assemblée ou une décision du conseil. La distinction emporte des conséquences procédurales décisives sur la mise en cause de la société, sur la qualité à agir et sur l’imputation des dépens. Art. L. 223-22 C. com.Art. L. 225-252 C. com.

L’action sociale ut singuli est organisée par des textes distincts selon la forme sociale, mais selon une structure unifiée. Pour les sociétés civiles, l’article 1843-5 du Code civil ouvre l’action à un ou plusieurs associés contre les gérants pour faute commise dans leur gestion. Pour les SARL, l’article L. 223-22, alinéa 3, du Code de commerce ouvre l’action à un ou plusieurs associés en réparation du préjudice subi par la société du fait des fautes commises par les gérants. Pour les SA, l’article L. 225-252 ouvre la même action aux actionnaires contre les administrateurs ou le directeur général. Pour les SAS, l’article L. 227-8 renvoie aux règles applicables au président et aux dirigeants des SA.

Ces textes posent les conditions communes de l’action : qualité d’associé du demandeur, faute de gestion imputable au dirigeant, préjudice subi par la société, lien de causalité entre la faute et le préjudice. La procédure de mise en cause de la société est précisée par les textes réglementaires, notamment l’article R. 223-32 du Code de commerce pour les SARL et l’article R. 225-169 pour les SA. Art. 1843-5 C. civ.Art. L. 223-22 C. com.

L’action ut singuli ne tend pas à la réparation d’un préjudice personnel de l’associé mais à la réparation du préjudice subi par la société elle-même. Cette caractéristique conditionne l’ensemble du régime. La cour d’appel de Rennes a énoncé clairement la règle dans un arrêt du 14 janvier 2025.

« L’action prévue par l’article 1843-5 al. 1 du code civil ne peut avoir pour objet que de condamner le gérant à verser des dommages et intérêts à la société directement lésée. » CA Rennes, 3e ch. comm., 14 janvier 2025, n° RG 24/03686

L’associé qui exerce l’action ut singuli n’obtient donc aucune indemnisation directe à son profit personnel. Les sommes auxquelles le dirigeant est condamné sont versées à la société, dont le patrimoine est ainsi reconstitué. L’associé bénéficie indirectement de cette reconstitution par la valorisation de ses titres et, le cas échéant, par la distribution future de dividendes. La rédaction du dispositif de l’assignation doit donc viser une condamnation au profit de la société, sous peine d’irrecevabilité ou d’irrégularité de fond. Art. 1843-5 C. civ.

L’associé peut, indépendamment de l’action ut singuli, exercer une action individuelle contre le dirigeant ou contre un tiers, mais uniquement pour la réparation d’un préjudice personnel et distinct du préjudice social. La chambre commerciale en a précisé la condition dans un arrêt publié au Bulletin du 4 novembre 2021.

« Il résulte des articles 1382, devenu 1240, du code civil et 31 du code de procédure civile que la recevabilité de l’action en responsabilité engagée par un associé contre un tiers est subordonnée à l’allégation d’un préjudice personnel et distinct de celui qui pourrait être subi par la société elle-même, c’est-à-dire d’un préjudice qui ne puisse être effacé par la réparation du préjudice social. Le seul fait que cet associé agisse sur le fondement de la responsabilité contractuelle ne suffit pas à établir le caractère personnel du préjudice allégué. » Cass. com., 4 novembre 2021, n° 19-12.342, Bull.

La dépréciation des parts ou des actions, la perte de dividendes attendus ou la perte de chance de céder ses titres à un meilleur prix sont systématiquement qualifiées de préjudices reflets du préjudice social, donc dépourvus du caractère personnel et distinct exigé. L’associé qui les invoque doit en réalité exercer l’action ut singuli au profit de la société, et non une action individuelle à son propre profit. Cette grille est constamment réaffirmée par les juges du fond, ainsi dans un arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 11 mars 2026 qui a jugé que la perte de la valeur du fonds de commerce exploité par la société constitue un préjudice affectant directement et exclusivement le patrimoine social. Art. 1240 C. civ.

La chambre commerciale a tranché dans un arrêt publié au Bulletin du 18 juin 2025 une question récurrente : à quelle date s’apprécie la qualité d’associé requise pour exercer l’action ut singuli ? La réponse écarte définitivement les manœuvres visant à priver l’associé demandeur de sa qualité en cours d’instance.

« Il résulte de la combinaison des articles 31 et 122 du code de procédure civile et L. 225-252 du code de commerce que la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée. » Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, Bull.

La portée de l’arrêt est considérable. L’actionnaire qui assigne les dirigeants en responsabilité ne perd plus la qualité à agir si la société procède postérieurement à une réduction de capital diluant sa participation, à un retrait obligatoire ou à toute autre opération aboutissant à le priver de ses titres. La solution s’applique aux SA, aux SAS par renvoi de l’article L. 227-8, aux SARL par identité de motifs avec l’article L. 223-22, et aux sociétés civiles par renvoi de l’article 1843-5. La chambre commerciale a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 10 mars 2022 qui avait jugé l’inverse, ce qui ferme la voie à toute défense fondée sur la perte ultérieure de la qualité d’associé. Art. L. 225-252 C. com.

La chambre commerciale a rendu le 7 mai 2025 un second arrêt publié au Bulletin qui sécurise l’action ut singuli face à l’objection classique selon laquelle elle deviendrait irrecevable dès lors que la société agit elle-même. La solution est désormais nette.

« Il résulte des articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce que les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société. » Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Bull.

L’arrêt prend position dans un débat doctrinal ouvert depuis plusieurs décennies. Une partie de la doctrine soutenait que l’action ut singuli avait une nature subsidiaire et ne pouvait être exercée que si la société restait inactive. La chambre commerciale tranche en faveur d’un droit propre des associés, indépendant et concurrent. La conséquence pratique est immédiate : l’associé n’a pas à attendre une mise en demeure préalable des organes sociaux, n’a pas à démontrer leur inaction, et peut introduire son action même si la société a déjà engagé la sienne. Cette autonomie consolide le rôle de gardien de l’intérêt social reconnu à l’associé minoritaire. Art. L. 223-22 C. com.

L’action ut singuli est par construction exercée au nom de la société. Sa recevabilité dépend donc d’une mise en cause régulière de la personne morale. La chambre commerciale a précisé cette exigence dans un arrêt publié au Bulletin du 9 novembre 2022.

« Selon l’article R. 223-32 du code de commerce, lorsque l’action sociale est intentée par un associé, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux. Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre celle-ci et ses représentants légaux. Il en résulte que l’action sociale exercée par un associé n’est recevable que si la société est régulièrement représentée dans l’instance. Lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre la société et son représentant légal, la société ne peut être régulièrement représentée que par un mandataire ad hoc, qu’il appartient au juge de désigner à la demande de l’associé ou du représentant légal ou, le cas échéant, d’office. » Cass. com., 9 novembre 2022, n° 20-19.077, Bull.

Trois enseignements pratiques découlent de l’arrêt. Premièrement, l’assignation doit comporter la société en tant que défenderesse ou en tant que partie mise en cause, sous peine d’irrecevabilité de l’action. Deuxièmement, lorsque le défendeur principal est le gérant ou le dirigeant en exercice, sa qualité de représentant légal de la société crée par construction un conflit d’intérêts. Troisièmement, le juge a le pouvoir, et même le devoir si nécessaire d’office, de désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société. La requête en désignation d’un mandataire ad hoc est généralement formée parallèlement à l’assignation au fond, devant le président du tribunal compétent. Art. R. 223-32 C. com.

L’ouverture d’une procédure collective contre la société pose la question de la recevabilité de l’action ut singuli après la nomination du mandataire judiciaire, du liquidateur ou du commissaire à l’exécution du plan. La chambre commerciale a clarifié la solution pour la sauvegarde dans un arrêt publié au Bulletin du 12 novembre 2020.

« L’action ut singuli, réservée aux associés par les articles L. 225-252, L. 227-8 du code de commerce, qui tend à la réparation du préjudice subi par la société, échappe au monopole du commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde, lequel n’a qualité à agir, en application de l’article L. 626-25, alinéa 3, du même code, qu’au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers, qui est satisfait par l’adoption de ce plan. » Cass. com., 12 novembre 2020, n° 19-11.972, Bull.

L’arrêt distingue clairement deux logiques d’action en responsabilité. D’une part, l’action ut singuli exercée par un associé tend à la réparation du préjudice subi par la société elle-même, c’est-à-dire à la reconstitution de son patrimoine pour le bénéfice de l’ensemble des parties prenantes, y compris les associés. D’autre part, l’action exercée par le commissaire à l’exécution du plan tend à la réparation du préjudice collectif subi par les créanciers, dont l’intérêt est satisfait par l’adoption du plan de sauvegarde. Les deux actions n’ont ni le même objet, ni les mêmes bénéficiaires, et coexistent sans monopole de l’un sur l’autre. La solution est transposable au mandataire judiciaire en redressement et, sous réserves, au liquidateur en liquidation judiciaire. Art. L. 626-25 C. com.

L’action sociale ut singuli est l’action exercée par un ou plusieurs associés au nom de la société contre un dirigeant fautif, pour obtenir la réparation du préjudice subi par la société. Elle est organisée par l’article 1843-5 du Code civil pour les sociétés civiles, l’article L. 223-22 du Code de commerce pour les SARL, l’article L. 225-252 pour les SA et l’article L. 227-8 pour les SAS. L’indemnisation va à la société, non à l’associé qui a pris l’initiative.

Quatre conditions doivent être réunies. La qualité d’associé du demandeur à la date de la demande introductive d’instance, conformément à l’arrêt Cass. com. 18 juin 2025 n° 22-16.781. Une faute de gestion imputable au dirigeant. Un préjudice subi par la société, distinct d’un préjudice personnel de l’associé. Un lien de causalité entre la faute et le préjudice. La mise en cause régulière de la société est en outre une condition de procédure.

Oui. La chambre commerciale a confirmé dans son arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-15.931, publié au Bulletin) que les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société. Aucune autorisation préalable de l’assemblée, aucune mise en demeure des organes sociaux, aucune démonstration de leur inaction ne sont exigées. Le droit propre des associés n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société.

L’action reste recevable. La chambre commerciale a jugé dans son arrêt du 18 juin 2025 (n° 22-16.781, publié au Bulletin) que la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance et que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée. La société qui réduit son capital en cours d’instance ne peut donc plus priver le demandeur de sa qualité à agir.

Oui. La chambre commerciale a jugé dans son arrêt du 9 novembre 2022 (n° 20-19.077, publié au Bulletin) que l’action sociale ut singuli n’est recevable que si la société est régulièrement représentée dans l’instance. Lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre la société et son représentant légal, la société ne peut être représentée que par un mandataire ad hoc, qu’il appartient au juge de désigner à la demande de l’associé, du représentant légal ou d’office. La requête en désignation est souvent formée parallèlement à l’assignation au fond.

Oui pour la sauvegarde. La chambre commerciale a jugé dans son arrêt du 12 novembre 2020 (n° 19-11.972, publié au Bulletin) que l’action ut singuli des associés tend à la réparation du préjudice subi par la société et échappe au monopole du commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde, qui n’a qualité à agir qu’au nom de l’intérêt collectif des créanciers. La solution est transposable au mandataire judiciaire en redressement, sous réserve d’arrêts plus restrictifs en cas de liquidation judiciaire où l’action sociale peut être absorbée par le liquidateur.

Trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation pour les SA et les SAS (art. L. 225-254 et L. 227-8 du Code de commerce), trois ans également pour les SARL (art. L. 223-23). Le point de départ glissant à la révélation suppose la démonstration d’une dissimulation. L’expertise de gestion ordonnée par le juge peut révéler les faits et faire courir le délai à compter du dépôt du rapport. Pour les fautes constitutives d’un crime, le délai est porté à dix ans.

Le tribunal des activités économiques de Paris depuis le 1er janvier 2025 pour les actions impliquant une société commerciale dans le ressort du tribunal judiciaire de Paris, ou le tribunal de commerce de Paris si la société relève d’une autre juridiction commerciale. Le tribunal judiciaire de Paris reste compétent pour les sociétés civiles sur le fondement de l’article 1843-5 du Code civil. Une requête en désignation d’un mandataire ad hoc peut être formée parallèlement devant le président de la juridiction compétente.

Statuts et pacte d’associés à jour, K-bis récent, procès-verbaux des assemblées générales sur cinq ans, comptes annuels et rapports de gestion sur trois exercices, rapports du commissaire aux comptes le cas échéant, conventions réglementées et conventions courantes litigieuses, relevés bancaires de la société sur la période contestée, factures et bons de commande relatifs aux opérations douteuses, courriers et courriels adressés au dirigeant, procès-verbaux d’assemblées ayant rejeté une mise en cause, et le cas échéant rapport d’expertise de gestion préalable.