Le 27 mai 2026, Eramet a annoncé que son assemblée générale avait approuvé la délégation au conseil d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 500 millions d’euros, en actions ordinaires et avec maintien des droits préférentiels de souscription, prévue au second semestre 2026. Selon le même communiqué, les actionnaires ont voté en faveur de toutes les résolutions recommandées par le conseil, ratifié la cooptation d’une administratrice en remplacement d’un démissionnaire et acté l’absence de dividende au titre de l’exercice 2025. Le communiqué a été consulté le 9 octobre 2026, alors que la fenêtre d’exécution annoncée — le second semestre 2026 — est en cours.

La réponse tient en trois constats. D’abord, déléguer n’est pas abdiquer : quand l’assemblée autorise le conseil à émettre jusqu’à 500 millions d’euros, elle fixe le plafond, la catégorie des titres et le maintien des droits, et le conseil n’exécute qu’à l’intérieur de ce cadre, quand il décide de l’utiliser. Ensuite, des droits maintenus ne protègent que celui qui s’en sert : chaque associé pourra souscrire au prorata de ses titres quand l’émission sera lancée, mais celui qui ne souscrira pas sera dilué, dans une société qui, dans le même temps, ne lui verse aucun dividende. Enfin, une assemblée qui appelle l’argent tranche toujours plus que l’argent : la même réunion a recomposé le conseil et acté la politique de distribution, et c’est cet arbitrage d’ensemble — gouvernance, dividende, fonds propres — que l’associé de PME doit apprendre à lire avant de voter.

Deux réserves avant tout le reste. Aucune autorité ni aucune juridiction ne s’est prononcée sur cet épisode à la date de rédaction : les faits sont rapportés d’après la communication de la société elle-même, datée du 27 mai 2026. Les statuts, les résolutions et les contrats de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations sur la régularité d’une délégation ou d’une augmentation de capital. Ce qui suit décrit des mécanismes directement applicables en droit français des sociétés par actions — qui délègue, qui souscrit, qui est dilué — et non la situation particulière d’une société, sur laquelle cet article ne formule aucun constat.

I. La délégation qui autorise à appeler 500 millions

A. L’assemblée délègue, le conseil décidera au second semestre

Le schéma voté le 27 mai est celui de l’augmentation en deux temps : l’assemblée ne décide pas une émission ferme et immédiate, elle habilite le conseil à la décider plus tard. Le communiqué l’exprime sans ambiguïté : les actionnaires ont approuvé la délégation de compétence au conseil pour augmenter le capital afin de renforcer les fonds propres. Puis il cadre l’habilitation : émission d’actions ordinaires, maintien des droits préférentiels des actionnaires existants, montant maximum de 500 millions d’euros, horizon second semestre 2026. Trois bornes, donc : des actions ordinaires seulement, un plafond de 500 millions, des droits maintenus — et un horizon, le second semestre 2026, qui court au jour où ces lignes sont écrites. Le conseil usera de la délégation quand il l’aura décidé, au prix et au calendrier qu’il fixera ; les associés, eux, ont déjà voté, et ne reviendront pas aux urnes sauf si le conseil sort du cadre.

Le droit français installe exactement la même hiérarchie, avec une formule sans détour. L’article L. 225-129 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Le mot « seule » est le levier de pouvoir de l’épisode : ni le président, ni le directeur général, ni le conseil agissant de sa propre initiative ne peuvent créer des titres nouveaux et appeler des fonds. L’assemblée peut ensuite « déléguer cette compétence au conseil d’administration ou au directoire dans les conditions fixées à l’article L. 225-129-2 », ce qui est précisément le schéma du 27 mai — une délégation votée au printemps, dont le conseil usera à l’automne en fixant les conditions définitives en fonction du marché. Pour l’associé de PME, la leçon est immédiate : quand le dirigeant annonce qu’il va « lever des fonds au second semestre », la première question n’est pas le montant, c’est le vote. Existe-t-il une résolution d’assemblée qui l’y autorise, avec quel plafond, pour quelle durée, pour quelle catégorie de titres, et avec maintien ou suppression des droits ?

Car la délégation n’est jamais un chèque en blanc. Le même article L. 225-129 ajoute que « L’augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 , être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. » L’autorisation se périme : au-delà de cinq ans, il faut revoter. Et le communiqué empile lui-même les bornes qui encadrent le mandat donné au conseil : montant maximum, actions ordinaires, droits maintenus, finalité affichée — renforcer les fonds propres. C’est ce cadre qu’il faut lire ligne à ligne avant de lever la main, car une fois la délégation donnée, le conseil pourra émettre sans revenir devant l’assemblée tant qu’il reste dans les limites votées. L’associé qui vote une délégation de 500 millions avec droits maintenus accepte par avance une émission pouvant atteindre ce plafond à un prix qu’il ne connaît pas encore ; s’il veut peser sur le prix, c’est au stade de la délégation qu’il doit exiger des garde-fous — décote maximale, prix plancher, ou obligation pour le conseil de revenir devant l’assemblée si les conditions de marché se dégradent.

L’intérêt opposé est ici limpide. La société veut la souplesse : disposer d’une autorisation prête à l’emploi pour frapper vite quand la fenêtre de marché s’ouvre, sans reconvoquer une assemblée de milliers d’actionnaires. L’associé existant, lui, veut garder la main sur le calendrier et le prix : déléguer trop large, c’est laisser le conseil diluer au plus mauvais moment ; déléguer trop étroit, c’est priver la société de marge au moment où elle en a besoin. Entre les deux, le vote de délégation est l’instrument d’équilibre : il permet de dire oui au principe tout en bornant le montant, la catégorie de titres émis, la durée et le maintien des droits. Dans une PME, où le dirigeant est souvent aussi l’associé majoritaire qui a négocié le besoin de fonds, ce vote est parfois vécu comme une formalité ; juridiquement, c’est le seul moment où les minoritaires peuvent peser sur une opération qui va redessiner le capital. Et le communiqué rappelle que ce vote n’est pas acquis d’avance par principe : toutes les résolutions recommandées par le conseil ont été votées (communiqué) — l’approbation est ici massive, mais c’est bien l’assemblée qui l’a donnée, et elle aurait pu la refuser ou l’amender.

B. Le même jour, l’assemblée arbitre aussi le dividende et le conseil

Voter utilement suppose de lire l’ordre du jour entier, pas la seule résolution financière. Le 27 mai, les actionnaires n’ont pas seulement habilité le conseil à appeler 500 millions : ils ont aussi acté qu’aucun dividende ne serait versé au titre de 2025, conformément à l’annonce faite en février lors des résultats annuels (communiqué) — et ratifié la cooptation d’une administratrice, les actionnaires ont ratifié la cooptation comme administratrice de Mme Murielle Minkoué Mézui, décidée en conseil le 19 mars 2026 pour remplacer M. Tanguy Gahouma-Békalé, démissionnaire, jusqu’à l’assemblée d’approbation des comptes 2028 (communiqué) À l’issue de la réunion, le conseil compte 18 membres dont deux représentants des salariés (communiqué) L’arbitrage d’ensemble est lisible : pas de distribution, mais un appel de fonds ; un départ au conseil, mais une succession aussitôt régularisée par le vote des associés. Pour l’associé, ces trois décisions forment un tout : on lui demande de renoncer au dividende et de remettre au pot, tout en validant l’équipe qui emploiera l’argent.

Le droit français impose, dans le même esprit, que l’associé ne vote pas à l’aveugle. L’augmentation de capital en société anonyme suppose un rapport du conseil ou du directoire qui expose les motifs, les modalités et l’incidence de l’opération, et, lorsqu’elle est décidée par l’assemblée elle-même, un rapport des commissaires aux comptes s’il en existe ; l’usage d’une délégation donne lieu ensuite à des rapports sur les conditions définitives présentés à l’assemblée ordinaire suivante. L’article L. 225-135 du code de commerce l’exprime pour le cas le plus sensible, celui de la suppression des droits : l’assemblée « statue sur rapport du conseil d’administration ou du directoire », et, lorsqu’elle décide elle-même de l’augmentation ou délègue son pouvoir, « elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, s’il en existe ». Le réflexe de l’associé convoqué est donc simple : réclamer les rapports avant l’assemblée, vérifier qu’ils chiffrent l’effet dilutif, le prix d’émission envisagé et l’usage des fonds, et refuser de voter sur un dossier qui ne contiendrait que le montant global. Dans l’épisode du 27 mai, l’usage des fonds est documenté — renforcer les fonds propres — et c’est cette affectation que l’associé français doit exiger de voir écrite dans la résolution qu’on lui demande de voter : « pour renforcer les fonds propres » n’a pas la même portée qu’une finalité précise comme le financement d’un investissement identifié, et seul un libellé précis empêche le conseil de réaffecter l’argent levé.

Un dernier point mérite l’attention des PME : la cooptation ratifiée le même jour rappelle que le conseil qui usera de la délégation n’est pas une abstraction. En droit français comme dans toute société par actions, l’administrateur coopté pour remplacer un démissionnaire ne siège que provisoirement jusqu’à la ratification par l’assemblée ; faute de ratification, sa nomination tombe. Voter la délégation et ratifier les administrateurs le même jour, c’est donc confier l’usage des 500 millions à des personnes nommément validées — ou refuser l’une des deux résolutions pour signifier la défiance. Quand le dirigeant d’une PME demande une délégation « au plus vite » alors que la gouvernance est contestée, l’associé avisé lie les deux sujets : pas d’habilitation à émettre sans visibilité sur ceux qui l’emploieront, et pas de blanc-seing à une équipe dont la composition est en train de changer. La délégation survit aux changements de dirigeant mais pas à l’expiration de son délai ; elle ne dispense jamais, en revanche, d’un conseil légitime pour la mettre en œuvre.

II. Qui souscrit, qui est dilué, qui peut bloquer

A. Droits maintenus ou droits supprimés : deux destins pour l’associé existant

Le point le plus protecteur de l’épisode du 27 mai est le maintien des droits : l’émission déléguée se fera en actions ordinaires, avec maintien des droits préférentiels des actionnaires existants (communiqué). Chaque actionnaire recevra des droits proportionnels à sa participation et pourra ainsi suivre l’opération pour conserver sa part relative du capital. Le droit français connaît le même mécanisme de base, avec une formule qui mérite d’être lue mot à mot. L’article L. 225-132 du code de commerce dispose que « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Le droit est donc l’attribut de l’action, pas une faveur du dirigeant : il naît automatiquement à chaque augmentation en numéraire, il est proportionnel à la détention, et il est cessible ou négociable pour celui qui ne veut pas l’exercer lui-même. Le même article ajoute que « Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel », ce qui permet à chacun de laisser sa part aux autres sans bloquer l’opération.

Mais l’assemblée peut aussi supprimer ce droit, et c’est l’autre destin possible, celui que les associés de PME découvrent souvent trop tard. L’article L. 225-135 du code de commerce prévoit que « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1 et L. 22-10-52 . » Supprimer n’est donc pas une irrégularité en soi : c’est une décision d’assemblée, encadrée, qui permet de réserver l’émission à un investisseur nouveau au prix d’une dilution immédiate des anciens. Tout l’enjeu pour l’associé existant est de repérer, dans l’ordre du jour, si la résolution qu’on lui demande de voter maintient ou supprime son droit : un intitulé anodin comme une délégation au conseil à l’effet d’augmenter le capital peut cacher une suppression en seconde résolution, et voter la première sans voir la seconde, c’est accepter d’être dilué sans compensation. Dans l’épisode du 27 mai, la question ne se pose pas — les droits sont maintenus — mais c’est précisément parce que le communiqué le dit noir sur blanc que l’associé français doit exiger la même clarté dans ses propres résolutions : le maintien doit être écrit, faute de quoi le conseil, une fois délégataire, pourra être tenté de proposer une tranche avec suppression.

La jurisprudence française montre que ce choix se joue parfois à quelques voix près, selon les règles de majorité propres à chaque société. Dans l’affaire dite La Vierge, jugée par la cour d’appel de Paris le 4 avril 2023 (RG 22/05320, sur renvoi après cassation), une augmentation d’un million d’euros avec prime d’émission, réservée à un nouvel entrant avec suppression du droit préférentiel, avait été adoptée alors même que la majorité des suffrages exprimés s’y opposait : l’augmentation d’un million d’euros avec prime d’émission, réservée à la société Financière de Rennes avec suppression du droit préférentiel, avait été adoptée à la majorité statutaire du tiers des droits de vote des présents ou représentés — soit 46 % des voix exprimées, contre 54 % de votes hostiles. La cour a confirmé le rejet de la demande d’annulation : en SAS, les statuts peuvent fixer une majorité inférieure aux deux tiers, et 46 % des voix suffisaient dès lors que le seuil statutaire du tiers était atteint. L’enseignement pour l’associé de PME est double et concret : d’une part, voter contre ne suffit pas toujours à bloquer, il faut compter les voix selon les statuts avant l’assemblée ; d’autre part, la suppression du droit préférentiel au profit d’un tiers peut être parfaitement régulière même quand elle dilue des opposants majoritaires en suffrages, dès lors que les formes — rapports, résolutions distinctes, majorité statutaire — ont été respectées. C’est exactement l’inverse du cas du 27 mai, où le maintien des droits protège les anciens : comparer les deux montages aide chaque associé à mesurer ce qu’il gagne ou perd selon la résolution proposée.

Reste la question que tout associé se pose devant une émission à droits maintenus dont l’exécution est imminente : faut-il souscrire ? Le droit préférentiel est une faculté, pas une obligation. Celui qui souscrit à proportion conserve sa quote-part et renforce les fonds propres à hauteur de sa participation ; celui qui ne souscrit pas voit sa part relative diminuer, mais il peut céder ses droits et en tirer un prix qui compense partiellement la dilution. Le calcul dépend du prix d’émission — décote ou non par rapport au cours —, de la confiance dans l’usage des fonds, et de la trésorerie disponible, dans un contexte où aucun dividende ne vient regarnir les poches : l’associé sommé de remettre au pot en 2026 n’a rien touché au titre de 2025. Dans une PME non cotée, où les droits ne se revendent pas sur un marché liquide, l’associé qui ne peut pas suivre doit négocier avant l’assemblée : clause anti-dilution, engagement de rachat de ses droits par les souscripteurs, étalement, ou, à défaut, constat lucide qu’il sortira relativement affaibli de l’opération. Le maintien des droits n’est une protection que pour celui qui a les moyens de les exercer — et c’est maintenant, avant le lancement du second semestre, que ce calcul doit être fait, pas après la clôture de la souscription.

B. Les catégories d’actions ne se votent ni ne se traitent comme un bloc

L’émission du 27 mai porte sur des actions ordinaires : aucune catégorie particulière n’est créée ni avantagée, et tous les associés sont traités à l’identique. C’est le montage le plus simple — et c’est quand la PME s’en écarte, en émettant des titres d’une seule catégorie ou en modifiant les droits d’une catégorie existante, que les nullités guettent. Le droit français répond par un principe de protection des catégories plus exigeant que le vote majoritaire ordinaire. D’abord, il permet de créer des droits différenciés : l’article L. 228-11 du code de commerce prévoit que « Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. » C’est l’outil français des catégories — dividende prioritaire, vote double ou plafonné, sortie prioritaire —, défini par les statuts. Le même article avertit d’une privation automatique : « Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91 , les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts. » Autrement dit, certaines catégories n’ont tout simplement pas de droits à maintenir : leurs titulaires sont dilués de plein droit, sauf clause contraire qu’il fallait écrire avant.

Ensuite, toute modification ultérieure des droits d’une catégorie suppose un vote séparé : l’article L. 225-99 du code de commerce dispose que « La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie », et que « Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. » Autrement dit, la majorité générale ne peut pas écraser une catégorie : il faut en plus le vote des intéressés, réunis séparément. Enfin, pour la création même d’une catégorie nouvelle par conversion d’actions existantes, l’article L. 228-15 du code de commerce exclut les intéressés du vote général : « Les titulaires d’actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu’ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l’ensemble des actions ne fassent l’objet d’une conversion en actions de préférence. »

La Cour de cassation a donné à ces textes une portée que tout porteur de catégorie doit connaître. Le 10 juillet 2024 (chambre commerciale, pourvoi n° 22-15.836, affaire dite Cyclopolitain), elle a jugé que, quand les statuts d’une SAS ne prévoient pas les modalités de modification des droits des actions de préférence, le consentement individuel de chaque titulaire est requis avant toute modification. En l’espèce, une assemblée extraordinaire avait réduit le dividende prioritaire attaché aux actions de préférence « P » de 8 % à 3 % du prix de souscription ; la cour d’appel avait validé, la Cour de cassation a censuré : sans clause statutaire organisant la modification, il fallait l’accord individuel de chaque titulaire, et le vote majoritaire ne suffisait pas. Le même arrêt ajoute une seconde lame, applicable bien au-delà de la SAS : toute opération qui modifie les droits attachés aux actions constitue une conversion au sens de l’article L. 228-15. Réduire un dividende prioritaire, c’est donc convertir, même si les actions gardent le même nom ; et convertir sans exclure les intéressés du vote général, c’est encourir la nullité. Pour la PME qui, à la différence du cas du 27 mai, voudrait réserver son augmentation à une catégorie ou rogner les droits d’une autre, l’enseignement est net : il faut le vote des catégories affectées, et parfois l’accord individuel de leurs titulaires, faute de quoi toute l’émission tombe.

Un arrêt récent de la cour d’appel de Lyon (3e chambre A, 25 juin 2026, RG 21/04796, affaire dite EAG FI) montre l’autre verrou statutaire qui fait tomber les augmentations réservées : l’agrément du souscripteur. Les associés historiques avaient fait voter une augmentation dont « la totalité des actions nouvellement créées » était réservée à un tiers, puis l’exclusion de l’associé entré précédemment au capital. La cour a annulé la résolution de l’assemblée extraordinaire du 23 novembre 2017 qui réservait la totalité des 106 actions nouvelles à M. [A], et constaté par voie de conséquence la caducité de la résolution d’augmentation du capital. Le motif tient en une clause : les statuts imposaient l’agrément préalable par la collectivité des associés de toute personne souhaitant souscrire en numéraire des actions nouvelles, et cet agrément de M. [A] n’avait jamais été donné. Réserver les titres nouveaux à un financeur sans purger l’agrément statutaire, c’est donc bâtir l’augmentation sur du sable : la réservation tombe, et l’augmentation tombe avec elle par caducité. L’arrêt annule dans la foulée l’exclusion votée quelques mois plus tard contre l’associé indésirable, rappelant qu’on ne répare pas une augmentation manquée par une exclusion. Pour la PME qui fait entrer un investisseur à l’occasion d’un besoin de fonds, la séquence de contrôle avant tout vote est ainsi fixée : lire la clause d’agrément, vérifier si elle vise les souscriptions en numéraire ou les seules cessions, purger l’agrément avant de réserver, et seulement ensuite voter l’émission.

Avant de voter une délégation du type de celle du 27 mai, l’examen des statuts existants — catégories créées, droits attachés, majorités, agrément, assemblées spéciales — conditionne tout le reste, et cet examen gagne à être mené avec un avocat en droit des sociétés à Paris : c’est de cette lecture que dépendent le choix entre droits maintenus ou supprimés, la catégorie des titres à émettre, et la liste exacte des votes à obtenir. La délégation paraît simple quand elle porte, comme ici, sur des actions ordinaires à droits maintenus ; elle devient un exercice de haute précision dès qu’une catégorie, un agrément ou une majorité statutaire dérogatoire entre en jeu — et c’est toujours le cas dans les PME dont les statuts ont été écrits sur mesure.

La conclusion tient en une check-list que l’épisode du 27 mai 2026 rend concrète, à l’heure où l’émission déléguée va être lancée. Vérifier d’abord la délégation : aucune émission sans résolution d’assemblée qui autorise, plafonne, borne dans le temps, désigne la catégorie des titres et dit si les droits sont maintenus ou supprimés. Vérifier ensuite ses moyens : l’ordre du jour maintient-il le droit préférentiel de chacun, et chaque associé a-t-il chiffré le coût de suivre ou de ne pas suivre, sachant qu’aucun dividende ne compensera l’effort ? Vérifier enfin les catégories et les personnes : l’émission touche-t-elle les droits d’une catégorie déterminée, faut-il convoquer son assemblée spéciale, exclure certains titulaires du vote général, recueillir des consentements individuels, purger un agrément — et le conseil qui exécutera est-il lui-même régulièrement composé ? L’opération du 27 mai montre une société qui coche ces cases à ciel ouvert — délégation préalable et bornée, droits maintenus écrits noir sur blanc, gouvernance régularisée le même jour, absence de dividende assumée. La PME française qui renforce ses fonds propres par augmentation déléguée n’a qu’à suivre la même méthode : faire voter la délégation avant d’appeler l’argent, écrire la finalité des fonds dans la résolution, offrir ou supprimer les droits en connaissance de cause, et traiter chaque catégorie d’associés pour ce qu’elle est — un corps de vote séparé dont l’aval conditionne la validité de tout l’édifice.