Le 8 octobre 2026, le conseil d’administration de Vantiva a annoncé que Tim O’Loughlin quittait ses fonctions de directeur général et d’administrateur, avec effet immédiat et pour des raisons personnelles, et qu’il nommait à sa place le directeur financier de la société, Lars Ihlen, comme directeur général par intérim, tout en lui conservant ses fonctions financières. Selon le même communiqué, le conseil lancera dès que possible la recherche d’un directeur général permanent, et un administrateur quittera parallèlement le conseil dans le cadre d’une réduction programmée de sa taille liée au transfert envisagé de la cotation vers Euronext Growth.
La réponse tient en trois constats. D’abord, dans une société anonyme, c’est le conseil d’administration qui nomme le directeur général, y compris par intérim : les associés ne votent pas sur la personne, mais ils votent sur les règles du jeu, dans les statuts, qui encadrent cette nomination. Ensuite, l’intérimaire a, face aux tiers, exactement les mêmes pouvoirs que le titulaire : le tampon « par intérim » ne protège la société que dans l’ordre interne, jamais contre un cocontractant de bonne foi. Enfin, tout ce qui n’a pas été écrit avant le départ — durée de l’intérim, périmètre du cumul avec la fonction financière, autorisations préalables — se négocie dans l’urgence, donc mal.
Deux réserves avant tout le reste. Aucune autorité ni aucune décision de justice ne s’est prononcée sur cet épisode à la date de rédaction : les faits sont rapportés ici d’après la communication de la société elle-même, datée du 8 octobre 2026 et consultée le 9 octobre 2026. Les statuts et les contrats de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations sur la régularité d’une nomination ou l’étendue d’un pouvoir. Ce qui suit décrit des mécanismes transposables à une PME — qui nomme, qui décide, qui contrôle — et non la situation particulière d’une société, sur laquelle cet article ne formule aucun constat.
I. Quand le dirigeant part du jour au lendemain, qui a le droit de nommer son remplaçant
A. Le conseil nomme l’intérimaire, les associés votent les règles
Le communiqué est explicite sur l’auteur de la décision : c’est le conseil d’administration qui a nommé Lars Ihlen directeur général par intérim, avec maintien de ses fonctions de directeur financier. Et il précise la suite : le conseil lancera dès que possible la recherche d’un directeur général permanent. Autrement dit, le départ du dirigeant, même avec effet immédiat, ne crée pas de vacance du pouvoir : le conseil pourvoit, à titre provisoire, puis organise la succession durable. C’est exactement le schéma que le droit des sociétés anonymes prévoit.
L’article L. 225-51-1 du code de commerce dispose que « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Le nom du décideur est donc sans ambiguïté : le conseil nomme, et il peut nommer une personne qui n’est pas administratrice, comme ici un directeur financier salarié promu mandataire social par intérim. Le texte ajoute que « Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa. » : dissociation ou réunion des fonctions de président et de directeur général, c’est un choix encadré par les statuts, donc indirectement par les associés qui les ont votés.
Le rôle des associés ne s’arrête pas là. L’article L. 225-35 du code de commerce confie au conseil le soin de trancher : « Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Le même article lui donne les moyens du contrôle : « Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. » Et il impose l’information des administrateurs : « Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. » Dans l’épisode du 8 octobre, c’est ce circuit qui a fonctionné : le conseil, informé du départ, délibère et nomme.
Le communiqué mentionne aussi le départ d’un administrateur, présenté comme programmé dans le cadre de la réduction de la taille du conseil accompagnant le transfert de cotation envisagé. Le droit prévoit ce cas de vacance d’un siège : l’article L. 225-24 du code de commerce prévoit que « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » Ces cooptations restent sous contrôle des associés, puisque « Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » Le mécanisme est équilibré : continuité immédiate par le conseil, validation différée par l’assemblée.
Trois intérêts s’opposent dans cette séquence, et c’est ce qui en fait un cas d’école. Le dirigeant sortant veut une sortie propre et, souvent, le maintien d’un lien de conseil — ici le communiqué indique que l’intéressé devrait continuer d’accompagner la société en qualité de conseiller, selon le communiqué du 8 octobre 2026. Le conseil veut la continuité sans s’exposer : un intérimaire interne, qui connaît la maison depuis quinze ans, plutôt qu’un recrutement précipité. Les associés, eux, veulent savoir combien de temps durera le provisoire et avec quels garde-fous. Quand ces trois attentes ne sont pas écrites, chacune se paie au prix fort : l’ancien dirigeant en indemnité de départ, l’intérimaire en surcharge et en exposition personnelle, les associés en décote d’incertitude.
La transposition à la PME commence ici, avec une première limite. Dans une société anonyme cotée, le conseil existe toujours et ses pouvoirs sont fixés par la loi ; dans une SAS de PME, tout dépend des statuts, car l’article L. 227-5 du code de commerce se borne à énoncer que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Si les statuts de la SAS ne prévoient ni intérim, ni suppléance, ni délégation en cas d’empêchement du président, le départ soudain du dirigeant laisse la société sans représentant légal jusqu’à ce que la collectivité des associés se réunisse et modifie ce qu’il faut. Le conseil d’une grande société improvise dans un cadre légal ; les associés d’une PME improvisent dans un vide statutaire. D’où la première vérification utile : les statuts prévoient-ils qui dirige quand le dirigeant ne dirige plus ?
B. Révoquer sans révoquer : la leçon d’une éviction jugée en 2024
Le départ présenté comme personnel, avec effet immédiat, éteint une question que les associés de PME connaissent bien : quand le dirigeant ne démissionne pas, comment s’en séparer, et à quel prix ? La Cour de cassation a tranché le 4 avril 2024 un cas où le conseil avait supprimé le mandat d’un directeur général non en le révoquant, mais en réunissant les fonctions de président et de directeur général entre les mains du président. Le dirigeant y voyait une révocation déguisée sans juste motif et réclamait des dommages-intérêts. La chambre commerciale a rejeté son pourvoi par un attendu de principe : « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. » (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-19.991).
La portée pratique est considérable. D’un côté, le conseil reste souverain sur son mode de gouvernance : changer de mode de direction n’est pas, en soi, révoquer le dirigeant. De l’autre, la preuve contraire reste ouverte : si le dirigeant démontre que la réorganisation n’avait d’autre but que de l’évincer, la suppression du mandat s’analyse en révocation et ouvre droit à réparation. Tout se joue donc sur les motifs écrits de la délibération : un procès-verbal qui expose une réorganisation réelle — recentrage stratégique, rationalisation des opérations, comme l’annonçait le communiqué du 8 octobre 2026 — n’a pas la même valeur qu’un vote sec sans explication.
Le texte applicable éclaire le prix de la révocation. L’article L. 225-55 du code de commerce pose que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » La révocation ad nutum est donc toujours possible, mais elle a un coût potentiel : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Le dirigeant qui cumule les deux casquettes — président-directeur général — est révocable sans indemnité ; le directeur général dissocié, lui, peut obtenir réparation si aucun juste motif n’est établi. Dans l’épisode du 8 octobre, le départ étant présenté comme une décision personnelle de l’intéressé, la question indemnitaire ne se pose pas dans les mêmes termes ; mais pour l’associé de PME qui prépare une révocation, la distinction est le premier chiffrage à faire.
Le même article règle le sort de l’équipe en place quand le chef s’en va : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. » (art. L. 225-55) La continuité est donc organisée par la loi pour les directeurs généraux délégués, nommés par le conseil sur proposition du directeur général en vertu de l’article L. 225-53 du code de commerce, selon lequel « Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. » En revanche, rien de tel n’existe pour le directeur financier salarié : son passage au statut de directeur général par intérim exige une nomination en bonne et due forme par le conseil, avec ses effets propres — statut social, rémunération du mandat, publicité au registre du commerce et des sociétés. Le cumul « DAF plus DG par intérim » n’est pas une simple extension de la fiche de poste : c’est l’addition d’un mandat social à un contrat de travail, avec deux régimes qui cohabitent et parfois se heurtent, notamment sur la révocation et sur la protection contre le licenciement.
Pour la PME, la leçon se retourne. Dans une SAS, la révocation du président ou du directeur général obéit aux statuts, pas à la loi : elle peut être libre ou motivée, indemnisée ou non, selon ce que les associés ont écrit. Le contentieux naît presque toujours du silence des statuts : un président révoqué sans motif ni indemnité prévus assigne pour révocation abusive, et le juge doit reconstruire après coup ce que les associés n’avaient pas anticipé. L’arrêt du 4 avril 2024 ne s’applique pas directement à la SAS, mais sa méthode, si : écrire avant la crise ce qui comptera après — qui peut révoquer, pour quel motif, avec quelle contrepartie, et comment se prouve l’éviction déguisée.
II. Ce que l’intérimaire peut décider, et ce que les associés peuvent exiger
A. Dehors, des pouvoirs pleins ; dedans, des limites écrites
C’est le point que les associés sous-estiment le plus : le directeur général par intérim engage la société exactement comme le titulaire. L’article L. 225-56 du code de commerce dispose que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » Il précise le cadre : « Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. » Et il verrouille la protection des tiers : « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » Autrement dit, le conseil peut bien interdire à l’intérimaire de céder un actif, de signer au-delà d’un seuil ou de recruter : si l’intérimaire passe outre face à un cocontractant de bonne foi, la société est engagée.
La seule brèche est étroite. Le même article prévoit que « La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » (art. L. 225-56) La société qui veut échapper à un acte hors objet social doit donc prouver la connaissance du tiers, et la publication des statuts ne suffit jamais à rapporter cette preuve. Pour les associés, la conséquence est directe : on ne contrôle pas un intérimaire en espérant que les tiers liront les statuts ; on le contrôle en amont, par des autorisations préalables du conseil, et en aval, par l’action en responsabilité contre le dirigeant qui a outrepassé ses limites internes.
Le droit de la SAS transpose ce double registre avec ses propres mots. L’article L. 227-6 du code de commerce énonce que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » Il ouvre ensuite la porte à la direction élargie : « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » Le directeur général de SAS n’existe donc que si les statuts le prévoient, et ses pouvoirs de représentation sont, face aux tiers, les mêmes que ceux du président.
La cour d’appel de Lyon l’a rappelé le 10 avril 2025 dans une espèce où un directeur général de SAS, par ailleurs visé au titre de fautes de gestion dans une liquidation judiciaire, soutenait que ses pouvoirs avaient été limités par une délégation du président et qu’il ne répondait pas de la comptabilité. La cour distingue deux ordres : dans l’ordre externe, la limitation des pouvoirs du directeur général n’est pas opposable aux tiers, car le directeur général de SAS est investi des mêmes pouvoirs de représentation que le président ; dans l’ordre interne, en revanche, la limitation statutaire ou décisionnelle peut restreindre son pouvoir de direction et de gestion, et le dirigeant peut s’en prévaloir pour contester les fautes de gestion qu’on lui impute (CA Lyon, 3e ch. A, 10 avril 2025, n° 24/04867). La leçon pour l’associé de PME est symétrique : ce qui protège la société contre son dirigeant — seuils, autorisations préalables, interdictions de signer seul sur les comptes — ne protège jamais contre les tiers, mais protège contre le dirigeant lui-même, devant le juge, quand vient l’heure des responsabilités.
Le même raisonnement vaut en SARL, avec des mots différents. L’article L. 223-18 du code de commerce commence par poser que « La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. » Il donne au gérant, face aux tiers, la même plénitude : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » Et il referme la porte aux clauses statutaires : les limitations internes sont inopposables aux tiers. Mais il ouvre aux associés un levier que la société anonyme ne connaît pas sous cette forme : « Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts », ce qui permet de soumettre à autorisation préalable des associés les emprunts, les cessions d’actifs ou les embauches au-delà d’un seuil. Le gérant intérimaire ou le cogérant de secours d’une SARL familiale se tient donc par des autorisations d’associés, pas seulement par des délibérations de conseil.
Reste le cas particulier du cumul entre mandat social et fonction salariée, illustré par le directeur financier devenu directeur général par intérim. En droit, rien n’interdit en principe ce cumul pour un directeur général — à la différence du président du conseil, pour lequel la jurisprudence exige un lien de subordination effectif et un emploi distinct du mandat. Mais le cumul rend l’intérim plus fragile qu’il n’y paraît : si la société veut mettre fin au mandat d’intérim, le contrat de travail de directeur financier subsiste ; si elle veut se séparer aussi du salarié, elle doit mener de front la révocation du mandat et la procédure de licenciement, avec deux motifs, deux procédures et deux juges potentiellement différents. Pour les associés, la vérification utile porte sur le contrat de travail du promu : sa fiche de poste couvre-t-elle déjà des actes de direction, sa rémunération variable dépend-elle d’objectifs qu’il se fixera lui-même comme mandataire, et sa clause de non-concurrence jouera-t-elle s’il quitte les deux casquettes à la fin de l’intérim ?
B. Le plan de succession de la PME : durée, cadre écrit, contrôle des associés
L’épisode du 8 octobre n’est pas un accident isolé : c’est le cas normal d’une succession non préparée. Dans son rapport 2025 sur le gouvernement d’entreprise, l’Autorité des marchés financiers a examiné l’information diffusée par 53 sociétés cotées sur leurs plans de succession, et le constat est sec : l’AMF relève que 9 % des sociétés de l’échantillon ne respectent pas les exigences du code AFEP-MEDEF faute de mentionner un plan de succession du directeur général ou du président, qu’un tiers d’entre elles ne fournit aucune information sur le détail des travaux réalisés pendant l’exercice précédent, et que seules 47 % ont communiqué, entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025, sur la mise en œuvre de la succession d’au moins un de leurs principaux dirigeants. Quand près d’une société sur dix n’affiche aucun plan et qu’un tiers ne rend compte d’aucun travaux, l’intérim improvisé devient le plan de succession par défaut de ceux qui n’en ont pas. L’autorité rappelle que l’établissement, la revue et la mise en œuvre du processus de succession constituent une information essentielle pour le marché.
Le régulateur en tire des recommandations que la PME peut copier sans en avoir les moyens d’une cotée : fournir des informations sur la composition du comité chargé de la succession et la proportion de membres indépendants ; organiser chaque année au moins une session du conseil ou du comité hors présence des dirigeants exécutifs sur l’établissement, la revue et la mise en œuvre du plan de succession ; et, quand le président du conseil n’est pas indépendant, s’interroger sur l’intérêt d’associer l’administrateur référent ou un administrateur indépendant à l’établissement et à la revue des plans de succession. Transposées à une SAS de trois associés, ces exigences coûteuses deviennent quatre clauses statutaires simples : qui constate l’empêchement ou la vacance du dirigeant et dans quel délai ; qui exerce l’intérim, choisi d’avance ou désigné par la collectivité des associés ; pour quelle durée maximale, renouvelable une fois ou non ; et avec quelles autorisations préalables pour les actes graves — emprunts, cessions, embauches, garanties — pendant la période transitoire.
La durée mérite un согласement particulier. Un intérim sans terme est un mandat déguisé : l’intérimaire s’installe, recrute son équipe, engage la société pour des années, et les associés découvrent trop tard qu’ils ont nommé un dirigeant sans jamais voter sa nomination. À l’inverse, un intérim trop court — trente jours pour trouver un directeur général — condamne la société à une succession de provisoires, chacun moins légitime que le précédent. La pratique des comités de nomination des grandes sociétés retient généralement trois à six mois pour mener une recherche externe crédible ; c’est un repère raisonnable à inscrire dans les statuts d’une PME, avec une prolongation unique soumise au vote des associés. Passé ce délai sans nomination définitive, les associés doivent se réunir : non pour prolonger tacitement, mais pour choisir, en connaissance de cause, entre confirmer l’intérimaire, chercher ailleurs ou réorganiser la direction.
Le contrôle des associés pendant l’intérim passe par trois instruments concrets. Le premier est l’autorisation préalable : les statuts ou le pacte soumettent les actes graves à l’accord de la collectivité des associés, avec des seuils chiffrés adaptés à la taille de l’entreprise — ce qui, dans l’ordre interne, engage la responsabilité du dirigeant qui s’en affranchit. Le deuxième est l’information renforcée : reporting mensuel de l’intérimaire aux associés pendant la transition, avec trésorerie, engagements hors bilan et mouvements de personnel, soit l’équivalent, à l’échelle d’une PME, de l’obligation faite au dirigeant d’informer les administrateurs. Le troisième est le cantonnement du cumul : quand l’intérimaire conserve sa fonction salariée, comme le directeur financier de notre épisode, un avenant écrit précise la répartition du temps de travail, la rémunération du mandat distincte du salaire, et le sort des deux liens à l’issue de l’intérim. Sans cet écrit, le dirigeant cumulant pourra soutenir que ses actes relevaient de son contrat de travail, et la société peinera à mettre en jeu sa responsabilité de mandataire.
Deux limites de la transposition doivent être dites nettement. D’abord, la PME n’a ni comité des nominations, ni administrateur indépendant, ni marché pour sanctionner l’opacité : son seul régulateur, ce sont ses associés, et ils ne régulent que s’ils se réunissent. Un plan de succession qui suppose des organes inexistants est un décor, pas un dispositif. Ensuite, la PME confond souvent propriété et direction : l’associé majoritaire qui s’intérime lui-même cumulera la casquette de celui qui nomme, de celui qui est nommé et de celui qui contrôle — situation dans laquelle les autorisations préalables deviennent une formalité qu’il s’accorde à lui-même. Dans ce cas, la protection ne vient plus des clauses mais du minoritaire : droit d’information, expertise de gestion, et en dernier ressort action en responsabilité. C’est pour ces situations que l’accompagnement par des avocats en droit des sociétés à Paris prend son sens : non pour recruter le dirigeant à la place des associés, mais pour écrire avant la crise les règles qui permettront de la traverser sans contentieux.
Enfin, l’épisode enseigne une règle de communication. Le communiqué du 8 octobre nomme le sortant, salue son action — recentrage sur les priorités stratégiques et rationalisation des opérations —, désigne l’intérimaire avec son parcours, et annonce la méthode de la suite. Cette transparence n’est pas de la politesse : c’est une condition de l’autorité de l’intérimaire face aux salariés, aux clients et aux banques. Dans une PME, le départ du dirigeant s’annonce aux équipes et aux partenaires avec les mêmes trois éléments : qui part et pourquoi, en des termes convenus avec lui ; qui assure l’intérim et avec quels pouvoirs ; dans quel délai les associés choisiront le successeur. Un intérim clandestin — le dirigeant parti, personne officiellement nommé, le comptable qui signe « en attendant » — expose chaque acte à la contestation et chaque salarié à l’inquiétude. Le pouvoir intérimaire est un pouvoir fragile : il ne tient que s’il est affiché.
Un départ soudain du dirigeant n’est ni une faute ni une catastrophe : c’est un événement prévisible dont le coût dépend entièrement de sa préparation. Le conseil d’une grande société nomme un intérimaire parce que la loi l’y autorise et l’y oblige ; les associés d’une PME doivent s’être donné, dans leurs statuts, le même réflexe — constater la vacance, désigner l’intérimaire, borner sa mission dans le temps et dans son montant, puis choisir. L’intérimaire, lui, engagera la société comme un titulaire face aux tiers : aucune mention « par intérim » ne le retiendra, seules des autorisations préalables écrites le contiendront. Et si les associés n’ont rien écrit, le juge relira après coup, à la lumière des articles du code de commerce et des délibérations du conseil, ce qu’ils auraient dû décider avant. Aucune décision de justice ni aucun constat d’une autorité ne s’est prononcé sur l’épisode du 8 octobre 2026 à la date de rédaction ; les contrats et les statuts signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les litiges de nomination, de pouvoir ou de révocation.