Le 1er octobre 2026, Société Générale a annoncé l’achèvement d’un programme de rachat de ses propres actions d’un montant total de 1,5 milliard d’euros, lancé le 3 août 2026 à des fins d’annulation : 19 871 418 actions rachetées, qui seront ultérieurement annulées. Selon le même communiqué, les achats ont été réalisés sur la base du descriptif du programme publié le 27 mai 2026, relatif à la 18e résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du même jour, et l’annulation interviendra conformément à l’obligation légale d’annuler un maximum de 10 % du capital social sur une période de 24 mois. Le communiqué a été consulté le 9 octobre 2026.

La réponse tient en trois constats. D’abord, une société ne rachète jamais ses propres actions sur la seule décision de son dirigeant : c’est l’assemblée générale qui autorise l’opération, en définit les finalités, les modalités et le plafond, pour une durée limitée. Ensuite, le rachat n’est que la première moitié de l’opération : tant que les titres ne sont pas annulés, la société les détient sans pouvoir voter avec ni toucher de dividendes, et c’est une seconde décision d’assemblée, en formation extraordinaire, qui constate la réduction du capital. Enfin, celui qui ne vend pas n’est pas spectateur : l’égalité entre actionnaires interdit de le sacrifier, la réduction du capital ouvre un droit d’opposition aux créanciers, et les irrégularités du vote ouvrent des nullités.

Deux réserves avant tout le reste. Aucune autorité ni aucune juridiction ne s’est prononcée sur cet épisode à la date de rédaction : les faits sont rapportés d’après la communication de la société elle-même, datée du 1er octobre 2026. Les statuts, les résolutions et les contrats de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations sur la régularité d’un rachat ou d’une annulation. Ce qui suit décrit des mécanismes transposables — qui autorise, qui annule, qui peut s’opposer — et non la situation particulière d’une société, sur laquelle cet article ne formule aucun constat.

I. L’autorisation des associés commande tout le programme

A. L’assemblée définit les finalités, les modalités et le plafond

Le communiqué du 1er octobre 2026 cite sa propre base juridique interne : les achats ont été réalisés sur le fondement du descriptif du programme de rachat publié le 27 mai 2026, relatif à la 18e résolution de l’assemblée générale mixte du même jour. Autrement dit, le conseil d’administration a exécuté, d’août à septembre 2026, une autorisation votée par les actionnaires en mai. C’est exactement le schéma que le code de commerce impose aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

L’article L. 22-10-62 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. » Le premier levier de pouvoir est donc entre les mains des associés : sans vote, aucun programme ; et le plafond de 10 % du capital borne l’autorisation dès son principe. Pour l’associé de PME qui découvre ce mécanisme, la leçon est immédiate : le dirigeant qui annoncerait un rachat sans résolution préalable n’aurait tout simplement pas le pouvoir de le faire.

Le texte ne s’arrête pas au principe. Le même article ajoute que « L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. » (art. L. 22-10-62) Conservation des titres, remise en paiement d’une opération de croissance, attribution aux salariés, annulation : l’assemblée choisit la destination des actions rachetées, et le conseil ne peut pas en changer en cours de route de sa propre autorité. Dans l’épisode du 1er octobre, la finalité était fixée dès l’origine — l’annulation — et le communiqué la rappelle dans son titre même : programme « à des fins d’annulation ». Cette précision n’est pas décorative : elle détermine tout le régime de la seconde phase, car des titres rachetés pour être attribués aux salariés ne suivent pas les mêmes règles que des titres rachetés pour être détruits.

Troisième verrou temporel : « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » (art. L. 22-10-62) Le pouvoir confié au conseil est donc périssable : passé le délai, il faut revenir devant l’assemblée. Le calendrier de l’épisode l’illustre — autorisation du 27 mai 2026, exécution entre le 3 août et le 30 septembre 2026, achèvement annoncé le 1er octobre —, et il montre aussi la discipline d’exécution qu’un tel programme exige : le communiqué détaille les achats jour par jour et marché par marché sur la dernière semaine de septembre, avec prix moyens pondérés et volumes. Pour l’associé qui vote l’autorisation, ces trois éléments — finalité, plafond, durée — sont les trois curseurs du contrôle : voter sans les lire, c’est signer un chèque dont le dirigeant remplirait ensuite le montant.

Le texte organise enfin la délégation interne : « Le conseil d’administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération mentionnée au premier alinéa. » (art. L. 22-10-62) Les personnes désignées « rendent compte au conseil d’administration ou au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers ». La chaîne de pouvoir est donc complète et descendante : l’assemblée autorise, le conseil organise, le directeur général exécute et rend compte. Aucun maillon ne peut s’en affranchir, et c’est cette chaîne qui permet à l’associé minoritaire, le jour où il conteste, de vérifier à chaque étage si le pouvoir exercé avait été donné.

Reste un point que les associés sous-estiment : entre le rachat et l’annulation, la société détient ses propres titres dans un état transitoire strictement encadré. L’article L. 225-210 du code de commerce dispose que « La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. » Et il neutralise ces titres : « Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. » (art. L. 225-210) Pendant toute la phase d’exécution du programme, les 19 871 418 actions rachetées n’ont donc voté pour personne et n’ont perçu aucun dividende : le pouvoir relatif de ceux qui sont restés s’en est trouvé mécaniquement accru dès avant l’annulation. C’est le premier effet concret pour l’associé qui ne vend pas, et il joue sans qu’il ait eu à lever le petit doigt.

B. L’annulation exige un second vote et réduit le capital

Le communiqué du 1er octobre distingue soigneusement le rachat accompli de l’annulation à venir : les actions « seront ultérieurement annulées ». Cette prudence de vocabulaire correspond à une exigence de fond : racheter n’est pas annuler, et l’annulation suppose une nouvelle décision collective, cette fois en formation extraordinaire. L’article L. 22-10-62 du code de commerce le dit en deux temps : « Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. » Puis : « En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » C’est cette borne des 10 % par période de 24 mois que vise le communiqué du 1er octobre 2026, qui précise que l’annulation à venir respectera la limite légale applicable par période de 24 mois.

Pour l’associé, la conséquence est double. D’une part, le programme de rachat voté en assemblée ordinaire ne suffit jamais à lui seul : il faut un second passage devant les associés, à la majorité renforcée de l’extraordinaire, pour constater la destruction des titres et la réduction corrélative du capital. D’autre part, la délégation reste possible — l’assemblée extraordinaire peut confier la réalisation matérielle au conseil —, mais le principe de l’annulation lui appartient. Un dirigeant qui annulerait des titres sur la seule foi de l’autorisation de rachat commettrait un excès de pouvoir, et la délibération qui s’ensuivrait serait contestable.

La réduction du capital obéit en outre à son régime propre, commun à toutes les sociétés par actions. L’article L. 225-204 du code de commerce dispose que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » Le même article impose l’information préalable des associés : « Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s’il en existe, sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Et il précise que « L’assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. » (art. L. 225-204) L’associé convoqué à voter l’annulation doit donc recevoir, avant de se prononcer, l’appréciation d’un tiers indépendant sur les causes et les conditions de l’opération : c’est le document à réclamer en premier si la convocation arrive sans lui.

On retrouve ici la déclinaison spéciale du texte rachat : « Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » (art. L. 22-10-62) Deux rapports, donc, à deux stades : un rapport spécial sur le programme de rachat, puis un rapport sur la réduction du capital liée à l’annulation. Pour l’associé vigilant, chacun est une occasion de contrôle : le premier sur l’opportunité du prix payé avec l’argent de la société, le second sur l’effet de la destruction des titres sur ses propres droits.

Car l’annulation produit un effet mécanique que tout associé doit comprendre : à nombre de titres détenus inchangé, sa part relative du capital augmente. Si une société de 100 actions en annule 10, celui qui détenait 9 actions passe de 9 % à 10 % du capital. C’est l’effet relutif, l’envers de la dilution étudiée dans d’autres opérations : personne ne lui a donné d’actions, mais son poids s’est accru parce que le dénominateur a diminué. C’est pour cette raison que le législateur a placé l’annulation sous la garde de l’assemblée extraordinaire et de l’égalité entre actionnaires — ce qui conduit à la seconde partie : les garde-fous.

II. Ce qui protège l’associé qui reste et le créancier qui regarde

A. L’égalité interdit de sacrifier ceux qui ne vendent pas

Le rachat en vue d’annulation prélève de l’argent social pour payer les vendeurs : ceux qui restent supportent indirectement le coût, puisqu’ils se partagent une société dont la trésorerie a diminué. Le code compense ce déséquilibre apparent par un principe d’airain, placé à l’article L. 225-204 du code de commerce : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » La réduction du capital consécutive à l’annulation ne peut donc pas être l’instrument d’un traitement différencié : à droits égaux, traitement égal. Concrètement, lorsque le rachat s’opère sur le marché, chaque actionnaire a la faculté de vendre ou de conserver ; lorsque l’opération est ciblée, c’est l’offre faite à tous dans les mêmes conditions qui garantit l’égalité.

Cette exigence éclaire la situation de l’associé qui refuse de vendre. Juridiquement, rien ne l’oblige à apporter ses titres : le programme de rachat sur le marché est une offre, pas une expropriation. Économiquement, son refus n’est pas neutre : il conserve ses titres dans une société dont le capital va se réduire, ce qui accroît son pourcentage de détention et, avec lui, son poids en assemblée et sa part des distributions futures. Le communiqué du 1er octobre illustre l’échelle du phénomène : près de 20 millions d’actions appelées à disparaître, soit une fraction substantielle du capital, dont la destruction concentrera mécaniquement le pouvoir des actionnaires restants. Pour le minoritaire, le calcul à faire avant de vendre est donc double : le prix proposé aujourd’hui, et la valeur du pouvoir relatif abandonné demain.

La jurisprudence rappelle avec constance que ces opérations ne se règlent pas sans l’assemblée. Par un arrêt du 12 mai 2021 (pourvoi n° 19-17.566), la chambre commerciale de la Cour de cassation, après avoir rappelé qu’aux termes de l’article L. 225-214 du code de commerce, « les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées », a approuvé la cour d’appel d’avoir énoncé exactement « qu’aucune sanction de nullité automatique n’est prévue par cet article et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions ». La portée pour notre sujet est nette : l’annulation n’est jamais automatique, elle procède toujours d’une décision d’assemblée. Et le texte visé par l’arrêt le confirme, puisque l’article L. 225-214 du code de commerce dispose que « Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. » et qu’« A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées. » Même dans ce cas de sanction, c’est l’assemblée qui prononce : le pouvoir d’anéantir des titres n’appartient qu’aux associés réunis.

Pour l’associé de PME qui lit cet épisode depuis une société non cotée, la transposition passe par un autre texte, taillé pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé. L’article L. 225-209-2 du code de commerce permet à « L’assemblée générale ordinaire » d’« autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer » à des finalités précises — salariés, croissance externe, mise en vente organisée —, avec des plafonds de 10 % ou de 5 % du capital selon la finalité et une autorisation d’une durée maximale de douze mois. Surtout, le texte verrouille le prix : il est fixé au vu d’un rapport d’expert indépendant et d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, et « Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d’évaluation de l’expert indépendant communiqué à l’assemblée générale. » (art. L. 225-209-2) Dans la PME non cotée, où il n’existe pas de cours de bourse pour dire le juste prix, cette fourchette d’expert est la protection centrale du vendeur comme de ceux qui restent : un rachat à vil prix spolie le cédant, un rachat surfacturé appauvrit la société au détriment de ceux qui demeurent. Et si les titres rachetés ne sont pas employés à leur finalité dans les délais, la sanction tombe d’elle-même : « A défaut d’avoir été utilisées pour l’une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit. » (art. L. 225-209-2) Là encore, l’annulation dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois relève ensuite de l’assemblée extraordinaire : « En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. »

C’est à ce stade que l’associé qui prépare sa défense consultera utilement l’accompagnement en droit des sociétés à Paris : relire une autorisation de rachat, vérifier la fourchette de prix, contrôler l’égalité de traitement et préparer le vote sur l’annulation relèvent d’une même discipline, celle du pouvoir des associés face à l’initiative des dirigeants.

B. Les créanciers peuvent s’opposer, et le vote bafoué s’annule

La réduction du capital consécutive à l’annulation n’intéresse pas que les associés : elle diminue le gage des créanciers. C’est pourquoi le législateur leur ouvre une voie d’opposition propre, que tout associé doit connaître — ne serait-ce que parce qu’une opposition accueillie interrompt toute l’opération. L’article L. 225-205 du code de commerce dispose que « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Le texte organise ensuite l’issue : « Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. » (art. L. 225-205)

Le calendrier est impératif : « Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. » (art. L. 225-205) Et l’effet d’une opposition accueillie est radical : « Si le juge de première instance accueille l’opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement des créances. » En revanche, « S’il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer. » Pour l’associé, la leçon est pratique : une réduction du capital votée n’est pas une réduction acquise ; tant que le délai d’opposition court, l’annulation reste suspendue à d’éventuelles actions de créanciers antérieurs au dépôt au greffe. Dans une PME où la banque finance l’exploitation, vérifier avant le vote que les créanciers significatifs ne s’opposeront pas évite de voter une opération qui restera bloquée des mois.

Dernier garde-fou, et non des moindres : le vote lui-même. Les programmes de rachat et d’annulation concentrent tant de pouvoir — fixer le prix, choisir les vendeurs, réduire le capital — que la tentation est grande, dans les sociétés fermées, de court-circuiter l’assemblée ou de lui faire voter autre chose que ce que les statuts exigent. La cour d’appel de Lyon l’a rappelé le 25 juin 2026 dans une affaire où l’exclusion d’un actionnaire de SAS et le rachat de ses titres avaient été menés au mépris des règles statutaires : la cour y relève notamment que l’assemblée générale n’avait pas statué sur le rachat des actions de l’associé exclu ni désigné le ou les acquéreurs contrairement aux exigences statutaires, et que la résolution d’exclusion avait au demeurant été rejetée en assemblée générale extraordinaire. Le dispositif est sans appel : la cour annule la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2017 qui avait réservé la totalité des actions nouvellement créées à un associé, puis la résolution de l’assemblée générale du 15 février 2018 portant sur l’exclusion de l’associé visé (cour d’appel de Lyon, 25 juin 2026, n° 21/04796). Deux enseignements pour l’associé : une délibération qui ne statue pas sur ce que les statuts lui commandent de statuer — ici le rachat et la désignation de l’acquéreur — encourt l’annulation ; et le juge vérifie le résultat du vote réellement exprimé, y compris son rejet.

La limite de la transposition mérite d’être dite nettement. Dans une SARL, la règle de départ est l’interdiction : « L’achat de ses propres parts par une société est interdit. » (art. L. 223-34) L’exception confirme la logique du vote des associés : « Toutefois, l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler », et cette réduction obéit aux mêmes garde-fous — « La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. » et « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. » (art. L. 223-34) Dans une SAS, tout dépend des statuts : exclusion, rachat, prix, désignation de l’acquéreur — ce qui n’est pas écrit avant le conflit se plaide après, comme l’illustre l’arrêt lyonnais. Et dans la société cotée, l’associé isolé ne pèse rien sur le vote, mais il dispose de l’information réglementée — descriptif du programme, déclarations d’achats, rapports des commissaires — pour contrôler chaque étage de la chaîne de pouvoir. Trois formes sociales, trois boîtes à outils, un même réflexe : vérifier qui a voté quoi, sur quel rapport, et dans quel délai les tiers peuvent encore intervenir.

L’épisode du 1er octobre 2026 se refermera lorsque les 19 871 418 actions seront effectivement annulées et la réduction du capital constatée. Pour l’associé qui observe la scène depuis sa propre société, il laisse une méthode en quatre vérifications : l’autorisation initiale fixait-elle la finalité d’annulation, le plafond et la durée ; un second vote en formation extraordinaire constatera-t-il la réduction du capital au vu du rapport des commissaires aux comptes ; l’égalité entre ceux qui vendent et ceux qui restent est-elle préservée ; et le délai d’opposition des créanciers a-t-il été purgé avant de considérer l’opération comme définitive. Un programme de rachat-annulation n’est ni un cadeau fait aux vendeurs ni un vol fait à ceux qui restent : c’est un transfert de valeur organisé, que le droit encadre vote par vote, et dont chaque associé peut contrôler la régularité s’il sait où regarder.