Vous êtes directeur général d’une SAS et vous venez d’apprendre votre révocation par une délibération d’associés à laquelle vous n’avez pas été convoqué, ou dont l’ordre du jour ne mentionnait rien. Ou bien la décision est tombée brutalement, sans motif, avec des effets immédiats sur votre rémunération, votre mandat social et parfois votre contrat de travail. La question se pose alors en des termes très concrets : pouvez-vous faire annuler la délibération qui vous révoque, et à défaut, obtenir une indemnisation pour une révocation abusive ou vexatoire ? La réponse dépend d’un réflexe souvent négligé : relire les statuts avant de choisir le fondement de l’action. En SAS, la loi laisse aux statuts le soin d’organiser la direction et la révocation, et la Cour de cassation sanctionne les demandeurs qui se trompent de moyen. L’arrêt de la chambre commerciale du 4 avril 2024, rendu à propos d’un directeur général qui avait démissionné avant d’être révoqué, rappelle que l’action en annulation pour défaut d’objet obéit au droit commun des contrats et reste fermée à celui qui n’en est pas le protégé. L’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 précise de son côté qu’un défaut de convocation n’entraîne la nullité que s’il a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Et la cour d’appel de Toulouse, le 26 mai 2026, illustre le second versant du contentieux : la révocation ad nutum du dirigeant de SAS reste possible sans juste motif, mais les circonstances brutales ou vexatoires ouvrent droit à réparation. Cet article explique comment contester utilement, quelles pièces réunir et quelle procédure suivre, notamment à Paris et en Île-de-France.
I. Directeur général de SAS révoqué : comment contester la délibération en nullité et qui peut agir ?
Contester une révocation ne consiste pas à plaider que la décision est injuste. Le juge vérifie d’abord si les statuts ont été respectés, ensuite si le demandeur a qualité pour invoquer la nullité qu’il soulève, enfin si l’irrégularité a pesé sur le vote. Chacune de ces étapes peut faire échec à l’action, et l’ordre dans lequel elles se présentent commande la stratégie.
A. Relire les statuts de la SAS : l’organe compétent, la procédure de révocation et l’article L. 227-9 du code de commerce
La SAS se caractérise par une liberté statutaire que ne connaissent ni la SARL ni la société anonyme. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Ce principe gouverne aussi la fin des fonctions : à défaut de clause contraire, la jurisprudence applique la révocation ad nutum, c’est-à-dire à tout moment et sans avoir à démontrer un motif. Mais les associés peuvent organiser autre chose : organe compétent pour révoquer, majorité requise, convocation préalable de l’intéressé, droit de présenter ses observations, motivation de la décision, préavis ou indemnité contractuelle. Tout l’enjeu du procès tient souvent dans ces quelques lignes de statuts.
Le texte central du contentieux des décisions collectives en SAS est l’article L. 227-9 du code de commerce, selon lequel les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Lorsque la révocation du directeur général relève, d’après les statuts, de la collectivité des associés, la délibération prise en violation des formes statutaires encourt l’annulation. La demande est alors ouverte largement, car elle sanctionne la méconnaissance de l’organisation que les associés se sont eux-mêmes donnée. En pratique, le dirigeant révoqué doit donc produire les statuts à jour, le règlement intérieur s’il existe, le procès-verbal de la délibération attaquée, la preuve des convocations adressées et l’ordre du jour diffusé. Sans ces pièces, l’action reste théorique.
Le statut du directeur général mérite une attention particulière. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que la société est représentée à l’égard des tiers par un président et que les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier. Le directeur général n’est donc pas un organe légal imposé : son existence, ses pouvoirs et les modalités de sa révocation résultent des statuts. Cette origine contractuelle explique que le juge renvoie si souvent aux clauses statutaires et que deux espèces voisines reçoivent des solutions opposées : tout dépend de ce que les statuts disent ou taisent.
La comparaison avec les autres formes sociales éclaire ce particularisme. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que le gérant de SARL peut être révoqué par décision des associés et que, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. L’article L. 225-47 du code de commerce dispose que le conseil d’administration peut révoquer son président à tout moment et que toute disposition contraire est réputée non écrite. En SAS, aucun de ces régimes légaux ne s’impose au directeur général : la révocation ad nutum n’est ni imposée ni interdite par la loi, elle se constate dans les statuts ou, à défaut, dans la pratique validée par les juges. D’où la première vérification à opérer : les statuts confient-ils la révocation à la collectivité des associés, au président seul, à un comité ? Prévoient-ils une procédure contradictoire ? Subordonnent-ils la révocation à un juste motif ou à une indemnité ? Chaque réponse oriente le moyen de nullité.
Le droit de participer aux décisions collectives constitue un point d’appui fréquent. L’article 1844 du code civil dispose que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Le directeur général non associé ne bénéficie pas de ce droit en cette qualité, mais le dirigeant associé et révoqué par une assemblée à laquelle il n’a pas été convoqué peut invoquer à la fois sa qualité d’associé privé de participation et, le cas échéant, la violation des formes statutaires. La cour d’appel de Toulouse, dans son arrêt du 26 mai 2026, retient d’ailleurs que l’intéressé avait été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception dix jours avant la réunion, avec l’indication des griefs, et qu’il avait pu s’expliquer selon le compte rendu : cette régularité procédurale a pesé dans le rejet de sa demande. La leçon est directe : avant d’assigner, le dirigeant doit mesurer froidement la régularité de sa propre convocation et celle des autres associés.
Pour situer ce contentieux dans son environnement, on peut se reporter utilement à l’analyse de la trilogie Larzul et de la réforme des nullités, qui détaille le régime issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 : Trilogie Larzul (2026) : arrêt du 11 février 2026, défaut de convocation en SAS et ordonnance du 12 mars 2025 sur la nullité des décisions sociales. Et pour une présentation générale du droit des sociétés et des recours ouverts aux associés et dirigeants, la page d’expertise du cabinet constitue le point d’entrée : avocats en droit des sociétés à Paris.
B. Choisir le bon moyen de nullité : défaut d’objet de la délibération, violation des statuts et qualité pour agir après l’arrêt du 4 avril 2024
L’erreur la plus coûteuse consiste à invoquer une nullité que l’on n’a pas qualité à soulever. L’arrêt de la chambre commerciale du 4 avril 2024, pourvoi numéro 22-20.482, en fournit une illustration nette. Un directeur général de SAS avait notifié sa démission au président le 8 avril 2019, puis l’assemblée générale l’avait révoqué le 15 avril suivant. L’ancien dirigeant demandait l’annulation de la délibération de révocation pour défaut d’objet, faisant valoir qu’après sa démission il n’y avait plus d’objet à révoquer. La cour d’appel avait déclaré son action recevable en se fondant sur l’article L. 227-9 du code de commerce. La Cour de cassation censure ce raisonnement : l’action en annulation d’une délibération d’assemblée générale de SAS pour défaut d’objet procède des causes de nullité des contrats en général, de sorte que sa recevabilité s’apprécie au regard du droit commun et non sur le fondement de l’article L. 227-9.
La Cour en déduit la conséquence pratique : le directeur général démissionnaire n’est pas recevable à demander l’annulation, pour défaut d’objet, de la délibération qui l’a ultérieurement révoqué, car la nullité encourue est relative et ne peut être invoquée que par les personnes que la loi a entendu protéger. Autrement dit, le défaut d’objet est une cause de nullité du droit des contrats, et non une violation de l’article L. 227-9 : le demandeur ne peut pas se prévaloir de la qualité large de tout intéressé attachée à ce texte lorsqu’il n’invoque aucune contrariété de la décision avec les statuts. Faute d’intérêt personnel et légitime à faire constater une nullité relative qui ne le protège pas, son action est irrecevable.
Cette distinction entre nullité absolue et nullité relative commande tout le contentieux. L’article 1179 du code civil dispose que la nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l’intérêt général et qu’elle est relative lorsque la règle violée a pour seul objet la sauvegarde d’un intérêt privé. L’article 1181 du code civil dispose que la nullité relative ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger. Le dirigeant qui attaque sa révocation doit donc identifier précisément la règle violée et vérifier qu’il appartient au cercle de ses protégés. Celui qui invoque la violation des formes statutaires prévues par l’article L. 227-9 se place sur le terrain de l’organisation collective et dispose d’une qualité largement reconnue. Celui qui invoque le défaut d’objet, l’erreur ou un vice du consentement se place sur le terrain du droit commun et doit démontrer qu’il est la personne protégée par la règle.
En pratique, cette grille conduit à trois réflexes. D’abord, lorsque les statuts sont muets ou imprécis sur la révocation du directeur général, plaider la violation des statuts suppose d’établir que la révocation relevait bien d’une décision collective et que les formes statutaires ont été méconnues : compétence de l’organe, quorum, majorité, convocation, information préalable. Ensuite, lorsque le dirigeant a déjà démissionné, contester la délibération ultérieure de révocation pour défaut d’objet expose à l’irrecevabilité décrite par l’arrêt du 4 avril 2024, sauf à démontrer un intérêt distinct et actuel, par exemple une mention au registre du commerce et des sociétés qui lui porterait préjudice ou une atteinte à sa réputation qui justifierait l’action. Enfin, lorsque le dirigeant est aussi associé, il a intérêt à fonder l’action sur son droit propre de participer aux décisions collectives plutôt que sur sa seule qualité de dirigeant révoqué, car ce fondement lui confère une qualité à agir plus solide.
Le choix du fondement détermine aussi les pièces à produire. Sur le terrain statutaire, le dossier s’articule autour des statuts certifiés conformes, des convocations, des feuilles de présence, des procès-verbaux et des échanges préalables. Sur le terrain du droit commun, il faut en outre établir la nature du vice allégué et l’appartenance au cercle des protégés. Dans les deux cas, le dirigeant doit agir vite : les délais pour agir en nullité des décisions sociales sont brefs et les juridictions apprécient strictement la diligence du demandeur. Une mise en demeure préalable à la société, demandant la communication des pièces et la régularisation, permet de figer les positions et de démontrer la bonne foi, sans faire courir de risque inutile.
II. Directeur général de SAS révoqué sans motif : obtenir l’indemnisation et agir efficacement à Paris
Obtenir l’annulation de la délibération n’est pas toujours possible ni même utile. Lorsque la révocation est régulière en la forme mais brutale dans ses circonstances, le terrain se déplace vers la responsabilité : la société peut devoir réparer le préjudice causé par une révocation abusive, vexatoire ou déloyale. Et lorsque le dirigeant cumulait mandat social et contrat de travail, un second front s’ouvre devant la juridiction prud’homale. Cette seconde partie expose les conditions de l’indemnisation puis la marche à suivre concrètement, avec les particularités parisiennes.
A. Révocation ad nutum, révocation abusive et indemnisation : ce que jugent la cour d’appel de Toulouse et l’arrêt Larzul 3
Le principe reste la liberté de révoquer. Dans son arrêt du 26 mai 2026, la cour d’appel de Toulouse rappelle la règle applicable au dirigeant de SAS : les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée et la révocation du dirigeant peut intervenir ad nutum, c’est-à-dire sans juste motif, sauf si les statuts en disposent expressément autrement. En l’espèce, l’article 19 des statuts stipulait que le président était révocable à tout moment par décision du comité de consultation et que la décision pouvait ne pas être motivée, de sorte que l’absence de justes motifs ne suffisait pas à caractériser un abus. La cour relève en outre que l’intéressé avait été convoqué dix jours avant la réunion, informé des griefs et mis en mesure de s’expliquer, sans mesure vexatoire ni brutale lors de la réunion. La demande de dommages et intérêts pour révocation abusive est rejetée et le jugement confirmé.
Cet arrêt fixe la ligne de partage : l’absence de motif ne rend pas la révocation fautive en SAS lorsque les statuts l’autorisent, mais les circonstances qui l’entourent peuvent engager la responsabilité de la société. La jurisprudence retient l’abus lorsque la révocation s’accompagne de brutalité, de vexations, d’atteinte à l’honneur ou à la réputation, de précipitation organisée pour priver l’intéressé de ses droits, de motifs mensongers diffusés aux tiers ou de rupture concomitante déloyale du contrat de travail. L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer : c’est sur ce fondement que le dirigeant révoqué dans des conditions abusives demande réparation de ses préjudices matériels et moraux.
L’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026, pourvois numéros 24-18.524 et 24-19.883 joints, éclaire le versant nullité de ce contentieux et resserre les conditions de l’annulation pour défaut de convocation. La Cour juge : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, arrêt n° 55 FS-B, Larzul). La cour d’appel de renvoi avait annulé des années de décisions collectives au motif que l’absence de confrontation des points de vue suffisait à caractériser l’influence sur le processus. La Cour de cassation censure cette analyse : dans une société de deux associés en conflit ouvert, encore faut-il rechercher si l’associé non convoqué aurait pu influer sur le résultat, et lorsque l’associé a voté ultérieurement dans le même sens ou demandé la régularisation, l’influence fait défaut. Statuant au fond sans renvoi, elle rejette les demandes d’annulation.
Transposée à la révocation d’un directeur général, cette exigence d’influence décisive a des conséquences directes. Le dirigeant associé non convoqué à l’assemblée qui le révoque ne suffit pas à affirmer qu’il aurait été maintenu s’il avait participé : il doit démontrer que sa voix, ses droits de vote ou son pouvoir de convaincre auraient pu changer l’issue, compte tenu de la répartition du capital et des majorités statutaires. À l’inverse, lorsque la révocation a été votée à une faible majorité et que le dirigeant détenait une minorité de blocage ou des droits de vote double, l’influence se plaide solidement. Et lorsque les statuts subordonnent la révocation à une procédure contradictoire, le défaut de convocation de l’intéressé à la réunion où sa révocation est examinée constitue une violation directe des statuts, distincte du simple défaut de convocation d’un associé : le moyen doit être présenté comme tel, avec la clause statutaire à l’appui.
La réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 renforce cette lecture exigeante. Sans entrer dans le détail des dispositions transitoires, applicables selon la date des délibérations litigieuses, la réforme resserre les cas de nullité et valorise la régularisation, dans un esprit de sécurité juridique des décisions sociales. Les plaideurs doivent donc vérifier, pour chaque délibération attaquée, le droit applicable à sa date : version antérieure ou postérieure au 1er octobre 2025 de l’article L. 227-9, régime de la nullité invoquée, possibilité de régularisation. Cette vérification chronologique, souvent négligée, conditionne la recevabilité autant que le fond. Elle suppose de dater précisément chaque assemblée, chaque envoi de convocation et chaque dépôt au greffe.
Sur l’indemnisation, le dossier de demande doit chiffrer chaque chef de préjudice. La perte de rémunération du mandat social se calcule prorata temporis jusqu’au terme prévu ou, pour un mandat à durée indéterminée, selon une période de référence justifiée par les bulletins et les décisions de rémunération. Le préjudice moral lié aux circonstances brutales se prouve par attestations, échanges écrits, certificats médicaux et éléments montrant la diffusion de motifs dénigrants. Lorsque le dirigeant cumulait un contrat de travail effectif, avec lien de subordination, fonctions techniques distinctes du mandat et rémunération séparée, la rupture concomitante du contrat s’analyse en licenciement et ouvre droit aux indemnités du droit du travail devant le conseil de prud’hommes. La frontière entre mandat social et contrat de travail doit être documentée avec soin : organigramme, fiches de poste, courriels montrant les instructions reçues, bulletins de paie. Les sociétés contestent systématiquement l’existence d’un contrat de travail réel pour renvoyer le dirigeant au seul régime du mandat révocable sans indemnité.
B. Que faire concrètement après la révocation : pièces, délais, tribunal compétent et spécificités Paris et Île-de-France
Les premières semaines suivant la révocation conditionnent l’issue du litige. Le dirigeant doit d’abord sécuriser les preuves : demander par écrit la communication des statuts à jour, du procès-verbal de la délibération de révocation, des convocations et feuilles de présence, des échanges relatifs aux griefs et de l’extrait du registre du commerce et des sociétés. Cette demande, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au président et au siège social, interrompt les manœuvres et crée une trace. Parallèlement, il faut conserver tous les messages relatifs à la révocation, relever les éventuelles publications ou communications internes présentant les motifs de la décision et noter les noms des témoins présents. Lorsque la révocation s’accompagne du retrait des accès, de la restitution du matériel ou d’une reprise immédiate des fonctions par un successeur, chaque étape doit être horodatée.
Vient ensuite le choix de la voie procédurale. L’action en nullité de la délibération relève du tribunal judiciaire ou du tribunal des activités économiques selon la qualité des parties, et le contentieux des SAS entre associés et dirigeants se concentre en pratique devant les juridictions commerciales. À Paris, le tribunal des activités économiques de Paris connaît de ces litiges pour les sociétés dont le siège se trouve dans son ressort, avec des chambres rompues à l’examen des clauses statutaires des SAS. Le référé permet d’obtenir rapidement des mesures provisoires : communication de pièces, provision sur l’indemnité non sérieusement contestable, suspension des effets d’une décision en cas de trouble manifestement illicite. Mais le juge des référés se déclare incompétent en présence d’une contestation sérieuse, comme l’illustre la procédure toulousaine où le président du tribunal de commerce s’était dessaisi avant que le fond ne soit jugé : il faut donc calibrer la demande de provision sur des sommes dont le principe n’est pas débattu, par exemple une indemnité contractuelle de révocation prévue par les statuts ou une rémunération restant due.
Au fond, l’assignation doit articuler les demandes dans un ordre qui préserve chaque chance. À titre principal, la nullité de la délibération pour violation des formes statutaires, avec l’indication précise de la clause méconnue et de l’influence de l’irrégularité sur le résultat. À titre subsidiaire, l’indemnisation des préjudices liés aux circonstances abusives de la révocation, avec un chiffrage détaillé et les pièces à l’appui. Lorsque le dirigeant est aussi salarié, la saisine du conseil de prud’hommes de Paris pour contester le licenciement peut courir en parallèle, en veillant à la cohérence des moyens : ce qui est plaidé sur le mandat social ne doit pas contredire ce qui est soutenu sur le contrat de travail. Les calendriers des deux procédures doivent être coordonnés, car une décision rendue sur le mandat peut être exploitée dans l’autre instance.
Les spécificités parisiennes tiennent au rythme des affaires et aux usages des greffes. Les SAS franciliennes présentent souvent des pactes d’associés à côté des statuts : il faut vérifier si le pacte contient des engagements sur la révocation, tout en gardant à l’esprit que le pacte ne lie que ses signataires et ne fonde pas à lui seul la nullité d’une délibération à l’égard de la société. Les dépôts au greffe du tribunal de commerce de Paris permettent de vérifier rapidement l’état des dirigeants inscrits et la publication de la révocation ; un extrait récent établit la réalité du préjudice de réputation lorsque la mention demeure. Les directions juridiques parisiennes recourent fréquemment à la médiation ou à la négociation transactionnelle avant l’audience : une transaction bien rédigée, qui règle le sort du mandat, du contrat de travail, de la non-concurrence éventuelle et des communications futures, vaut souvent mieux qu’un procès gagné sur un point et perdu sur l’indemnité. Mais transiger suppose d’avoir chiffré ses demandes et fait vérifier ses moyens : c’est l’assignation solidement motivée qui donne à la négociation son poids.
Enfin, la prévention mérite quelques lignes pour les dirigeants en poste. Faire inscrire dans les statuts une procédure contradictoire avant toute révocation, un préavis et, lorsque la négociation le permet, une indemnité de fin de mandat, transforme un contentieux incertain en application d’une clause. Distinguer par écrit les fonctions salariées des fonctions mandataires, avec une rémunération et des instructions identifiables, préserve le second fondement en cas de rupture double. Conserver chaque année les procès-verbaux, les attestations de convocation et les décisions de rémunération constitue une assurance peu coûteuse. Ces clauses ne privent pas les associés de leur pouvoir de révoquer, mais elles en encadrent l’exercice et donnent au juge des repères objectifs pour apprécier l’abus.
Conclusion
Le directeur général de SAS révoqué dispose de deux armes distinctes qu’il ne faut ni confondre ni gaspiller. L’annulation de la délibération suppose d’invoquer la violation des statuts ou du droit de participer aux décisions collectives, avec la qualité pour agir correspondante, et de démontrer que l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision : l’arrêt du 4 avril 2024 ferme la voie du défaut d’objet au dirigeant démissionnaire qui n’est pas protégé par la règle, et l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 impose la preuve de l’influence décisive du défaut de convocation. L’indemnisation suppose de démontrer, sur le fondement de la responsabilité civile, que les circonstances de la révocation ont été brutales, vexatoires ou déloyales, au-delà du simple exercice du pouvoir de révoquer sans motif que les statuts autorisent. Dans les deux cas, le dossier se gagne sur pièces : statuts, convocations, procès-verbaux, échanges, chiffrage des préjudices. Agir vite, viser le bon fondement et documenter chaque étape : telle est la méthode qui donne à la contestation d’une révocation ses chances sérieuses, à Paris comme ailleurs.