Trilogie Larzul (2026) : ce que l’arrêt du 11 février 2026 dit du défaut de convocation en SAS, et comment l’ordonnance du 12 mars 2025 redéfinit la nullité des décisions sociales

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 février 2026 (Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, FS-B, Publié au Bulletin, disponible sur courdecassation.fr) clôt un cycle. Il prolonge l’arrêt Larzul II du 15 mars 2023 (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, FS-B+R, Publié au Bulletin et au Rapport, disponible sur courdecassation.fr), lui-même venu rompre avec l’orientation issue de l’arrêt Larzul I (Cass. com., 18 mai 2010, n° 09-14.855, Bull. 2010, IV, n° 93). Trois arrêts dans la même affaire, trois temps d’une politique jurisprudentielle qui redessine en profondeur le droit des nullités des décisions sociales.

La décision du 11 février 2026 intervient à un moment singulier. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés (vie-publique.fr) a abrogé l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, support textuel de la trilogie Larzul. Son article 70 fixe son entrée en vigueur au 1er octobre 2025. La Cour devait donc statuer sur l’ancien régime, tout en sachant que sa lecture allait colorer durablement les nouveaux textes.

Le résultat est dense. La chambre commerciale qualifie la nullité du défaut de convocation en SAS de nullité absolue, mais elle subordonne son prononcé à la preuve concrète d’une influence sur le résultat du processus de décision. Elle profite de l’article 627 du code de procédure civile pour statuer au fond et rejeter, l’une après l’autre, treize demandes d’annulation. Elle fixe enfin la date butoir de la régularisation : avant que le tribunal de commerce ne statue en première instance, et nullement en cause d’appel.

Trois mouvements se conjuguent ici : la qualification théorique, l’exigence probatoire pratique et la fermeture du calendrier de régularisation. Aucun commentaire publié à ce jour n’a relié explicitement Larzul III à la réforme du 12 mars 2025. C’est l’objet de la présente analyse, conduite à destination des dirigeants de SAS et SARL, de leurs conseils et des magistrats consulaires saisis des contentieux du fonctionnement sociétaire.

I. La trilogie Larzul : reconstitution d’une politique jurisprudentielle

A. Larzul I (18 mai 2010) : la primauté de la loi sur les statuts

L’arrêt Larzul I posait, à propos d’une SAS, le principe transposé en 2010 du droit commun des nullités. Le visa, l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, fixait la règle : la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. La Cour en déduisait, en substance, que le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’était pas sanctionné par la nullité, sauf cas dans lesquels il avait été fait usage de la faculté ouverte par une disposition impérative d’aménager conventionnellement la règle.

Larzul II rappelle ce principe dans des termes restés inchangés. La Cour de cassation y écrit :

« La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation juge de façon constante qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats et que sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité (Com., 18 mai 2010, pourvoi n° 09-14.855, Bull. 2010, IV, n° 93). »

La doctrine appliquait cette ligne aux décisions prises en violation des règles statutaires fixant le périmètre des décisions collectives en SAS (Cass. com. 26 avril 2017, n° 14-13.554). Les conséquences pratiques étaient connues : un associé non convoqué à une assemblée d’une SAS multi-associés ne pouvait obtenir la nullité de la décision si la convocation n’était imposée que par les statuts. La sécurité juridique des actes prévalait sur la garantie individuelle de l’associé.

B. Larzul II (15 mars 2023) : le revirement assumé par la critère d’influence

L’arrêt Larzul II rompt frontalement avec cette ligne. La Cour de cassation y juge, dans une motivation particulièrement développée :

« Cependant, l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire. Il en découle que le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l’être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes. Or, les limitations apportées par cette jurisprudence à la possibilité de voir sanctionner par la nullité la méconnaissance de ces dispositions statutaires conduisent à ce que leur violation ne puisse être sanctionnée. »

Le revirement est explicitement annoncé au paragraphe suivant :

« Ces considérations conduisent la Cour à juger désormais que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation. »

Le passage est dense, parce qu’il ouvre une troisième voie. Ni la nullité automatique pour vice statutaire, ni la nullité purement légale réservée aux dispositions impératives. Une nullité hybride : ouverte à tout intéressé, mais conditionnée par un test fonctionnel, celui de l’influence sur le résultat du processus de décision. La doctrine académique a alors parlé d’un critère d’efficacité, et certains auteurs ont craint que la formule ouvre la porte à des contentieux de réformation très techniques.

C. Larzul III (11 février 2026) : la nullité absolue, la motivation concrète et la régularisation cadenassée

L’arrêt du 11 février 2026 répond aux interrogations laissées par Larzul II et ajoute trois apports décisifs.

Premier apport : la nullité est qualifiée d’absolue. La Cour énonce, en termes laconiques mais d’application générale :

« La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. »

La qualification est lourde de conséquences. Elle écarte la jurisprudence sur l’intérêt à agir restreint, ouvre l’action au-delà du cercle des associés signataires ou présents, et déjoue toute tentative de couverture par confirmation tacite. L’action est ouverte « à la demande de tout intéressé ».

Deuxième apport, immédiatement compensateur : l’exigence renforcée de motivation concrète sur le critère d’influence. La cassation est prononcée au visa de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, dans les termes suivants :

« Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. […] En se déterminant ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. »

La formule est exigeante. Le juge du fond ne peut plus se contenter de noter qu’il n’y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés pour en déduire automatiquement l’influence sur la décision. Il doit rechercher concrètement, décision par décision, en quoi l’absence de convocation pouvait modifier le sens du vote. Lorsque, comme dans la SAS Larzul, la société ne compte que deux associés en conflit, le rapport de force interdit en pratique de tenir pour acquise toute influence positive sur la décision finale.

La chambre commerciale tire elle-même les conséquences pratiques en statuant au fond, par application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile. Elle rejette successivement treize demandes d’annulation :

« L’absence de participation de la société FDG au vote des décisions du 17 mai 2013 relatives à l’approbation des comptes, à l’affectation du résultat, aux conventions réglementées et à la nomination de nouveaux commissaires aux comptes, des décisions des 5 juin 2013, 24 avril 2014, 3 avril 2015, 30 juin 2016, 29 mai 2017, 1er juin 2018, 30 septembre 2020 et 7 mai 2021 […] n’était pas, dans le contexte dans lequel ces décisions ont été adoptées, caractérisé par de profonds désaccords ayant déjà conduit les parties à engager différentes procédures devant plusieurs juridictions, y compris d’appel, et compte tenu du rapport de force entre les deux associés, de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »

Troisième apport : le calendrier de la régularisation est verrouillé. L’arrêt rappelle, par substitution de motif de pur droit (article 620, alinéa 1er, du code de procédure civile) :

« Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. La régularisation invoquée par la société Larzul n’étant pas intervenue avant que le tribunal statue sur le fond en première instance, mais en cause d’appel, elle ne fait pas obstacle à l’annulation des décisions litigieuses. »

La décision est lourde de conséquences pratiques pour les conseils chargés des contentieux internes : la régularisation amiable, classique stratégie défensive, doit intervenir avant l’audience de plaidoirie au tribunal de commerce. Toute décision régularisée en cours d’appel reste exposée au prononcé de la nullité, sauf à se prévaloir d’une absence d’influence sur le résultat du processus.

II. La doctrine de l’influence sur le résultat du processus de décision mise à l’épreuve

A. La méthode Larzul III : recherche concrète, motivation exigeante

Larzul III impose désormais aux juges du fond une démarche en trois temps. Constater l’irrégularité statutaire ou légale. Identifier la décision sociale concernée par cette irrégularité. Rechercher si l’irrégularité a pu, compte tenu du contexte concret, modifier le résultat du processus de décision.

Cette grille s’oppose à la méthode antérieure, qui présumait l’influence dès lors qu’un associé n’avait pas pu confronter ses vues à celles des autres. Le rejet, par la chambre commerciale, de la motivation des juges d’appel d’Angers, signe la rupture. Désormais, la confrontation des points de vue n’est plus un postulat. Elle est un fait dont la pertinence dépend du rapport de force capitalistique, de la nature de la décision et de l’historique des relations entre associés.

Trois configurations principales se dégagent. Premièrement, la SAS à deux associés en conflit ouvert : Larzul III juge que l’absence de convocation de l’associé minoritaire n’est pas, en soi, de nature à influer sur le résultat des décisions ordinaires lorsqu’il existe déjà de profonds désaccords entre les parties. Deuxièmement, la SAS multi-associés : le test doit être adapté ; l’influence sur le résultat est plus difficile à exclure dès lors que l’associé minoritaire peut, en débat collégial, peser sur l’orientation du vote des autres. Troisièmement, les décisions d’augmentation de capital ou de prorogation : la Cour observe ici que lorsque l’associé non convoqué a, par la suite, voté dans le même sens que le majoritaire lors d’une régularisation, l’absence d’influence est démontrée. Sa volonté coïncidait donc avec le résultat.

B. L’extension naturelle aux SARL : l’arrêt Brigade électronique du 29 mai 2024

Le critère d’influence dépasse la seule SAS. Quelques mois après Larzul II, la chambre commerciale a transposé la formule aux SARL dans un arrêt du 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, FS-B, Publié au Bulletin, disponible sur courdecassation.fr) :

« Il résulte de l’article L. 223-27 du code de commerce que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »

La formule diffère subtilement de celle de Larzul. Elle exige cumulativement deux conditions : la privation du droit d’y prendre part et l’influence sur le résultat du processus. Le test est donc à deux étages pour les SARL. À l’inverse, Larzul III paraît reposer sur le seul test d’influence pour les SAS, l’irrégularité elle-même restant constitutive du défaut de convocation.

Cette divergence n’est pas anodine. En SARL, un associé convoqué qui n’a finalement pas pris part au vote pour des motifs personnels ne pourra invoquer la nullité, faute d’avoir été privé de son droit de participer. En SAS, la lecture stricte du dispositif Larzul III autorise la même solution sur le seul fondement du test d’influence : la situation matérielle de l’associé, même non convoqué formellement, peut être prise en compte pour démontrer l’absence d’influence sur la décision. Les avocats d’affaires devront soigneusement distinguer les deux régimes selon la forme sociale.

C. Les ricochets sur les SA, l’abus de majorité et les autres décisions collectives

La chambre commerciale décline la même méthode dans d’autres pans du contentieux. L’arrêt rendu le 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710, FS-B, Publié au Bulletin, disponible sur courdecassation.fr) restreint, en matière de SA, le périmètre des nullités pour vice de quorum :

« Doit être approuvé l’arrêt qui, énonçant que seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter le quorum peut conduire à leur nullité et constatant que les demandeurs n’élevaient aucune contestation quant au nombre d’actions ayant le droit de vote prises en compte pour le calcul du quorum de l’assemblée générale litigieuse, rejette leur demande d’annulation fondée sur un prétendu défaut de constat du quorum par le bureau. »

La motivation manifeste la même logique pratique : seule l’atteinte effective au cœur du processus de décision peut justifier l’annulation. La méconnaissance d’une formalité accessoire ne suffit pas.

Le même 29 mai 2024, dans l’arrêt n° 22-13.158 (FS-B, Publié au Bulletin, disponible sur courdecassation.fr), la chambre commerciale rappelle que la clause statutaire d’exclusion d’un associé qui prive ce dernier de son droit de voter est réputée non écrite :

« Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. »

Le terrain des SAS est en pleine recomposition. L’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 24-10.428, FS-B, Publié au Bulletin, disponible sur courdecassation.fr) consacre la primauté absolue des statuts SAS sur les décisions extra-statutaires :

« Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. »

Et l’arrêt rendu le même jour (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, FS-B, Publié au Bulletin, disponible sur courdecassation.fr) clarifie la recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité :

« Il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. »

Enfin, l’arrêt du 1er avril 2026 (Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707, FS-B, Publié au Bulletin, disponible sur courdecassation.fr) clôt le tableau récent en précisant la prescription des actions en nullité d’augmentation de capital :

« Il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce, dans leur rédaction applicable avant l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois ; les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées sur d’autres causes, et notamment sur les causes de nullité des contrats en général, demeurent soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité. »

L’image qui se dégage est celle d’une chambre commerciale méthodique : elle resserre les conditions de la nullité (test d’influence, conditions cumulatives en SARL, périmètre limité aux dispositions impératives du livre II du code de commerce) tout en clarifiant les terrains où la nullité demeure ouverte (clause privative du droit de vote, abus de majorité, primauté statutaire).

III. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 : codification, refonte et zones d’ombre

A. Articulation chronologique : un droit transitoire piégeux jusqu’au 1er octobre 2025

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a abrogé l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce et a profondément modifié les articles L. 235-1, L. 235-3 et L. 235-9. Son article 70 fixe une règle d’entrée en vigueur unifiée : les nouvelles dispositions s’appliquent à compter du 1er octobre 2025 (section livre II code de commerce sur Legifrance).

Larzul III statue, en février 2026, sur des décisions sociales prises de 2013 à 2021, toutes antérieures à l’entrée en vigueur. Il s’applique donc à l’ancien droit. C’est ce que la Cour de cassation prend soin de préciser, à chaque visa, par l’incise « dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige ».

Le droit transitoire ouvre néanmoins une fenêtre redoutable. Toute décision sociale prise avant le 1er octobre 2025 reste soumise à l’ancien régime. Toute décision postérieure au 1er octobre 2025 relève du nouveau régime. Les sociétés dont les décisions s’échelonnent à cheval sur cette date doivent appliquer deux corpus différents, parfois sur les mêmes assemblées générales pluriannuelles. La cour d’appel de Grenoble, dans son arrêt du 22 janvier 2026 (n° 24/02591, consultable sur Judilibre), prend déjà soin de viser l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 pour appliquer le texte temporel correct, signe que la jurisprudence du fond intègre la dimension transitoire.

B. Ce que change l’ordonnance pour le défaut de convocation

L’ordonnance déplace le centre de gravité du régime des nullités. Plutôt que d’éparpiller les sanctions dans chaque catégorie de société, elle généralise les critères. Le nouveau régime conserve la summa divisio entre nullité de la société et nullité des actes ou délibérations. Il rationalise les causes de nullité, étend le test d’influence à un nombre plus large d’irrégularités et tente d’harmoniser les délais de prescription.

Sans entrer dans le détail du nouveau dispositif, qui mériterait une analyse à part entière, on peut anticiper trois lignes de continuité avec Larzul III. La nullité demeure une sanction subsidiaire, qui ne s’impose que si l’irrégularité a effectivement vicié le processus collectif. La codification du test d’influence devrait neutraliser, pour l’avenir, les divergences entre SAS, SARL et SA. La fenêtre de régularisation reste fermée par le jugement de première instance.

Trois lignes de rupture, en revanche, méritent l’attention. L’unification des délais réduit les zones grises sur lesquelles certaines plaideurs construisaient encore leurs actions. La place donnée à la nullité partielle limite l’effet domino des annulations en chaîne. La consécration plus nette du juge de la régularisation pourrait offrir aux dirigeants une voie de sortie plus active, sous réserve qu’elle soit utilisée à temps.

C. Ce que Larzul III préfigure de la lecture des nouveaux textes

La décision du 11 février 2026 est rendue sur l’ancien droit, mais elle écrit en creux la grille de lecture du nouveau. Sa qualification de nullité absolue, conjuguée à l’exigence de motivation concrète sur l’influence, livre un message clair : la Cour entend conserver une politique de filtrage, même quand le texte applicable changera.

La méthode définie par la chambre commerciale pourra être transposée sans difficulté aux nouveaux articles. L’ordonnance a, dans ses travaux préparatoires, repris l’idée que la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a pu modifier le sens de la délibération. Le critère d’influence se retrouve désormais dans le texte. Larzul III en fournit la matrice opérationnelle : recherche cas par cas, prise en compte de la composition du capital, du contexte conflictuel et du sens probable du vote.

L’arrêt en filigrane invite aussi les conseils à anticiper. Pour les SAS multi-associés, la rédaction de stipulations claires sur la convocation (forme, délai, contenu) demeure un enjeu stratégique. Pour les SARL, la double condition cumulative (privation du droit de participer + influence sur le résultat) impose une analyse plus fine du contentieux des convocations. Pour les SA, l’arrêt du 29 mai 2024 fixe une ligne rouge claire : seul un défaut de quorum effectif peut justifier la nullité de l’assemblée extraordinaire.

Conclusion : check-list pratique à l’usage des dirigeants et de leurs conseils

La trilogie Larzul, désormais close par l’arrêt du 11 février 2026, et l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 forment ensemble le nouveau socle du droit des nullités sociétaires. Trois enseignements pratiques se dégagent.

Premier enseignement : la nullité du défaut de convocation en SAS est absolue, mais soumise au test d’influence. Tout dirigeant ou associé majoritaire confronté à une action en nullité doit démontrer, décision par décision, en quoi l’absence de l’associé minoritaire n’a pu modifier le résultat. La défense passe par une analyse fine du capital, des votes attendus, des positions exprimées dans d’autres instances.

Deuxième enseignement : la régularisation doit intervenir avant le jugement de première instance. Toute régularisation tardive, en cause d’appel, est sans effet. Les conseils chargés du contentieux des assemblées doivent intégrer cette contrainte dans leur calendrier procédural. Une assemblée de régularisation tenue dès la signification de l’assignation, avant la mise en état, sécurise utilement la position défensive.

Troisième enseignement : le droit transitoire de l’ordonnance 2025-229, jusqu’au 1er octobre 2025, impose une vigilance accrue. Les décisions sociales antérieures à cette date relèvent encore de l’ancien régime, dont Larzul III précise les contours définitifs. Les décisions postérieures relèvent du nouveau, dont la lecture pratique sera, en grande partie, dictée par la méthode forgée dans Larzul III.

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Sur les sujets connexes récents, nos lecteurs pourront utilement consulter notre analyse sur la responsabilité pénale des personnes morales après l’arrêt Rio-Paris et notre commentaire de la décision QPC n° 2026-1200 du 22 mai 2026 relative à l’expropriation des biens en état d’abandon manifeste.

Note de transparence : l’arrêt commenté est consultable dans son intégralité sur le site officiel de la Cour de cassation. Les références citées dans cet article peuvent être vérifiées par tout lecteur via les liens hypertextes vers courdecassation.fr et legifrance.gouv.fr. Le présent commentaire est rédigé à fins d’information générale et ne saurait se substituer à une consultation juridique adaptée à votre dossier.