Vous venez de recevoir une convocation qui propose votre exclusion de votre SAS, avec rachat forcé de vos actions dans les soixante jours. Le prix annoncé vous semble dérisoire, la procédure vous semble jouée d’avance et on vous explique que vous ne voterez pas sur votre propre sort. La cour d’appel de Besançon a confirmé le 8 juillet 2026, dans une affaire d’apiculture entre deux associés, une exclusion suivie d’un rachat forcé de 49 actions au prix d’expert de 18 700 euros, après une proposition initiale de 16 368,45 euros, une offre à 24 500 euros et une contre-proposition à 250 000 euros. La Cour de cassation a jugé le 29 mai 2024 que la clause qui prive l’associé exclu de son droit de voter sur son exclusion est réputée non écrite, et le 21 juin 2023 que la nullité des cessions faites en violation des statuts ne s’applique pas à l’exclusion et à la cession forcée qui en résulte. Cet article explique comment contester une exclusion de SAS, comment défendre votre droit de vote et votre information préalable, et comment obtenir le juste prix de vos actions par l’expert de l’article 1843-4 du code civil, avec les délais, les pièces et les actions utiles devant le tribunal de commerce de Paris et en Île-de-France.
I. Associé de SAS menacé d’exclusion : contester la décision qui vous prive de vos actions
A. Exclu de SAS : voter sur votre exclusion, recevoir les griefs avant l’assemblée et répondre avant le vote
En SAS, l’exclusion n’existe que si les statuts la prévoient. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Sans clause statutaire d’exclusion, aucune majorité ne peut vous exclure et vous contraindre à céder. La première vérification porte donc sur le texte exact de vos statuts : motifs d’exclusion limitativement énumérés, organe compétent, quorum, majorité, convocation, information préalable, droit de vous défendre, sort de vos actions, modalités de fixation du prix, délai de rachat et sanction du non-respect du délai. Demandez immédiatement copie des statuts à jour, du règlement intérieur s’il existe, du pacte d’associés, des convocations, de l’ordre du jour, des projets de résolutions, des rapports et de la feuille de présence de la dernière assemblée.
Le droit de participer à la décision collective appartient à chaque associé. L’article 1844 du code civil ouvre : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » La Cour de cassation en a tiré une conséquence directe pour l’exclusion par arrêt du 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.158, publié au Bulletin : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » L’arrêt est consultable sur le site officiel : Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158. Concrètement, si la clause prévoit que l’associé visé ne participe pas au vote sur sa propre exclusion, cette stipulation est réputée non écrite et votre vote doit être compté. Vérifiez le procès-verbal : nombre de voix retenues, prise en compte ou écartement de vos voix, majorité atteinte avec et sans vos voix. Si vos voix changeaient le résultat, l’irrégularité affecte la validité de la décision. Écrivez avant l’assemblée pour exiger de voter, faites mentionner votre protestation au procès-verbal et, si le bureau refuse votre vote, faites établir ce refus par écrit, par huissier si l’enjeu le justifie.
L’information préalable sur les griefs conditionne la régularité de la procédure. Dans l’affaire jugée à Besançon, la cour a relevé que l’ordre du jour de l’assemblée du 28 août 2023 portait sur l’exclusion, la détermination du sort des actions, la fixation de leur prix et la désignation d’un expert, que les motifs avaient été exposés en même temps que la convocation du 18 juillet 2023 et rappelés par message du 19 juillet 2023, que l’associé avait retourné son formulaire de vote par correspondance et participé à l’assemblée sans formuler d’observation, points qu’il ne contestait pas. L’arrêt du 8 juillet 2026, RG n° 25/01345, consultable ici : CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345, retient que l’exclusion avait été prononcée pour mésentente durable depuis août 2022, défaut d’affectio societatis et exercice d’une activité concurrente en violation des statuts, points également non contestés. La leçon pratique est nette : dès réception de la convocation, répondez par écrit, demandez la communication précise et documentée de chaque grief, avec dates, pièces et référence exacte à la clause statutaire invoquée, et présentez vos observations avant et pendant l’assemblée. Un grief vague, communiqué tardivement ou sans pièce ne permet pas une défense effective. Conservez les convocations, les courriels, les accusés de réception, le formulaire de vote et le procès-verbal. Si la société refuse de préciser ses griefs, adressez une mise en demeure de vous informer, demandez le report de l’assemblée et faites constater votre demande. Le juge contrôle la loyauté de la procédure contradictoire et sanctionne l’associé qui, régulièrement convoqué et informé, s’abstient de se défendre, comme il sanctionne la société qui organise une exclusion surprise.
Le motif d’exclusion doit figurer dans les statuts et correspondre à des faits établis. Les clauses visent en pratique la mésentente durable rendant impossible la poursuite commune, la violation des statuts, l’exercice d’une activité concurrente, la faute de gestion pour l’associé dirigeant, le changement de contrôle d’une société associée ou la perte d’une qualité professionnelle exigée. L’article L. 227-17 du code de commerce prévoit l’hypothèse du changement de contrôle : « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » Hors motif statutaire, l’exclusion est contestable. Rassemblez les preuves contraires : absence de concurrence effective, autorisation donnée, activité distincte sans détournement de clientèle, collaboration poursuivie sans difficulté, comptes approuvés sans réserve, décisions votées ensemble après la mésentente alléguée. Faites attester les salariés, les clients et l’expert-comptable sur les faits utiles, et produisez les échanges montrant que la société a continué de travailler avec vous après les faits reprochés. La charge de démontrer le motif pèse sur la société qui exclut.
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B. Exclusion de SAS votée sans motif statutaire ou sans respecter les statuts : obtenir la nullité et la suspension des effets
L’adoption et la modification de la clause d’exclusion obéissent à des règles de vote strictes. L’article L. 227-19 du code de commerce dispose : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Depuis la loi du 19 juillet 2019, la clause d’exclusion de l’article L. 227-16 relève d’une décision collective prise dans les conditions prévues par les statuts, et non plus nécessairement de l’unanimité. Vérifiez donc la date d’adoption de votre clause, le texte applicable à cette date, les conditions de quorum et de majorité prévues par vos statuts pour cette décision collective, et la régularité de la convocation de l’assemblée qui a adopté ou modifié la clause. Une clause adoptée en violation des règles de vote est contestable, et l’exclusion prononcée sur son fondement tombe avec elle. Demandez le procès-verbal d’adoption de la clause, la feuille de présence et la preuve de la majorité requise.
La nullité des cessions faites en violation des statuts ne doit pas être confondue avec la nullité d’une exclusion. L’article L. 227-15 du code de commerce énonce : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » La Cour de cassation a précisé par arrêt du 21 juin 2023, pourvois n° 21-25.952 et 22-12.045 : « Aux termes de ce texte, toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » puis : « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » L’arrêt est consultable ici : Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952. Concrètement, l’associé exclu ne peut pas invoquer l’article L. 227-15 pour faire annuler sa propre cession forcée comme s’il s’agissait d’une cession volontaire irrégulière, mais il peut contester la décision d’exclusion elle-même : absence de clause, motif non statutaire, privation du droit de vote, défaut d’information préalable, violation des règles de convocation, de quorum ou de majorité, détournement de la clause à des fins d’éviction d’un minoritaire sans motif réel. L’action en nullité de la décision collective se porte devant le tribunal de commerce, avec assignation de la société, production des statuts, des convocations, des procès-verbaux et des pièces sur le motif. Sollicitez en référé, en cas d’urgence, la suspension des effets de l’exclusion et l’interdiction de disposer des actions litigieuses jusqu’au jugement au fond, afin d’éviter un transfert irréversible à un tiers ou une revente organisée pendant l’instance.
Le délai pour agir ne pardonne pas l’attentisme. Dès le vote de l’exclusion, faites constater par écrit votre contestation, demandez la copie certifiée du procès-verbal et de la feuille de présence, puis assignez dans les semaines qui suivent. Les demandes de suspension en référé exigent de démontrer l’urgence et l’existence d’une contestation sérieuse : risque de transfert imminent des titres, convocation à une assemblée qui vous ignore, suppression de votre accès aux comptes, révocation de votre mandat adossée à l’exclusion. Préparez un dossier chronologique : statuts successifs, pacte, convocations avec dates d’envoi et de réception, griefs communiqués, réponses écrites, preuve du refus de votre vote, calcul de la majorité avec et sans vos voix, échanges sur le prix, proposition chiffrée et contre-proposition. À Paris, le tribunal de commerce statue en procédure accélérée au fond pour la désignation de l’expert du prix, tandis que la nullité de la décision relève du fond, avec possibilité de référé pour les mesures provisoires. Les associés d’Île-de-France gagnent un temps précieux en saisissant tôt la juridiction du siège, avec un dossier complet et des demandes chiffrées, plutôt qu’en multipliant les courriers sans effet interruptif.
II. Prix du rachat forcé et délai de cession : obtenir le juste prix de vos actions d’associé exclu
A. Prix de vos actions après exclusion en SAS : accord entre associés, statuts, puis expert nommé en procédure accélérée au fond
Le prix de rachat de l’associé exclu se fixe d’abord par accord, puis selon les statuts, puis par expert. L’article L. 227-18 du code de commerce dispose : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Relisez donc la clause prix de vos statuts : formule de calcul, référence aux capitaux propres, décote de minoritaire ou d’illiquidité, date d’évaluation, intérêts jusqu’au paiement. Une formule obscure, circulaire ou confisquatoire se discute devant le juge, et l’expert applique en priorité les règles prévues par les statuts ou la convention liant les parties lorsqu’elles existent.
À défaut d’accord, l’expert de l’article 1843-4 tranche la valeur. L’article 1843-4 du code civil prévoit : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Le même article ajoute : « II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. » La demande de désignation se fait par assignation en procédure accélérée au fond devant le président du tribunal de commerce du siège, sans recours possible contre le jugement de désignation. Joignez les statuts, la décision d’exclusion, les échanges sur le prix, les comptes des trois derniers exercices, le prévisionnel, les contrats majeurs et les éléments exceptionnels comme les subventions, les litiges en cours et les distributions décidées.
L’affaire de Besançon illustre l’écart entre les prétentions et la valeur d’expert. Après une proposition d’achat de 16 368,45 euros refusée, puis une offre fondée sur une expertise privée à 24 500 euros refusée à son tour face à une contre-proposition à 250 000 euros, l’expert nommé par le tribunal a fixé la valeur à 18 700 euros, somme retenue par le tribunal de commerce de Vesoul le 18 juillet 2025 puis confirmée en appel. Le jugement cité par la cour retient : le rachat forcé des 49 actions au prix d’expert de 18 700 euros, avec effet à la date de l’assignation du 17 juillet 2024 L’associé exclu avait refusé la fixation à 24 500 euros comme la désignation d’un expert avant l’assemblée : l’assemblée générale du 28 août 2023 a prononcé son exclusion sans accord sur le prix, après qu’il eut refusé une valeur de 24 500 euros et la désignation d’un expert La leçon est double : ne refusez jamais par principe l’expertise, car le juge retiendra votre obstruction contre vous pour les frais et les délais, et préparez votre propre chiffrage avec un expert-comptable, par plusieurs méthodes, valeur de rendement, actif net réévalué et transactions comparables, afin de discuter utilement le rapport. L’expert judiciaire applique les règles statutaires quand elles existent, fixe la date d’évaluation selon la mission et motive ses choix. Vous pouvez adresser des dires à l’expert, produire des pièces complémentaires et demander des explications sur les décotes retenues. Un rapport insuffisamment motivé ou fondé sur des données périmées se conteste par une demande de complément d’expertise, avec chiffrage alternatif précis et pièces à l’appui.
Le paiement du prix conditionne la sortie effective. Exigez que le jugement ou l’accord fixe la date de transfert, le prix exact, les intérêts en cas de retard, le sort des dividendes détachés après l’exclusion et les frais d’expertise. Dans l’affaire de Besançon, le tribunal a condamné l’associé exclu à rembourser 3 600 euros de frais d’expertise avancés par la société et à verser 1 500 euros à chacun des intimés pour les frais de procédure, puis la cour d’appel a ajouté 3 000 euros à chacun. L’obstruction, les demandes tardives et les manoeuvres dilatoires coûtent cher. À l’inverse, l’associé qui coopère avec l’expert, produit des comptes sincères et accepte le transfert contre paiement sécurisé, par séquestre ou consignation en cas de litige sur le montant, obtient un calendrier exécutable et limite les frais. Si la société rachète elle-même vos actions, rappelez-lui par écrit l’obligation de les céder dans les six mois ou de les annuler, avec convocation de l’assemblée et modification corrélative du capital si nécessaire.
B. Délai de rachat de soixante jours et transfert forcé à Paris : interrompre le délai, faire ordonner la cession et sécuriser le paiement
Beaucoup de statuts enferment le rachat dans un délai bref, souvent soixante jours à compter de l’exclusion, sous peine de nullité de l’exclusion elle-même. Dans l’affaire de Besançon, la clause prévoyait : « Selon l’article 15 des statuts de la société, les actions de l’associé exclu doivent être cédées dans les 60 jours de la décision d’exclusion, sous peine que la décision d’exclusion soit nulle et de nul effet, le prix de cession étant déterminé d’un commun accord ou à défaut à dire d’expert. » L’associé exclu soutenait que la cession n’était pas intervenue avant le 27 octobre 2023, soit dans les soixante jours du 28 août 2023, sans décision de suspension, et que l’exclusion était donc nulle. La cour a écarté le moyen : la société avait assigné dès le 6 septembre 2023, dans le délai, pour faire désigner un expert, les parties s’accordaient sur la suspension et la demande en justice avait de toute façon interrompu le délai. La cour énonce : « En application des articles 2241 et 2239 du code civil, le délai de 60 jours été interrompu par l’assignation et a recommencé à courir lors du dépôt du rapport. » Elle ajoute : « Le fait que le jugement du tribunal de commerce n’ait pas expressément précisé son effet interruptif est indifférent à cet égard, dès lors que cet effet est attaché au jugement lui-même. » Et elle conclut : « Il est dans ces conditions dûment justifié de la réalisation de toutes les démarches utiles dans le délai de 60 jours imparti par les statuts, compte tenu des causes d’interruption et de suspension relevées. » L’arrêt est consultable ici : CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345.
L’article 2241 du code civil dispose : « La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion. Il en est de même lorsqu’elle est portée devant une juridiction incompétente ou lorsque l’acte de saisine de la juridiction est annulé par l’effet d’un vice de procédure. » L’article 2239 du code civil dispose : « La prescription est également suspendue lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès. Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à compter du jour où la mesure a été exécutée. » Pour l’associé exclu comme pour la société, l’assignation rapide en désignation d’expert ou en fixation du prix interrompt le délai statutaire de rachat, et la mesure d’expertise en suspend le cours jusqu’au dépôt du rapport. Concrètement, si vous êtes exclu, n’attendez pas l’expiration du délai en espérant une nullité automatique : assignez vous-même en fixation du prix ou en nullité de l’exclusion, afin de figer vos droits et d’éviter qu’on vous reproche l’inertie. Si vous êtes la société qui exclut, assignez dans le délai statutaire, demandez expressément la suspension du délai pendant l’expertise et faites mentionner cette suspension dans le jugement, même si l’effet interruptif existe de plein droit. Dans l’affaire de Besançon, la cour a imputé le retard à l’associé : un ordre de mouvement et un formulaire de cession avaient été établis et communiqués à l’associé dès le 27 juin 2023 sans qu’il régularise la cession, et la cour a imputé ce retard à sa seule inertie, sans l’imputer à la société ni à son président Signez les ordres de mouvement sous réserve de vos droits sur le prix plutôt que de bloquer le transfert, et contestez le montant par une action distincte en complément de prix si nécessaire.
Quand l’associé exclu refuse de signer, le tribunal ordonne le transfert forcé et donne mandat pour passer outre sa signature. Le tribunal de commerce de Vesoul avait mandat donné à la société et à son président pour signer à la place de l’associé l’ordre de mouvement et le formulaire fiscal, ordonné la transcription de la cession dans les livres de la société et autorisé toutes les formalités, dispositif confirmé en appel. Demandez au tribunal de commerce de Paris des mesures équivalentes : transfert à date fixée, transcription sur le registre des mouvements de titres et le compte d’associé, signature des formulaires fiscaux par mandataire, séquestre du prix entre les mains du bâtonnier, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts jusqu’à l’issue du litige sur le montant, astreinte par jour de retard en cas de refus de remettre les documents. Produisez le projet d’ordre de mouvement, le projet de formulaire de cession, le rapport d’expert, la preuve de la consignation du prix et la lettre recommandée invitant l’autre partie à régulariser sous huit jours. Les juridictions parisiennes, habituées aux pactes et aux clauses d’exclusion des SAS d’Île-de-France, ordonnent ces mandats de régularisation dès lors que le prix est fixé ou consigné et que le refus de signer est établi. Prévoyez aussi la déclaration fiscale de la cession, le calcul de la plus-value et le sort des garanties personnelles que vous aviez consenties pour la société : demandez votre décharge ou votre remplacement comme caution, car l’exclusion ne vous libère pas automatiquement des engagements souscrits envers la banque.
Les spécificités parisiennes tiennent aux délais et aux pièces. Saisissez le tribunal de commerce de Paris, juridiction du siège pour une SAS parisienne, avec une assignation en procédure accélérée au fond pour l’expert du prix, et au fond ou en référé selon l’urgence pour la nullité et les mesures provisoires. Joignez l’extrait Kbis, les statuts constitutifs et modificatifs, le pacte, les convocations et preuves de réception, les procès-verbaux, la feuille de présence, le calcul de majorité, les comptes certifiés, le rapport d’expertise privée et votre chiffrage contradictoire, la preuve de la consignation et les échanges sur le transfert. Chiffrez chaque demande : nullité de la décision d’exclusion, subsidiairement fixation du prix à une somme précise avec méthode détaillée, intérêts au taux légal à compter de la date de transfert, frais d’expertise, indemnité de procédure. Les associés de la petite couronne relèvent des tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny ou Créteil selon le siège, avec les mêmes règles de fond et des calendriers parfois plus rapides qu’à Paris. Dans tous les cas, faites inscrire vos protestations aux procès-verbaux, refusez les remises de pièces en main propre sans récépissé et privilégiez les envois recommandés avec accusé de réception et les constats d’huissier pour les refus de vote ou de signature.
Conclusion
Recevoir une notification d’exclusion de SAS impose trois réflexes immédiats. Vérifiez la clause statutaire, exigez les griefs par écrit avant l’assemblée et imposez votre droit de voter sur votre propre exclusion, car la stipulation qui vous en prive est réputée non écrite depuis l’arrêt du 29 mai 2024. Contestez sans attendre la décision irrégulière devant le tribunal de commerce, en visant la nullité de l’exclusion et, en cas d’urgence, la suspension de ses effets et l’interdiction de disposer des titres. Sécurisez le prix par l’expert de l’article 1843-4 en procédure accélérée au fond, avec un chiffrage documenté par plusieurs méthodes, et interrompez le délai statutaire de rachat par une assignation rapide, comme l’a validé la cour d’appel de Besançon le 8 juillet 2026 pour un délai de soixante jours. Signez le transfert sous réserve de vos droits sur le prix plutôt que de bloquer la cession, faites consigner les fonds et demandez au juge le mandat de régularisation, la transcription sur les registres et une astreinte. L’exclusion régulièrement votée et payée au juste prix met fin au conflit sans détruire la société, tandis que l’exclusion précipitée, sans motif statutaire, sans vote de l’intéressé ou à prix confisquatoire expose la société à l’annulation et à des condamnations complémentaires.