Le 8 octobre 2026 à 8h30, la société Infoclip a informé ses actionnaires que Rivage Opco, l’initiateur d’une offre volontaire de rachat visant les actions qu’il ne détient pas encore, prolongeait cette offre jusqu’au 30 octobre 2026 inclus, au prix de 22,14 euros par action. Selon le communiqué du 8 octobre 2026, l’offre, initialement prévue pour se clôturer le 13 octobre 2026, est prolongée jusqu’au 30 octobre 2026 inclus, et le document annonce qu’elle sera suivie d’une radiation des actions de la société du marché Euronext Access.

La réponse tient en trois constats. D’abord, ce n’est pas la société qui rachète ses propres titres : c’est un actionnaire qui propose aux autres de les lui vendre à un prix affiché. Ensuite, le minoritaire n’est pas tenu de vendre : l’offre est volontaire, et la prolongation aurait été décidée après des échanges avec des minoritaires désireux d’apporter leurs titres mais ralentis par leurs démarches bancaires. Enfin, celui qui ne vend pas doit mesurer la suite annoncée : la radiation, c’est-à-dire la fin de la cotation et de la liquidité quotidienne.

Deux réserves avant tout le reste. Aucune décision de justice ne s’est prononcée sur cette offre à la date de rédaction, et le prix de 22,14 euros est celui que propose l’initiateur, sans validation juridictionnelle citée ici. Les statuts et contrats de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations de prix ou de régularité. Ce qui suit décrit des mécanismes transposables à la PME non cotée — qui rachète, à quel prix, avec quel vote, et que devient celui qui refuse — et non le sort d’un dossier particulier.

I. Une offre de sortie en trois actes : le prix, le délai, la radiation

A. Qui rachète, à quel prix et jusqu’à quand

Premier point, souvent mal lu : dans l’opération décrite par le communiqué du 8 octobre 2026, la société Infoclip ne rachète pas ses propres actions. Elle se borne à informer ses actionnaires que Rivage Opco, désigné comme l’initiateur, a décidé de prolonger la durée de l’offre volontaire de rachat visant les actions qu’il ne détient pas. La distinction n’est pas de pure forme. Quand une société rachète ses propres titres, elle doit y être autorisée par l’assemblée générale, dans des conditions strictes, et les titres rachetés sont le plus souvent annulés ou conservés pour des attributions précises. Quand c’est un associé qui rachète, comme ici, l’assemblée des actionnaires ne vote pas l’opération elle-même : chacun décide individuellement d’apporter ou non ses titres.

Deuxième point : le prix est affiché, unique et public, soit 22,14 euros par action. Le communiqué ne détaille pas la méthode qui a conduit à ce chiffre, et le présent article ne spécule pas sur sa formation. Il constate seulement que ce prix existe, qu’il est le même pour tous les actionnaires visés, et qu’il court désormais jusqu’au 30 octobre 2026 inclus. L’égalité de traitement entre apporteurs, sur une offre volontaire de ce type, n’est pas un geste commercial : c’est la condition de crédibilité de l’opération, et, sur les marchés réglementés, une exigence contrôlée par l’Autorité des marchés financiers, comme le rappelle la jurisprudence citée plus loin.

Troisième point : le calendrier. L’offre devait se clôturer le 13 octobre 2026 ; elle est prolongée jusqu’au 30 octobre 2026, et Euronext Paris doit publier un avis de marché modifiant le calendrier. Le motif donné par le communiqué mérite l’attention des associés de PME : des actionnaires minoritaires auraient manifesté le souhait d’apporter leurs actions, mais leurs démarches administratives auprès de leurs intermédiaires financiers nécessiteraient un délai supplémentaire. Autrement dit, même des vendeurs volontaires peuvent manquer la sortie pour une simple raison d’intendance. Dans une entreprise fermée, où il n’y a ni intermédiaire ni calendrier de marché, l’équivalent de ce raté existe aussi : un associé qui accepte le principe du rachat mais ne signe pas l’ordre, ne produit pas les pièces ou ne fait pas enregistrer la cession à temps. D’où une première leçon pratique, valable partout : une sortie organisée doit comporter une date butoir écrite, un mode d’acceptation précis et un sort prévu pour les retardataires, faute de quoi la prolongation devient la règle et le conflit, l’exception qui confirme.

On notera enfin ce que le communiqué ne dit pas, et qu’il ne faut pas lui faire dire. Il ne dit pas quelle part du capital Rivage Opco détient déjà, ni quelle part il vise. Il ne dit pas comment le prix de 22,14 euros a été établi. Il ne dit pas ce que deviendront, concrètement, les actionnaires qui n’apporteront pas leurs titres, au-delà de la radiation annoncée. Tout le reste de l’analyse porte donc sur les mécanismes généraux, pas sur des faits non publiés.

Le communiqué précise qu’Euronext Paris publiera un avis de marché modifiant le calendrier de l’offre. Ce détail institutionnel a son équivalent dans la PME : toute opération de rachat gagne à être constatée par un écrit opposable à tous — procès-verbal d’assemblée, acte de cession, attestation de l’intermédiaire — plutôt que par des échanges informels. Sur un marché, l’avis de l’entreprise de marché fait foi du calendrier ; dans une société fermée, c’est le registre des mouvements de titres et les décisions collectives écrites qui jouent ce rôle. L’associé qui vend sans exiger ces traces se prive, en cas de litige sur les délais, de sa meilleure preuve.

B. Les deux camps : prendre le contrôle contre garder ses titres

Derrière l’offre volontaire, deux intérêts légitimes s’opposent, et c’est cette opposition qui rend l’épisode utile aux associés de toute entreprise. D’un côté, l’initiateur veut simplifier : détenir l’intégralité ou la quasi-intégralité du capital, faire radier la société du marché, économiser les coûts de la cotation et décider seul. La radiation d’Euronext Access, annoncée dans le communiqué, est l’aboutissement logique de cette stratégie : une société dont un seul actionnaire détient tout le capital n’a plus rien à faire sur un marché. De l’autre, chaque minoritaire arbitre entre trois options : vendre maintenant au prix proposé, ne pas vendre et rester associé d’une société bientôt non cotée, ou contester le prix ou la régularité de l’opération devant le juge.

Vendre, c’est encaisser 22,14 euros par action et sortir définitivement. L’avantage est la certitude et la liquidité immédiate. L’inconvénient, pour celui qui croit au potentiel de la société, c’est de céder au prix d’aujourd’hui une valeur de demain. Rester, c’est conserver ses droits d’associé — vote, information, dividendes éventuels — mais dans une société qui ne sera plus cotée : plus de cours quotidien, plus de carnet d’ordres, une revente future dépendante d’un acheteur introuvable ou d’une négociation gré à gré. Contester, c’est refuser le prix ou la procédure et saisir le juge : voie étroite, coûteuse et incertaine, mais réelle, comme le montrent les décisions citées dans la seconde partie.

L’asymétrie d’information aggrave la tension. L’initiateur connaît ses propres intentions — seuil visé, projet industriel, sort réservé aux restants — tandis que le minoritaire n’en voit que la partie publiée. Les communiqués successifs, les avis de marché et, sur les marchés réglementés, la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers existent précisément pour réduire cette asymétrie. Dans la PME fermée, aucun de ces documents n’existe par défaut : si les statuts ou le pacte n’imposent pas au majoritaire d’informer les minoritaires avant un rachat — prix, méthode, calendrier, conséquences du refus —, le minoritaire découvre l’opération quand elle est déjà ficelée. La transposition concrète, pour une SAS, tient donc en une clause : toute offre de rachat du majoritaire doit s’accompagner d’une information écrite préalable, avec le prix, sa méthode et le délai de réponse, faute de quoi le contentieux naîtra sur le terrain de l’abus de majorité.

Reste la question que tout minoritaire se pose et à laquelle aucun article général ne peut répondre à sa place : 22,14 euros, est-ce assez ? Ni la presse, ni le communiqué, ni le présent article ne tranchent. Seule une évaluation — multicritères, comme celles que le juge contrôle dans les affaires de retrait obligatoire — permet d’en discuter sérieusement. C’est l’objet de la seconde partie : comprendre comment le droit encadre le prix de sortie, sur le marché comme dans la PME.

La prolongation elle-même envoie un signal que les associés de PME doivent savoir lire. Un initiateur qui allonge son offre de dix-sept jours reconnaît implicitement que son premier calendrier était trop court pour purger le consentement des vendeurs. En Bourse, cette reconnaissance prend la forme d’un communiqué et d’un avis de marché ; dans une société fermée, elle prend la forme d’un avenant au protocole de cession ou d’une nouvelle décision collective. Dans les deux cas, la règle d’or est la même : mieux vaut annoncer d’emblée un délai réaliste — incluant les délais bancaires, l’obtention des pièces et, le cas échéant, l’agrément des coassociés — que de multiplier les reports, car chaque report rouvre la discussion sur le prix et fragilise la confiance des cédants.

II. Ce que la PME recopie, et ce qu’elle ne peut pas recopier

A. Qui rachète change tout : la société, le majoritaire ou le statut

Dans une société cotée comme Infoclip, l’architecture est lisible : un initiateur propose, chacun dispose, le marché constate. Dans la PME fermée, trois configurations se présentent, et les confondre est la première source de litiges.

Première configuration : c’est la société elle-même qui rachète ses propres titres, pour les annuler et réduire son capital. Le texte applicable aux sociétés par actions est limpide : l’article L225-207 du Code de commerce dispose que « L’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler ». Autrement dit, sans vote de l’assemblée qui décide la réduction de capital, pas de rachat par la société. Et quand le rachat sert à attribuer des actions aux salariés ou à servir des options d’achat, l’article L225-208 du Code de commerce encadre de même l’opération, en imposant que les actions soient attribuées ou les options consenties dans le délai d’un an à compter de l’acquisition. Pour les associés de PME, la leçon est directe : si c’est la société qui doit racheter le sortant — départ d’un cofondateur, sortie d’un investisseur —, il faut un vote collectif préalable, un nombre de titres déterminé et un sort écrit des titres rachetés, faute de quoi le dirigeant qui rachète seul expose l’opération à l’annulation.

Deuxième configuration : c’est un associé, généralement le majoritaire, qui rachète les autres, comme Rivage Opco propose de le faire. En société non cotée, aucune offre publique n’est requise et aucune autorité ne vise le prix. Tout repose alors sur les statuts et, le cas échéant, sur le pacte d’associés. La SAS offre ici une boîte à outils que la société anonyme classique ne connaît pas : l’article L227-16 du Code de commerce prévoit que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », avec possibilité de suspendre ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé. C’est la clause d’exclusion, pendant statutaire de l’offre de sortie : elle permet de contraindre un minoritaire à vendre, mais seulement si les statuts l’ont prévue, dans les conditions qu’ils ont fixées, et au prix qu’ils ont organisé. Sans clause, le majoritaire ne peut pas forcer la vente : il ne peut que la proposer, comme tout acheteur.

Troisième configuration, la plus négligée : le prix. Quand les statuts organisent la cession forcée sans fixer le prix, l’article L227-18 du Code de commerce prévoit que « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil ». Et l’article 1843-4 du Code civil dispose que, dans les cas où la loi y renvoie, « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». Pour les associés qui rédigent leurs statuts aujourd’hui, le message est sans ambiguïté : soit ils écrivent eux-mêmes la formule de prix — multiple d’excédent brut d’exploitation, actif net réévalué, décote de minorité ou non —, soit ils acceptent par avance qu’un expert désigné par le juge la choisira à leur place, sans recours contre sa désignation.

La jurisprudence donne chair à ces textes. Dans un arrêt du 8 novembre 2023 rendu à propos d’associés exclus d’une société civile à capital variable, la Cour de cassation a approuvé une cour d’appel d’avoir jugé que l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil devait se placer à la date la plus proche du remboursement : selon la Cour, « l’expert devait dès lors se placer à la date la plus proche du remboursement », et en retenant les comptes les plus proches, il n’avait commis aucune erreur grossière. Deux enseignements pour la PME : la date d’évaluation se discute autant que la méthode, et l’évaluation de l’expert lie les parties comme le juge, sauf erreur grossière. Celui qui veut contester un prix de sortie doit donc se préparer sur les deux fronts — la méthode et la date — et comprendre qu’une simple insatisfaction ne suffit pas.

Les intérêts opposés apparaissent ici en pleine lumière. Le sortant veut la date la plus favorable et la méthode la plus généreuse ; celui qui reste ou qui rachète veut l’inverse. Les statuts bien rédigés tranchent par avance : date de la cession, date des derniers comptes arrêtés, méthode imposée à l’expert. Et lorsque les associés d’une PME s’interrogent sur l’étendue des pouvoirs qu’ils peuvent confier à un dirigeant ou à un majoritaire pour conduire ce type d’opération, l’éclairage d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de calibrer les clauses avant que le désaccord ne devienne contentieux.

B. Les garde-fous du minoritaire : prix contrôlé, vote conservé, juge accessible

Le minoritaire n’est pas démuni, ni sur le marché ni dans la PME, mais ses armes diffèrent et leurs limites doivent être dites nettement.

Sur le marché réglementé, le dispositif le plus protecteur est le retrait obligatoire : quand le majoritaire dépasse un seuil très élevé du capital et des droits de vote, les titres des derniers minoritaires peuvent lui être transférés, mais à un prix contrôlé. La Cour de cassation l’a rappelé le 15 mars 2023 dans l’affaire qui opposait un actionnaire minoritaire aux sociétés Bel et Unibel à propos d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire au prix de 550 euros par action : selon la Cour, « le règlement général de l’AMF fixe les modalités selon lesquelles, à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande ». Le pourvoi du minoritaire, qui contestait la conformité de l’opération, a été rejeté. Moralité à double sens : le prix d’une sortie contrainte est évalué de façon multicritères et contrôlé par l’Autorité des marchés financiers, mais le contrôle juridictionnel valide l’opération dès lors que la procédure et l’évaluation ont été respectées. Contester pour contester ne paie pas : dans cette affaire, le demandeur a été condamné aux dépens et à verser des sommes au titre des frais de justice.

Le fondement textuel de ce mécanisme figure à l’article L433-4 du Code monétaire et financier, dont le premier paragraphe confie au règlement général de l’Autorité des marchés financiers le soin de fixer les conditions des procédures d’offre et de demande de retrait lorsque les majoritaires détiennent de concert au moins 90 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée sur un marché réglementé. Trois limites de transposition doivent être soulignées pour la PME. D’abord, ce régime ne s’applique qu’aux sociétés cotées sur un marché réglementé : une société inscrite sur Euronext Access, comme Infoclip, et a fortiori une SAS fermée, n’y sont pas soumises de plein droit. Ensuite, le seuil de 90 % n’a pas d’équivalent légal dans la PME : aucun texte ne permet de priver un minoritaire de ses titres au seul motif que le majoritaire détiendrait 90 % ou 95 % du capital. Enfin, sans clause d’exclusion statutaire, le minoritaire de PME ne peut pas être contraint de vendre, mais symétriquement, il ne peut pas contraindre le majoritaire à le racheter : le droit de rester est aussi un droit de rester bloqué.

Reste le garde-fou le plus universel, valable dans toutes les sociétés : le droit de participer. L’article 1844 du Code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Ce droit ne donne pas au minoritaire le pouvoir de bloquer une opération régulièrement votée, mais il lui garantit d’être convoqué, informé et entendu, et de voter. Dans une opération de rachat, cela signifie concrètement : convocation régulière à l’assemblée qui autorise la réduction de capital ou modifie les statuts, information préalable sur le prix et ses modalités, et possibilité de contester la décision pour abus de majorité si elle est prise contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. L’abus de majorité ne se présume jamais : il se prouve, décision par décision, et le juge annule ou alloue des dommages-intérêts quand les deux conditions — rupture d’égalité et atteinte à l’intérêt social — sont réunies.

En pratique, le minoritaire qui envisage de refuser une offre de sortie ou de contester un prix a intérêt à écrire tôt et à conserver tout : demande d’information écrite adressée au dirigeant sur la méthode de prix et le calendrier, réponse ou absence de réponse datée, convocation et procès-verbaux d’assemblée, ordres passés ou refusés. Ces pièces ne créent aucun droit à elles seules, mais elles conditionnent l’issue d’un éventuel contentieux, car le juge de l’abus de majorité comme l’expert chargé du prix statuent sur documents. Symétriquement, le majoritaire qui propose un rachat documente son offre de la même façon : prix unique et public, délai écrit, égalité de traitement entre les cédants. La plupart des litiges de sortie naissent moins d’un désaccord sur la valeur que d’une procédure orale, inégalitaire ou antidatée.

Un dernier point mérite d’être souligné, car il distingue les sorties réussies des sorties litigieuses : l’égalité de traitement entre les cédants. L’offre décrite ici propose le même prix à tous les actionnaires visés, et c’est cette uniformité qui la rend défendable. Dans une PME, toute différence de prix entre deux associés qui cèdent dans les mêmes conditions — prime au premier qui signe, décote infligée au récalcitrant — devra être justifiée par une raison objective écrite, faute de quoi elle alimentera un grief d’atteinte à l’égalité entre associés, voire d’abus de majorité. Le prix unique n’est pas une obligation légale générale en société fermée, mais c’est la pratique la plus sûre, et celle que le juge comprend le mieux.

Au terme de ce parcours, que doit retenir l’associé de PME qui lit l’épisode Infoclip ? Quatre vérifications, dans l’ordre. Premièrement, identifier qui rachète : la société — et alors un vote collectif est requis — ou un associé — et alors tout dépend des statuts. Deuxièmement, écrire le prix avant le conflit : formule statutaire ou renvoi exprès à l’expert de l’article 1843-4, avec la date d’évaluation. Troisièmement, organiser la procédure : information écrite préalable, délai de réponse, mode d’acceptation, sort des retardataires, comme la prolongation de l’offre Infoclip l’illustre jusque sur un marché organisé. Quatrièmement, mesurer le sort de celui qui reste : dans une société qui se referme — radiation d’un marché ou resserrement du capital d’une SAS —, rester associé sans liquidité ni contre-pouvoir revient à subir les décisions des autres. Ces quatre points ne valent ni consultation ni promesse de résultat : ils décrivent une méthode, et chaque société doit l’adapter à ses statuts avec l’aide de son conseil habituel, car les contrats signés priment sur toute analyse générale, les situations particulières appellent un examen au cas par cas, et seul le juge tranche les litiges nés d’une sortie manquée.