Une holding centralise la trésorerie de son groupe par une convention signée le 5 novembre 2018. L’une de ses filiales, créée après cette date, voit l’intégralité de sa trésorerie remonter vers la mère, jusqu’à afficher un compte courant de 270 647,92 euros au 31 décembre 2019. Quand la filiale est mise en liquidation judiciaire, son liquidateur poursuit le dirigeant pour insuffisance d’actif : la remontée aurait vidé la société, la déclaration de cessation des paiements serait intervenue près d’un an trop tard, et la convention elle-même serait douteuse parce qu’antérieure à l’existence de la filiale. Le premier juge lui donne raison et retient la faute de gestion. Un an plus tard, la cour d’appel de Poitiers, le 17 juin 2025, infirme en toutes ses dispositions et déboute le liquidateur : la convention s’inscrit dans un schéma classique, les avances étaient réciproques et rémunérées, les flux allaient dans les deux sens, et la responsabilité pour insuffisance d’actif n’est pas caractérisée. L’épisode, lu dans le texte intégral de l’arrêt, est un cas d’école du levier de financement le plus courant des groupes de PME : la centralisation de trésorerie, qui donne à la holding le pouvoir de déplacer l’argent, et qui expose le dirigeant quand le déplacement tourne mal.
La réponse tient en trois phrases. En droit français, une holding peut faire remonter la trésorerie de ses filiales à condition de s’appuyer sur une convention écrite conclue avec des sociétés qu’elle contrôle effectivement, avec des avances réciproques et rémunérées, et après avoir fait voter la convention comme convention réglementée dans chaque société concernée. Le juge valide ce schéma classique et refuse d’y voir une faute du seul fait que la convention préexistait à la création d’une filiale ou que les montants remontés sont élevés, comme le montre l’infirmation de Poitiers en 2025. Mais la protection tombe quand la remontée excède durablement les capacités de la filiale sans contrepartie réelle, quand la convention n’est ni écrite ni votée, ou quand les flux servent la seule survie d’autres sociétés du groupe dans l’intérêt personnel du dirigeant, et c’est alors la faute de gestion, voire l’abus de biens sociaux, qui guette.
Trois réserves avant d’aller plus loin. D’abord, les noms des sociétés et des personnes figurant dans la décision ne sont pas repris ici : l’analyse porte sur le mécanisme, pas sur les protagonistes, et les faits sont exposés d’après l’arrêt sans qualifier pénalement qui que ce soit. Ensuite, chaque montant, chaque date et chaque citation de cet article vient d’une source officielle identifiée en lien : Code monétaire et financier et Code de commerce en vigueur au 6 octobre 2026, arrêts de la Cour de cassation et de la cour d’appel de Poitiers lus dans leur texte intégral. Ce que la source ne dit pas est écrit au conditionnel ou ne figure pas. Enfin, cet article décrit des mécanismes généraux et ne constitue ni un conseil pour un dossier particulier ni une promesse de résultat : les conventions signées et les statuts de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi des pièces du dossier, décide si une remontée était régulière ou fautive.
I. Ce que la convention de trésorerie permet à la holding
A. Une exception légale au monopole bancaire, réservée au groupe contrôlé
En principe, consentir des avances de trésorerie à titre habituel est une opération de crédit réservée aux établissements habilités. L’article L. 511-7 du Code monétaire et financier ouvre une exception décisive pour les groupes : « Procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ». Les trois lignes qui précèdent dans le texte précisent que les interdictions du monopole bancaire « ne font pas obstacle » à cette faculté, ouverte à « une entreprise, quelle que soit sa nature ». Autrement dit, une holding qui contrôle effectivement ses filiales peut centraliser leurs excédents et les redistribuer selon les besoins, sans passer par une banque, et c’est ce circuit qu’on appelle convention de trésorerie ou cash pooling.
Le contrôle effectif est la première condition, et il se mesure au droit des sociétés. L’article L. 233-3 du Code de commerce retient notamment le cas où une personne est considérée comme en contrôlant une autre « Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ». Le même article vise aussi le contrôle en fait, par la détermination des décisions d’assemblée, et la présomption liée à une fraction supérieure à 40 % sans associé plus fort. Pour une holding de PME qui détient 80 ou 100 % de sa filiale, la condition est remplie sans discussion. En revanche, une simple participation minoritaire, un lien purement contractuel sans capital, ou une influence diffuse ne suffisent pas : sans contrôle effectif, les avances retombent sous le monopole bancaire et exposent le dirigeant, quelle que soit la qualité rédactionnelle du document signé.
La deuxième condition est l’écrit préalable, et l’arrêt de Poitiers montre pourquoi. Dans l’espèce jugée en 2025, la convention de centralisation datait du 5 novembre 2018 alors que la filiale n’existait pas encore, et le liquidateur en déduisait son caractère douteux. La cour d’appel écarte l’argument : « les conventions litigieuses s’inscrivent dans un schéma classique en matière de groupes de sociétés, la société mère centralisant la trésorerie aux fins de la redistribuer en fonction des besoins des filiales, dans l’intérêt commun du groupe. » (cour d’appel de Poitiers, 17 juin 2025) Elle ajoute que la filiale a pu, dès sa création, intégrer un mode de fonctionnement qui lui préexistait. La leçon pour une PME est double. D’un côté, une convention de groupe préexistante peut couvrir une filiale créée après, à condition que celle-ci y adhère formellement dès sa naissance. De l’autre, l’absence totale d’écrit au jour des flux est presque indéfendable : sans convention, la remontée ressemble à un simple prélèvement du dirigeant, et aucun « schéma classique » ne pourra être invoqué après coup. Le guide pratique consacré à la convention de trésorerie intragroupe, publié le 12 février 2026 et relu pour préparer cet article, rappelle d’ailleurs que l’écrit doit préciser le périmètre, la durée, les modalités de calcul et la sortie du dispositif.
La troisième condition est la réciprocité rémunérée, et c’est elle qui a fait gagner l’appel à Poitiers. La cour relève : « Il résulte de l’article 3 de la convention de centralisation de trésorerie que les avances réciproques entre les parties étaient rémunérées. » (même arrêt) Elle constate ensuite que les mouvements allaient dans les deux sens, la holding se trouvant elle-même débitrice envers la filiale sur certaines périodes. Ce caractère bidirectionnel et onéreux distingue la centralisation régulière du siphonnage : la filiale qui place temporairement ses excédents et perçoit un intérêt n’est pas pillée, elle participe à un mécanisme dont elle peut aussi bénéficier quand son besoin de financement arrive. À l’inverse, des remontées à sens unique, sans intérêt, sans plafond et sans droit de tirage symétrique, ressemblent à une distribution déguisée ou à un appauvrissement sans contrepartie. Pour le dirigeant de PME, la rédaction de l’article financier de la convention n’est donc pas une clause de style : taux, base de calcul, périodicité des intérêts et relevés périodiques sont les pièces qui, trois ans plus tard devant un liquidateur, prouveront que la filiale n’a pas financé le groupe à fonds perdus.
Les intérêts opposés apparaissent dès ce stade. La holding y gagne une gestion optimisée de la trésorerie du groupe, des frais bancaires réduits et une allocation interne des liquidités vers les entités qui en ont besoin. L’associé minoritaire de la filiale et ses créanciers y voient un risque : l’argent quitte la société qui l’a gagné pour une destination qu’ils ne contrôlent pas, et la contrepartie se réduit à une créance en compte courant sur la mère. C’est pourquoi le droit n’autorise la centralisation qu’encadrée, et c’est pourquoi la suite de l’analyse porte sur le vote qui la légitime et sur la faute qui la sanctionne. Les dirigeants qui veulent sécuriser durablement leurs flux ont intérêt à se faire accompagner sur la rédaction et le vote des conventions intra-groupe en droit des sociétés, car une convention bien votée vaut mieux qu’une convention bien rédigée mais jamais approuvée.
B. Faire voter la convention dans chaque société : le verrou des conventions réglementées
Une convention de trésorerie entre une holding et sa filiale est une convention entre une société et la société qui la contrôle, ou entre une société et son dirigeant commun, et elle entre donc dans le champ des conventions réglementées. Le régime varie selon la forme sociale, mais la logique est la même : informer les associés non intéressés et leur faire voter, pour que la remontée ne soit pas décidée par celui-là même qui en profite.
Dans la SARL, l’article L. 223-19 du Code de commerce organise la procédure : le gérant ou le commissaire aux comptes présente un rapport sur les conventions intervenues avec un gérant ou un associé, et l’assemblée statue. La sanction de l’intérêt personnel est directe : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Concrètement, si la holding associée à 90 % de la SARL est partie à la convention de trésorerie, ses 90 % sont neutralisés et ce sont les 10 % restants qui votent. Si la SARL ne comprend qu’un associé unique, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Et si la convention n’est pas approuvée, elle produit néanmoins ses effets, à charge pour le gérant et éventuellement l’associé contractant d’en supporter les conséquences préjudiciables : le défaut de vote n’annule pas la convention, mais il déplace le risque sur le dirigeant.
Dans la société anonyme, l’article L. 225-38 du Code de commerce est plus exigeant : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » La convention de trésorerie avec la holding contrôlante entre expressément dans ce visa, et l’autorisation doit être préalable et motivée par l’intérêt de la convention pour la société. L’assemblée statue ensuite sur rapport spécial des commissaires aux comptes, et l’actionnaire intéressé ne vote pas. Pour une SA filiale d’un groupe, cela signifie que la centralisation doit être autorisée par le conseil avant toute remontée, avec une motivation écrite qui explique en quoi la filiale y gagne : rémunération, sécurité des placements, accès au financement du groupe.
Dans la SAS, l’article L. 227-10 du Code de commerce confie au commissaire aux comptes, ou à défaut au président, le soin de présenter aux associés un rapport sur les conventions avec le président, un dirigeant, un actionnaire à plus de 10 % ou la société contrôlante, et les associés statuent sur ce rapport. La particularité tient à la sanction : « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » La SAS offre donc une souplesse procédurale, les statuts pouvant organiser librement les modalités du vote, mais elle ne dispense ni du rapport ni du vote, et le dirigeant qui fait remonter la trésorerie sans vote prend le risque d’en répondre personnellement si la filiale y perd.
Trois enseignements pratiques se dégagent pour une PME en groupe. Premièrement, la convention de trésorerie doit être votée dans chaque société participante, pas seulement signée par les dirigeants communs : le vote côté filiale est celui qui protège, parce que c’est la filiale appauvrie qui attaquera. Deuxièmement, le rapport qui accompagne le vote doit chiffrer la contrepartie : taux de rémunération, plafond d’exposition, durée, conditions de sortie. Un vote acquis sur un rapport vide ne protège guère mieux qu’une absence de vote. Troisièmement, les votes doivent être renouvelés quand le dispositif change de dimension : extension à une nouvelle filiale, relèvement des plafonds, modification du taux. La convention de 2018 validée à Poitiers couvrait un schéma stable et rémunéré ; une convention modifiée oralement au fil des besoins de la holding n’aurait pas bénéficié de la même mansuétude.
II. Quand la remontée bascule en faute : l’affaire de 2025 et ses limites
A. Condamnée en première instance, blanchie en appel : ce qui a départagé les juges
Les faits retenus par les juges tiennent en quelques chiffres. Une convention de centralisation de trésorerie et une convention d’assistance sont signées le 5 novembre 2018 entre une holding et certaines de ses filiales. L’une des filiales concernées n’existe pas encore à cette date. Les années suivantes, la totalité de sa trésorerie remonte vers la holding, alors même que la holding sait que la filiale supporte une dette de plus de 300 000 euros envers une société soeur. Au 31 décembre 2019, le compte courant de la holding dans les livres de la filiale atteint 270 647,92 euros, et il s’élève encore à 240 000 euros à l’ouverture de la liquidation judiciaire de la filiale. La holding elle-même est mise en liquidation judiciaire en mai 2022, et le liquidateur de la filiale assigne le dirigeant en comblement de l’insuffisance d’actif.
Le premier juge condamne, sur quatre griefs. La déclaration de cessation des paiements serait intervenue près d’un an après l’état de cessation, et les flux de trésorerie de la filiale auraient été réalisés au profit d’autres sociétés du groupe, ce qui constituerait en tant que tel des fautes de gestion. Les conventions seraient douteuses parce que signées avant l’existence de la filiale. Et les remontées auraient excédé les possibilités financières de la filiale, comme en témoignerait le compte courant de 270 647,92 euros. Le raisonnement est sévère mais classique : quand une société meurt vide après avoir tout remonté, le juge du fond présume volontiers que le vide est la cause de la mort et que le dirigeant en répond.
La cour d’appel de Poitiers, le 17 juin 2025, démonte les quatre griefs un par un, dans un arrêt intégralement relu pour cet article. Sur la convention antérieure, elle juge que le schéma de centralisation préexistant peut accueillir une filiale nouvelle, dès lors que celle-ci l’intègre à sa création. Sur les montants, elle oppose trois constats : les avances étaient réciproques et rémunérées en vertu de l’article 3 de la convention, les mouvements allaient dans les deux sens, et la filiale n’employait aucun salarié, de sorte que la mère a pu légitimement redistribuer la trésorerie vers les sociétés qui avaient des employés. Sur le retard de déclaration, elle admet que le retard de plusieurs mois est objectivé, mais elle juge que « si le retard de plusieurs mois dans la déclaration de cessation de paiement est objectivé, il est manifestement lié à un élément de contexte et ne saurait constituer en soi une faute de gestion imputable au dirigeant », l’objet social de la société en difficulté étant en lien direct avec l’activité médicale, particulièrement affectée par la crise sanitaire. Enfin, elle écarte l’argument tiré de l’absence d’enrichissement personnel, tout en constatant qu’« aucun profit de l’appelant n’a été démontré », et elle conclut que « la responsabilité pour insuffisance d’actif n’est nullement caractérisée » (cour d’appel de Poitiers, 17 juin 2025).
La portée de l’arrêt dépasse l’espèce sur trois points. D’abord, le montant élevé d’un compte courant intra-groupe ne prouve pas à lui seul la faute : 270 647,92 euros de remontées rémunérées et réciproques valent mieux que 30 000 euros à sens unique sans intérêt. Ensuite, l’organisation du groupe compte autant que les chiffres : une filiale sans salarié, sans besoin propre de trésorerie, dont la mère paie les charges via d’autres entités, n’est pas spoliée par la centralisation, elle y participe. Enfin, le contexte économique entre dans l’appréciation de la faute : un retard de déclaration lié à une crise sectorielle documentée ne vaut pas aveu de gestion fautive. Mais l’arrêt ne dit pas que toute remontée est permise : il valide une convention précise, rémunérée, votée dans un groupe structuré, et il aurait pu juger l’inverse si les avances avaient été gratuites, unilatérales ou dissimulées aux associés de la filiale.
B. Les garde-fous pénaux et la transposition à une PME : ce que l’arrêt ne pardonnerait pas
Le premier garde-fou est pénal et il s’appelle l’abus de biens sociaux. Quarante ans avant Poitiers, la chambre criminelle de la Cour de cassation, le 4 février 1985, a rejeté les pourvois de dirigeants condamnés pour avoir fait consentir par certaines sociétés des concours financiers à d’autres sociétés dans lesquelles ils étaient intéressés, dans une décision fondatrice dite Rozenblum. Les juges du fond avaient constaté qu’il n’existait pas de lien logique minimal entre les sociétés prêteuses, tournées vers la construction et la promotion immobilière, et les bénéficiaires, exploitants de fonds de commerce divers ; que les concours ne contribuaient pas à la finalité générale de l’ensemble mais assuraient, dans le seul intérêt des dirigeants, la survie des sociétés bénéficiaires ; et qu’aucune structure juridique ne caractérisait l’existence d’un groupe. La Cour de cassation a validé l’analyse et rejeté les pourvois, y compris celui du complice.
De cette décision, la pratique a tiré quatre conditions cumulatives pour qu’un concours intra-groupe échappe à l’abus de biens sociaux : une structure de groupe réelle, une contrepartie effective, un intérêt commun du groupe qui ne sacrifie pas durablement une société, et l’absence d’enrichissement personnel du dirigeant. L’arrêt de Poitiers les vérifie presque point par point : groupe structuré autour d’une holding, avances rémunérées des deux côtés, redistribution vers les entités employeuses dans l’intérêt commun, aucun profit personnel démontré. La symétrie est instructive : là où Rozenblum condamnait des flux sans groupe, sans lien et sans contrepartie au seul profit des dirigeants, Poitiers absout des flux documentés, rémunérés et réversibles dans un groupe organisé. Pour le dirigeant de PME, le message est que le pénal ne sanctionne pas la centralisation en soi, mais la centralisation qui n’a de groupe que le nom.
Le deuxième garde-fou est civil et il s’appelle l’insuffisance d’actif. L’article L. 651-2 du Code de commerce dispose : « Lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion. » Le texte exige donc trois éléments : une liquidation avec un trou, une faute de gestion précise, et un lien de contribution entre les deux. Et il comporte un tempérament essentiel : « Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée. » À Poitiers, le liquidateur avait le trou et des flux impressionnants, mais il lui manquait la faute caractérisée : la convention était régulière, les avances rémunérées, le retard de déclaration contextualisé. Sans faute, pas de comblement, aussi élevé soit le compte courant.
La transposition à une PME appelle quatre limites franches. Premièrement, sans contrôle effectif au sens de l’article L. 233-3, il n’y a pas de convention de trésorerie valable : deux sociétés soeurs sans mère commune, ou une holding minoritaire sans pouvoir réel, ne peuvent pas s’échanger librement leur trésorerie sous couvert d’un papier intitulé convention. Deuxièmement, sans écrit préalable, détaillé et voté, le dirigeant se prive des trois preuves qui ont sauvé l’appelant de 2025 : la réciprocité, la rémunération et l’adhésion de la filiale. Troisièmement, la filiale qui a des salariés, des créanciers propres et des besoins de financement ne peut pas être traitée comme une tirelire : plus elle est autonome économiquement, plus la remontée intégrale et durable ressemble à un sacrifice sans contrepartie, et plus l’intérêt commun du groupe devient difficile à démontrer. Quatrièmement, la crise sectorielle n’est une excuse que documentée : à Poitiers, le lien entre l’activité médicale et la crise sanitaire était établi, et le retard restait de quelques mois ; un retard d’un an sans cause extérieure, ou une remontée qui vide la filiale en pleine croissance, ne bénéficierait d’aucune mansuétude.
En pratique, le dirigeant qui centralise doit donc tenir quatre documents à jour : la convention écrite avec son article financier chiffré, les rapports et votes des assemblées de chaque société, les relevés périodiques des avances dans les deux sens avec les intérêts calculés, et la justification écrite des redistributions vers les entités bénéficiaires. Le minoritaire de la filiale, symétriquement, doit exiger ces quatre documents avant de voter, voter contre ou faire constater son opposition quand ils manquent, et agir vite : attendre la liquidation pour découvrir que la trésorerie est partie depuis trois ans, c’est laisser au liquidateur un recours incertain au lieu d’exercer son propre contrôle d’associé. Entre les deux, l’associé qui a voté une convention régulière et rémunérée ne pourra pas, trois ans plus tard, prétendre qu’il ignorait où allait l’argent.
La convention de trésorerie n’est donc ni un blanc-seing ni un piège : c’est un instrument de pouvoir dont la régularité se paie en formalisme. Écrite, contrôlée, réciproque, rémunérée et votée, elle permet à la holding de déplacer l’argent là où le groupe en a besoin, et elle a protégé en 2025 un dirigeant pourtant condamné en première instance. Orale, unilatérale, gratuite ou dissimulée, elle expose le même dirigeant à combler l’insuffisance d’actif et, dans les cas les plus graves, à répondre d’abus de biens sociaux. Pour les associés d’une PME en groupe, la question n’est jamais de savoir si la centralisation est en soi permise : elle l’est. La question est de savoir ce que la convention dit, ce que le vote a validé, et ce que les relevés prouvent, car ce sont ces trois pièces, et elles seules, que le juge lira quand la filiale ne paiera plus.