Vous êtes associé minoritaire d’une SARL, d’une SAS ou d’une société civile et la majorité vient de voter une décision qui vous étouffe : mise en réserve systématique des bénéfices, refus de distribuer un dividende pourtant possible, rémunération du dirigeant majoritaire qui explose, augmentation de capital qui vous dilue, cession d’un actif à vil prix à une société du majoritaire. Vous voulez faire annuler cette délibération, mais une question pratique vous arrête : faut-il assigner chaque associé majoritaire un par un, avec le coût et les tensions que cela suppose, ou suffit-il d’assigner la société elle-même ? La Cour de cassation a tranché cette question le 9 juillet 2025 dans un arrêt publié au Bulletin, et la réponse change concrètement la stratégie des minoritaires : quand vous demandez seulement l’annulation de la délibération, sans réclamer de dommages et intérêts aux majoritaires, vous pouvez diriger votre action contre la seule société. Cet article explique comment caractériser l’abus de majorité, comment rédiger une assignation en nullité qui tient debout, quand ajouter une demande indemnitaire et contre qui la diriger, quels délais respecter et quelles pièces réunir, avec les spécificités pratiques des tribunaux de Paris et d’Île-de-France.
I. Faire annuler une délibération abusive : caractériser l’abus et assigner la seule société
A. Quand une délibération votée par la majorité devient un abus de majorité annulable
L’abus de majorité repose sur une idée simple que le article 1833 du code civil exprime en posant que la société est gérée dans son intérêt social : la majorité peut diriger la société, mais elle ne peut pas utiliser ses voix pour s’avantager au détriment des minoritaires et contre l’intérêt de la société. La jurisprudence exige la réunion de deux critères cumulatifs : une décision contraire à l’intérêt social, et une décision prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Une décision simplement maladroite ou contestable sur le plan de la gestion ne suffit pas. Il faut démontrer la rupture d’égalité voulue par la majorité.
En pratique, les cas les plus fréquents sont connus : la mise en réserve systématique et injustifiée des bénéfices année après année, alors que la trésorerie permettrait une distribution ; le refus répété de distribuer des dividendes pour affamer un minoritaire et le pousser à céder ses titres à bas prix ; l’attribution au dirigeant associé majoritaire d’une rémunération manifestement excessive au regard des résultats ; l’augmentation de capital réservée qui dilue le minoritaire sans nécessité financière réelle ; la vente d’un bien social à une société liée au majoritaire à un prix décoté. Si vous subissez une mise en réserve qui vous prive de tout revenu de vos titres, la démonstration détaillée de ce premier cas de figure est exposée dans notre analyse consacrée à l’associé minoritaire privé de dividendes par une réserve systématique, qui complète utilement le présent article sur le terrain indemnitaire. Chacun de ces scénarios appelle la même méthode : comparer la décision litigieuse à l’intérêt de la société, chiffrer l’avantage capté par la majorité et documenter le préjudice subi par la minorité.
Le fondement textuel de la demande en nullité mérite attention car il a changé récemment. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du code civil en vigueur limite la nullité des décisions sociales à la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou à une cause de nullité des contrats en général, en précisant que la violation des statuts ne constitue pas en principe une cause de nullité. L’abus de majorité est sanctionné sur ce second terrain, comme une fraude aux droits des minoritaires, la fraude corrompant tout. L’arrêt du 9 juillet 2025 commenté plus bas a été rendu sous l’empire de la version antérieure du même article, dont la substance sur ce point est identique. Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, le régime a été refondu : pour les sociétés par actions, l’article L. 225-121 du code de commerce et les textes voisins organisent désormais les cas d’annulation des décisions d’assemblées, tandis que le droit commun des sociétés civiles reste articulé autour des articles 1833 et suivants du code civil. Concrètement, pour une assignation délivrée en octobre 2026, votre avocat vise les textes en vigueur à la date de l’acte introductif d’instance, sans oublier de rappeler le droit applicable à la date de la délibération contestée si elle est antérieure à la réforme. Cette précision de date évite une fin de non-recevoir tirée d’un visa inexact.
Le droit de participer aux décisions collectives, garanti par l’article 1844 du code civil, constitue le socle de votre qualité à agir : en tant qu’associé, même minoritaire, même nu-propriétaire ou usufruitier selon la répartition des droits de vote, vous avez un intérêt direct à contester une délibération qui bafoue vos droits. L’article 31 du code de procédure civile ouvre l’action à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès de leur prétention, et le minoritaire lésé par une délibération remplit évidemment cette condition. Reste à respecter un principe directeur que la Cour de cassation a rappelé le 12 février 2025 : « Il résulte de la combinaison de ces textes que les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée », au visa des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). Autrement dit, tant que le juge n’a pas annulé la décision, elle produit ses effets : les dividendes restent en réserve, l’augmentation de capital reste inscrite, le dirigeant reste payé. Il faut donc agir vite et, si l’exécution de la décision risque de vider le litige de son objet, solliciter du juge la suspension de ses effets dans l’attente du jugement.
Trois erreurs reviennent sans cesse dans les dossiers qui échouent. La première consiste à attaquer une décision de gestion banale en la qualifiant d’abusive parce qu’elle déplaît : le juge ne censure que la décision contraire à l’intérêt social et inspirée par le favoritisme, pas le choix discutable mais honnête. La deuxième consiste à invoquer l’abus sans chiffrer : affirmer que la réserve est excessive sans produire les bilans, les liasses et le tableau de trésorerie conduit au rejet. La troisième consiste à attendre : l’action en nullité se prescrit par un délai bref, et chaque assemblée postérieure qui confirme la décision rend la contestation plus difficile. Retenez ce triptyque : qualifier précisément, chiffrer systématiquement, agir rapidement.
B. Assigner la seule société : la procédure exacte validée par l’arrêt du 9 juillet 2025
Venons-en à l’apport central de l’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin). Dans cette affaire, les associés minoritaires d’un groupement foncier rural avaient assigné la seule société en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales, sans mettre en cause les associés majoritaires. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables, au motif que l’action en annulation pour abus de majorité, même sans demande indemnitaire, remettrait en cause le vote du majoritaire et nécessiterait sa mise en cause, seul à pouvoir défendre ses motivations personnelles. La Cour de cassation censure ce raisonnement et pose la règle suivante : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers », au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile. La solution est logique : la délibération est un acte de la société, c’est la société qui en répond, et c’est elle qui défend sa régularité. Les majoritaires ne deviennent des parties nécessaires que si vous leur réclamez personnellement de l’argent.
Cette clarification a des conséquences pratiques immédiates pour la rédaction de votre assignation. Premièrement, quand votre objectif est l’annulation pure et simple de la délibération, dirigez vos demandes contre la société prise en la personne de son représentant légal, et exposez dans vos conclusions que la recevabilité n’est pas subordonnée à la mise en cause des majoritaires en l’absence de demande indemnitaire contre eux, en citant l’arrêt du 9 juillet 2025. Cette présentation coupe court à la fin de non-recevoir qui prospérait devant certaines cours d’appel. Deuxièmement, ne mélangez pas les demandes sans réflexion : si dans le même acte vous réclamez des dommages et intérêts aux associés majoritaires personnellement, vous devrez les mettre en cause, et la simplicité procédurale disparaît. Troisièmement, soignez la désignation du défendeur : la société doit être assignée en sa dénomination exacte telle qu’immatriculée au registre national des entreprises, à son siège social, entre les mains de son représentant légal. Une erreur de dénomination ou une assignation délivrée à une ancienne adresse expose à une nullité de l’acte pour vice de forme, et le temps perdu profite à la majorité.
Le contenu de l’assignation doit ensuite démontrer l’abus point par point. Exposez la chronologie des faits : convocation, tenue de l’assemblée, teneur exacte de la résolution litigieuse, répartition des votes entre majorité et minorité. Démontrez le premier critère, l’atteinte à l’intérêt social : une réserve qui prive la société d’investissements utiles n’est pas dans son intérêt, une rémunération qui absorbe l’essentiel du résultat d’exploitation non plus, une augmentation de capital sans besoin de financement avéré encore moins. Produisez les comptes des trois derniers exercices, le rapport de gestion, le texte des résolutions et le procès-verbal d’assemblée. Démontrez le second critère, le dessein de favoriser la majorité : courriers montrant que le minoritaire a proposé une distribution raisonnable et qu’elle a été rejetée sans motif, avantages parallèles consentis aux majoritaires, calendrier suspect entre un refus de rachat amiable et le vote de la réserve. Chaque affirmation doit renvoyer à une pièce numérotée au bordereau. Un dossier d’abus de majorité se gagne sur les pièces comptables et la correspondance, jamais sur les déclarations d’intention.
Anticipez aussi la défense classique de la société : la décision relevait du pouvoir discrétionnaire de l’assemblée et le juge ne peut pas s’immiscer dans la gestion. La réponse tient en deux temps. D’une part, le contrôle judiciaire de l’abus de majorité est un contrôle de légalité, pas d’opportunité : le juge ne dit pas quelle décision aurait été meilleure, il vérifie si la décision votée sacrifie l’intérêt social au profit de la majorité. D’autre part, la charge de la preuve pèse sur vous, minoritaire, mais le juge apprécie souverainement les indices concordants : une trésorerie pléthorique combinée à une réserve intégrale répétée, une rémunération du gérant majoritaire multipliée par trois l’année où le dividende est supprimé, une augmentation de capital suivie d’un rachat des rompus par le majoritaire. Isolez trois à cinq indices forts plutôt que d’en accumuler vingt faibles. Enfin, si la société soulève l’irrecevabilité pour défaut de mise en cause des majoritaires, opposez l’arrêt du 9 juillet 2025 et rappelez que vos demandes sont dirigées contre la seule société : la fin de non-recevoir tombe, et le débat revient au fond.
II. Obtenir réparation et sécuriser la suite : dommages-intérêts, délais et tribunal compétent
A. Quand ajouter une demande indemnitaire, contre qui la diriger et sur quel fondement
L’annulation de la délibération ne répare pas tout. Elle efface l’acte pour l’avenir et, par rétroactivité, pour le passé, mais elle ne verse aucun euro au minoritaire qui a perdu trois ans de dividendes ou vu ses titres dilués. Pour être indemnisé, il faut une demande distincte, fondée sur la responsabilité civile : l’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. L’abus de majorité constitue cette faute : le vote émis contrairement à l’intérêt social dans le dessein de favoriser la majorité engage la responsabilité personnelle des associés majoritaires qui l’ont commis. C’est ici que la mise en cause devient obligatoire : contrairement à l’action en nullité dirigée contre la société, l’action indemnitaire est dirigée contre les majoritaires eux-mêmes, qui doivent pouvoir se défendre sur les griefs formulés contre leur vote et leurs motivations.
La stratégie procédurale se décide donc en fonction de votre objectif réel. Si vous voulez uniquement faire tomber la délibération, par exemple pour débloquer une distribution ou stopper une dilution en cours, assignez la seule société : la procédure est plus légère, moins coûteuse en frais d’huissier et de signification, et elle évite d’envenimer le conflit personnel avec les majoritaires avant une négociation de sortie. Si vous voulez en outre être indemnisé de vos dividendes perdus, de la décote subie lors d’une cession forcée ou des frais engagés, assignez conjointement la société en nullité et les associés majoritaires en responsabilité, en distinguant soigneusement les demandes dans vos conclusions : nullité contre la société, dommages et intérêts contre les majoritaires. Cette architecture à deux étages respecte exactement la distinction posée par l’arrêt du 9 juillet 2025 et met chaque défendeur face aux seules demandes qui le concernent.
Le chiffrage du préjudice conditionne le succès de la demande indemnitaire. Pour des dividendes non distribués du fait d’une réserve abusive, le préjudice correspond aux sommes que vous auriez perçues si la distribution avait suivi la politique antérieure ou les capacités réelles de la société, déduction faite des prélèvements sociaux et fiscaux applicables, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. Pour une dilution abusive, le préjudice correspond à la perte de valeur de votre participation, établie par une expertise comptable comparant la valeur de vos titres avant et après l’opération. Pour une cession d’actif à vil prix à une société liée, le préjudice social se distingue de votre préjudice personnel : la société peut agir en responsabilité contre le dirigeant, tandis que vous agissez pour votre part du dommage réfléchi. Faites établir ces calculs par un expert-comptable indépendant avant l’audience : un chiffrage documenté impressionne le tribunal, un chiffrage approximatif le détourne.
N’oubliez pas les mesures provisoires. Parce que les délibérations s’imposent tant que la nullité n’est pas prononcée, selon la formule de l’arrêt du 12 février 2025 cité plus haut, vous pouvez demander en référé la suspension de l’exécution de la délibération ou la désignation d’un mandataire ad hoc, en démontrant l’urgence et l’existence d’un trouble manifestement illicite. En matière de SAS, où les décisions collectives obéissent aux statuts en application de l’article L. 227-9 du code de commerce, vérifiez en outre si la décision litigieuse a bien été prise dans les formes statutaires : une violation des formes prévues par les statuts ouvre un moyen de nullité autonome, cumulable avec l’abus de majorité, et souvent plus facile à établir puisqu’il suffit de comparer le procès-verbal aux stipulations statutaires. Cumuler un moyen de forme solide et un moyen d’abus au fond augmente sensiblement vos chances : même si le tribunal hésite sur l’abus, il peut annuler sur la forme.
B. Délais, prescription, pièces à réunir et spécificités Paris et Île-de-France
Le délai pour agir est bref et ne pardonne pas. L’article 1844-14 du code civil, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose que les actions en nullité de décisions sociales postérieures à la constitution de la société se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Concrètement, le point de départ court en principe du jour de l’assemblée qui a voté la délibération, ou du jour où vous en avez eu connaissance si le procès-verbal vous a été dissimulé. Deux ans passent vite quand on tente d’abord une négociation amiable : menez les deux de front, négociez tout en préparant l’assignation, et interrompez la prescription par une assignation en justice ou une reconnaissance de dette avant l’échéance. L’action indemnitaire fondée sur l’article 1240 se prescrit quant à elle par cinq ans à compter de la manifestation du dommage, ce qui laisse davantage de marge, mais attendre affaiblit toujours la preuve et laisse la majorité consolider ses positions.
Le dossier de pièces doit être constitué dès avant l’assignation. Rassemblez les statuts à jour et le pacte d’associés s’il existe, les convocations et procès-verbaux des trois dernières assemblées, les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices, le détail des distributions et mises en réserve sur cinq ans, les relevés de la rémunération du dirigeant majoritaire, la correspondance échangée sur la politique de distribution, et toute offre de rachat de vos titres à prix décoté qui révélerait la manœuvre. Complétez par l’extrait du registre national des entreprises attestant de la dénomination et du siège de la société défenderesse, et par une note de votre expert-comptable chiffrant l’avantage capté et votre manque à gagner. Classez ces pièces dans un bordereau numéroté annexé à l’assignation : un tribunal du commerce parisien habitué aux contentieux sociétaires entre associés ira droit aux pièces comptables, et leur présentation ordonnée crédibilise l’ensemble du dossier.
À Paris et en Île-de-France, quelques spécificités méritent votre attention. Si le siège de la société est à Paris, le tribunal judiciaire de Paris, pôle civil, ou le tribunal des activités économiques de Paris pour les sociétés commerciales connaissent de l’action en nullité, selon la nature de la société et la qualité des parties. Pour une SARL ou une SAS dont le siège est à Paris, l’assignation est portée devant le tribunal des activités économiques de Paris, dont les chambres traitent quotidiennement des abus de majorité et attendent un dossier comptable rigoureux. Si la société est une société civile immobilière familiale avec un bien à Paris, le tribunal judiciaire de Paris est compétent, et les délais d’audiencement y sont notoirement longs : demandez dès l’assignation des délais de procédure resserrés ou envisagez le référé pour les mesures urgentes. En grande couronne, les tribunaux judiciaires de Nanterre, Bobigny et Créteil suivent les mêmes règles de fond mais avec des calendriers distincts : renseignez-vous sur les délais de mise en état propres à la chambre saisie avant de promettre à votre client une décision rapide.
Préparez enfin la sortie du conflit, car un procès gagné sur la nullité ne rend pas la cohabitation facile. L’annulation de la délibération abusive restaure vos droits, mais la relation avec la majorité reste dégradée. Profitez du rapport de force créé par une décision favorable, ou même par une assignation bien argumentée citant l’arrêt du 9 juillet 2025, pour négocier un rachat de vos titres à leur juste valeur, une distribution exceptionnelle ou une clause de sortie dans un pacte révisé. Faites évaluer vos titres par un expert indépendant avant toute discussion, fixez un prix plancher documenté, et formalisez l’accord par écrit avec un calendrier de paiement assorti de garanties. Le procès en nullité est un moyen, pas une fin : la fin, c’est la récupération de la valeur de votre investissement dans des conditions équitables.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025 simplifie la vie de l’associé minoritaire : pour faire annuler une délibération abusive, assignez la société seule, sans disperser vos efforts contre chaque majoritaire, tant que vous ne réclamez de dommages et intérêts à personne. Caractérisez l’abus par ses deux critères, la contrariété à l’intérêt social et le dessein de favoriser la majorité, chiffrez l’avantage capté et votre préjudice avec des pièces comptables, et agissez dans le délai de deux ans de l’article 1844-14. Si vous visez aussi une indemnisation, ajoutez les majoritaires comme défendeurs sur le fondement de l’article 1240 et faites chiffrer votre dommage par un expert. Devant les juridictions parisiennes comme ailleurs, un dossier ordonné, daté et chiffré, adossé aux arrêts du 9 juillet 2025 et du 12 février 2025, donne au minoritaire les meilleures chances de faire tomber la décision abusive et d’en obtenir réparation.