Vous détenez des parts d’une société civile immobilière et vous avez trouvé un acheteur. Les autres associés refusent de l’agréer. Êtes-vous prisonnier de la société ? Non. En SCI, le refus d’agrément ne vous enferme pas : il oblige les autres associés à racheter vos parts ou à laisser passer la cession, et vous gardez toujours le droit de conserver vos parts. Le prix, à défaut d’accord, est fixé par un expert désigné comme le prévoit l’article 1843-4 du code civil, et six mois de silence des associés valent agrément. Voilà la réponse en bref.

Deux réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, tout dépend des statuts : ils peuvent aménager les majorités, les délais et les dispenses d’agrément, et ce sont eux qu’il faut lire en premier. Ensuite, les chiffres de délais qui circulent — trois mois ici, six mois là — ne se valent pas : seul le code civil, combiné à vos statuts, fixe le délai qui vous est opposable. Cet article explique le mécanisme général, illustré par trois décisions rendues sur des mésententes bien réelles entre associés de sociétés civiles. Il ne remplace pas l’examen de votre situation particulière.

I. Le verrou de l’agrément : qui vote, qui est dispensé, et comment le projet se notifie

A. L’agrément de tous, sauf aménagement des statuts

Dans une société civile, et donc dans une SCI, la règle de départ est exigeante : la cession des parts à un tiers suppose l’accord de tous les associés. L’article 1861 du code civil dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu’ils déterminent, ou qu’il peut être accordé par les gérants. »

Concrètement, trois cas de figure se présentent. Si vos statuts ne disent rien, il faut l’unanimité : un seul associé peut bloquer l’entrée du tiers. Si vos statuts prévoient une majorité — par exemple la moitié ou les deux tiers des parts — c’est cette majorité qui s’applique. Si vos statuts confient l’agrément aux gérants, ce sont eux qui décident, sans vote des associés. La Cour de cassation l’a rappelé sans détour à propos d’un groupement foncier agricole dont les statuts aménageaient la règle : « le premier de ces textes soumet la cession des parts d’une société civile à l’agrément de tous les associés » (Cass. com., 7 décembre 2010, n° 09-17.351). Autrement dit, l’unanimité est le droit commun, et toute souplesse doit être écrite dans les statuts.

Toutes les cessions ne sont pas logées à la même enseigne. Le même article 1861 précise : « Ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux. » Et il ajoute : « Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » Vendre à un autre associé, à son époux ou à ses enfants échappe donc souvent au vote, tandis que vendre à un étranger à la société — un ami, un investisseur, le nouveau compagnon d’une associée — déclenche la procédure complète. C’est exactement ce qui s’est joué devant la cour d’appel de Bordeaux le 6 mars 2026 dans l’affaire dite de la SCI Les Crochets (RG n° 22/03303) : une associée avait cédé plus d’un millier de parts à son nouveau compagnon, et la société contestait la cession notamment pour défaut d’agrément. La cour a écarté ce moyen pour une raison simple et instructive : en tant qu’associée unique, la cédante s’était nécessairement agréé elle-même en cédant, de sorte qu’aucun autre agrément n’était à recueillir. Quand on est seul associé, on s’agrée soi-même en cédant ; le verrou ne joue qu’à partir du moment où il y a d’autres associés à convaincre.

Le point de départ de toute la procédure, c’est la notification. L’article 1861 l’exige en ces termes : « Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés. » Seule exception : « Il n’est notifié qu’à la société quand les statuts prévoient que l’agrément peut être accordé par les gérants. » Cette notification n’est pas une formalité de politesse : elle fait courir les délais. Tant que le projet n’a pas été notifié avec l’identité de l’acheteur envisagé et le prix convenu, les associés ne sont pas tenus de se prononcer, et le cédant ne peut pas se prévaloir de leur silence. La fiche officielle du site Service Public Entreprendre consacrée à la cession de parts de SCI le confirme : lorsque l’agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à la société et aux associés, et c’est à compter de cette notification que la société doit faire connaître sa décision. Premier réflexe pratique, donc : notifier par écrit, conserver la preuve de la date, et désigner précisément le cessionnaire et le prix. Sans date certaine de notification, aucun délai ne court et aucun silence ne pourra être invoqué.

B. Le silence des associés : l’agrément réputé acquis et le piège des délais

Que se passe-t-il si les associés ne répondent pas ? Le code civil organise une sanction du silence : à défaut d’offre d’achat dans un certain délai, le cédant peut passer outre. L’article 1863 dispose : « Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l’article 1861 , l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. » Six mois sans offre ni décision de dissoudre, et la cession initialement envisagée peut se réaliser comme si l’agrément avait été donné.

Mais ce délai de six mois n’est qu’un défaut, car les statuts peuvent le modifier. L’article 1864 l’autorise dans des bornes strictes : « Il ne peut être dérogé aux dispositions des deux articles qui précèdent que pour modifier le délai de six mois prévu à l’article 1863 (1er alinéa), et sans que le délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois. » Vos statuts peuvent donc retenir trois mois, quatre mois ou neuf mois — jamais moins d’un mois, jamais plus d’un an. C’est ce qui explique la confusion fréquente sur les chiffres : la fiche officielle du service public présente un schéma à trois mois — décision dans les trois mois, rachat dans les trois mois du refus, prolongation judiciaire possible — qui correspond à la pratique statutaire la plus répandue, tandis que le code prévoit six mois à défaut de clause. Ni l’un ni l’autre n’a tort en soi ; l’erreur consisterait à appliquer un délai sans avoir lu ses statuts. Avant de compter, ouvrez donc les statuts et vérifiez trois choses : la majorité d’agrément, le délai applicable, et l’existence d’une clause de rachat ou de préemption qui préciserait qui rachète en priorité.

Le second alinéa de l’article 1863 mérite d’être connu du cédant comme des autres associés : « Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu’il renonce à la cession dans le délai d’un mois à compter de ladite décision. » Si les associés préfèrent dissoudre la société plutôt que de laisser entrer le tiers ou de racheter les parts, le cédant dispose d’un droit de repentir d’un mois : en renonçant à vendre, il fait tomber la dissolution. C’est un levier de négociation souvent ignoré : la menace de dissolution brandie par les autres associés n’est pas une arme absolue, puisque le cédant peut la désamorcer en conservant ses parts.

II. Le refus : rachat forcé, prix de l’expert, ou conservation des parts

A. Refuser l’acheteur, c’est s’obliger à racheter — au prix de l’expert en cas de désaccord

Le cœur du mécanisme tient en une phrase de la Cour de cassation, rendue dans l’affaire du groupement foncier agricole Le Thil : une fois l’agrément refusé, « le second se borne, dans le cas où cet agrément n’a pas été obtenu, à conférer à l’associé cédant la faculté d’obtenir le rachat des parts dont la cession était projetée et ne confère aux autres associés aucun droit de préemption, le cédant ayant toujours le droit de conserver ses parts » (Cass. com., 7 décembre 2010, n° 09-17.351). Trois enseignements en découlent.

Premièrement, le refus ne bloque pas la sortie : il la convertit en obligation de rachat. Les associés qui ferment la porte au tiers doivent ouvrir leur portefeuille : eux-mêmes, un tiers qu’ils désignent, ou la société qui rachète en vue d’annuler les parts. L’article 1862 détaille l’ordre des opérations : « Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement. » Puis : « Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. » Et la procédure se conclut par une information du cédant : « Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. »

Deuxièmement, les autres associés n’ont aucun droit de préemption. C’était précisément l’erreur sanctionnée en 2010 : un associé soutenait qu’en se portant acquéreur en vertu des statuts, il avait rendu les parts indisponibles à la vente au tiers, comme s’il disposait d’un droit de préférence exerçable à tout moment. La Cour de cassation a cassé : hors refus d’agrément régulièrement constaté, on ne peut pas confisquer la vente du cédant. Le droit de racheter naît du refus, pas avant. Pour le cédant, la leçon est claire : ne laissez pas un associé se déclarer acquéreur avant même que l’agrément ait été sollicité et refusé, et exigez que la procédure se déroule dans l’ordre — notification, décision sur l’agrément, puis seulement offre de rachat.

Troisièmement, le cédant garde toujours la maîtrise finale : il peut conserver ses parts. Si le prix proposé ne lui convient pas et qu’aucun accord ne se fait, il n’est pas contraint de vendre au rabais ; et s’il renonce à la cession, il reste associé comme avant. C’est la contrepartie de l’absence de préemption : le rachat est une faculté offerte au cédant, pas une expropriation.

Reste la question qui fâche : à quel prix ? À défaut d’accord amiable, c’est l’expert qui tranche. L’article 1862 renvoie expressément à l’article 1843-4 : « En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 , le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. » Et l’article 1843-4 organise cette expertise : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Deux précisions comptent. D’une part, « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si vos statuts ou votre pacte fixent une formule de prix, l’expert doit l’appliquer ; c’est le moment de relire ces clauses avant de contester. D’autre part, la désignation judiciaire intervient en procédure accélérée au fond et sans recours possible contre le jugement qui désigne l’expert : le législateur a voulu une fixation rapide et définitive, pas un feuilleton.

L’affaire de la SCI Secrétan, jugée par la troisième chambre civile le 14 janvier 2009 (n° 07-17.619), illustre ces règles en situation de crise. Deux médecins associées à parts égales, un appartement parisien affecté à leur exercice professionnel, puis la saisie des parts de l’une et leur adjudication à un tiers : l’associée restante refuse d’agréer l’adjudicataire et lui propose de racheter les parts. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir déduit des statuts — qui renvoyaient aux articles 1861 à 1864 — « qu’il était loisible aux associés d’acquérir les parts comme à la société de procéder à leur rachat ». Et elle rejette le pourvoi de l’adjudicataire qui n’avait jamais répondu à l’offre de rachat : qui ne répond pas à l’offre ne peut pas ensuite reprocher aux associés de s’être comportés en propriétaires. Moralité pratique des deux côtés : le cédant (ou l’adjudicataire) doit répondre à l’offre de rachat et, s’il refuse le prix, faire désigner l’expert sans tarder ; l’associé qui propose le rachat doit notifier un prix sérieux et ne pas se comporter en propriétaire avant d’avoir payé.

Sur ce dernier point, la jurisprudence est constante : contester le prix sans saisir l’expert, c’est contester dans le vide. L’offre notifiée par les associés n’est qu’une étape ; si le cédant la refuse, la suite logique n’est ni le statu quo ni le bras de fer, mais l’expertise de l’article 1843-4. Et quand les associés ou la société n’offrent rien du tout dans le délai, souvenez-vous de l’article 1863 : l’agrément est réputé acquis et la cession initiale peut se faire. Le silence prolongé profite au cédant, pas aux bloqueurs.

La désignation de l’expert suit elle-même une procédure qu’il vaut mieux connaître avant d’en avoir besoin. À défaut d’accord des parties sur le nom de l’expert, c’est le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent qui le désigne, en procédure accélérée au fond, et le jugement qui procède à cette désignation n’est susceptible d’aucun recours. Cette absence de recours n’est pas une anomalie : elle traduit la volonté d’aller vite sur la valeur, pour que le litige sur le prix ne paralyse pas la sortie de l’associé pendant des années. L’expert désigné n’est pas libre de sa méthode : il doit appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties, lorsqu’elles existent. Autrement dit, une formule de prix écrite dans un pacte ou dans les statuts s’impose à l’expert, et contester le prix sans avoir relu ces clauses, c’est plaider sans connaître la règle du jeu. Préparez donc le dossier de l’expert comme un dossier contentieux : comptes annuels des trois derniers exercices, évaluations d’immeubles quand la SCI est immobilière, relevés des comptes courants, conventions de trésorerie, et justification des retraitements que vous proposez. L’expert fixe une valeur, pas une sanction : il ne punira ni le bloqueur ni le sortant, il chiffrera des droits sociaux à une date donnée, avec la méthode que les parties se sont elles-mêmes donnée ou, à défaut, avec les méthodes usuelles de la profession.

B. Les issues de secours : repentir, retrait judiciaire, et le cas de l’associé unique

Le dispositif serait incomplet sans les portes de sortie qui entourent le refus d’agrément. La première, on l’a vue : le repentir d’un mois qui fait échec à la dissolution votée par dépit (article 1863, second alinéa). La deuxième, c’est le retrait judiciaire. L’article 1869 du code civil prévoit : « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. » Et il ajoute : « A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 . » Autrement dit, même sans acheteur et même sans refus d’agrément, un associé peut demander au juge l’autorisation de sortir pour justes motifs — mésentente durable, paralysie, exclusion de fait — et se faire rembourser la valeur de ses parts, là encore fixée par l’expert en cas de désaccord.

L’arrêt bordelais de 2025 sur la SCI Les Crochets le montre par l’exemple inverse : le compagnon devenu associé réclamait 240 000 euros au titre de la moitié des parts qu’il détenait, après que la SCI eut vendu son immeuble 580 000 euros. La cour l’a débouté, non parce que sa qualité d’associé était contestée — la cession avait été jugée valable — mais parce qu’il ne demandait pas ce qu’il aurait fallu demander soit la cession de ses parts soit son retrait de la société, il ne pouvait qu’être débouté de sa demande en paiement. On ne se paie pas sur la trésorerie de la société comme sur un compte courant : associé, on vend ses parts ou on se retire ; créancier, on réclame sa créance. Confondre les deux qualités fait perdre les procès.

Le même arrêt enseigne une troisième leçon, sur le prix cette fois. L’associée cédante soutenait que le prix de 10 euros la part était dérisoire au regard de la valeur réelle, évaluée selon elle entre 39,40 et 125 euros. La cour a rejeté l’argument : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. » — c’est l’article 1169 du code civil — mais encore faut-il le prouver : faute de pièces étayant les valeurs chiffrées alléguées, la preuve du caractère dérisoire n’était pas rapportée. Un prix bas n’est pas un prix dérisoire : sans expertise, sans comptes, sans méthode d’évaluation documentée, le juge ne réécrira pas le prix convenu. Si vous cédez à un prix qui vous paraît ensuite trop faible, ou si vous achetez et que l’on vous reproche un prix vil, faites établir la valeur par des pièces — expert-comptable, évaluations, investissements justifiés — avant de plaider la nullité.

Reste le cas limite de l’associée unique, qui éclaire le mécanisme par contraste : sans autre associé, il n’y a personne à convaincre et personne à racheter. La procédure d’agrément suppose une collectivité ; là où il n’y a qu’une seule volonté, la cession vaut agrément. C’est pourquoi, dans les SCI à deux associés où l’un veut sortir, tout se joue à deux : soit l’associé restant rachète, soit il désigne un tiers agréé par lui-même, soit il laisse passer la cession, soit il affronte l’expert sur le prix. Il ne peut pas simplement dire non et garder l’immeuble avec un associé prisonnier.

Face à un refus, la négociation compte autant que la procédure. Les associés qui refusent l’acheteur n’ont pas toujours les moyens de racheter : c’est le moment de discuter d’un rachat échelonné, d’un paiement comptant contre une décote acceptée, ou de l’entrée d’un tiers qu’ils désignent eux-mêmes et que vous acceptez. Le cédant, de son côté, peut utiliser son droit de conserver ses parts comme un levier : puisqu’il n’est jamais obligé de vendre, il peut laisser mûrir le délai jusqu’à l’agrément réputé acquis, puis céder au tiers initial dans les conditions notifiées. Et si les autres associés votent la dissolution anticipée pour faire échec à la cession, le droit de repentir d’un mois permet de renoncer à vendre et de faire tomber cette dissolution : brandir la dissolution a un coût pour ceux qui la votent, car ils devront ensuite assumer la liquidation s’ils vont au bout, ou perdre la face s’ils reculent. Dans les SCI familiales, où l’immeuble est souvent l’unique actif et le lieu de vie de l’un des associés, ces rapports de force se doublent d’enjeux humains que la procédure ne règle pas : qui occupera le bien pendant l’expertise, qui paiera les charges et les échéances d’emprunt, qui entretiendra l’immeuble. Anticipez ces questions dans vos courriers et, si possible, dans un accord provisoire écrit : un litige sur le prix n’a jamais amélioré l’entretien d’une toiture.

Au fil de ces situations, un fil conducteur apparaît : le droit des sociétés civiles refuse les blocages sans issue. Refus d’agrément sans rachat, silence prolongé, dissolution de représailles, trésorerie confisquée : chaque verrou a sa clé légale — rachat forcé, agrément réputé acquis, repentir, retrait judiciaire. Encore faut-il actionner la bonne clé dans le bon délai, avec les bonnes pièces. C’est précisément l’objet de l’accompagnement en droit des sociétés et des associés à Paris : lire les statuts avant de compter les délais, notifier dans les formes, répondre aux offres, et saisir l’expert ou le juge au bon moment plutôt que de subir le rapport de force.

En conclusion, retenez l’essentiel. En SCI, la cession à un tiers exige en principe l’agrément de tous les associés, mais vos statuts peuvent assouplir la majorité et les délais : lisez-les d’abord. Notifiez le projet à la société et à chaque associé, car c’est cette notification qui fait courir les délais. Si les associés refusent votre acheteur, ils doivent faire racheter vos parts dans le délai — six mois selon le code, souvent moins selon les statuts — faute de quoi l’agrément est réputé acquis. S’ils ne proposent rien, vous pouvez céder comme prévu ; s’ils proposent un prix que vous refusez, l’expert de l’article 1843-4 tranche ; et dans tous les cas, vous gardez le droit de conserver vos parts ou de renoncer à vendre. Si aucune cession n’est en vue, le retrait judiciaire pour justes motifs offre une sortie avec remboursement à la valeur expertisée. Et si vous contestez un prix, prouvez la valeur réelle par des pièces au lieu d’affirmer qu’elle est dérisoire. Le refus d’un associé n’est jamais le dernier mot : c’est le début d’une procédure dont chaque étape est écrite dans la loi.

Dernier point de méthode : gardez une trace écrite de chaque étape, car tout le mécanisme repose sur des délais et des notifications. Conservez les accusés de réception, les procès-verbaux d’assemblée, les offres de rachat reçues et vos réponses : en cas de litige sur le silence des associés ou sur le prix, le juge arbitrera d’abord entre des dates et des écrits, avant d’arbitrer entre des récits. Un dossier chronologique et complet vaut souvent mieux qu’un long argumentaire.

Avant d’agir, récapitulez votre feuille de route en cinq points. Relisez les statuts pour y trouver la majorité d’agrément, le délai applicable et les clauses de prix. Notifiez le projet complet à la société et à chaque associé, avec preuve des dates. En cas de refus, exigez l’offre de rachat écrite avec le prix, puis répondez dans les délais. En cas de désaccord sur le prix, faites désigner l’expert sans laisser pourrir la situation. Et si aucune porte ne s’ouvre, souvenez-vous du repentir et du retrait judiciaire : le droit des sociétés civiles n’enferme jamais un associé sans lui donner une issue, à condition de la demander dans les formes et avec les pièces qui la justifient.