Votre cliente ne paie plus, et la recherche au registre révèle une radiation. La société débitrice a été dissoute par son associé unique, sans liquidateur, sans assemblée de clôture, sans appel public à vos créances. Le patrimoine entier, actif et passif, a basculé vers une autre société, parfois située à l’étranger. Beaucoup de créanciers rangent alors le dossier, persuadés qu’il n’existe plus personne contre qui agir. Le 18 septembre 2026, le tribunal des activités économiques du Mans a rappelé qu’ils ont tort : saisi par l’URSSAF des Pays de la Loire contre une SASU de maçonnerie dissoute le 13 février 2026 avec transmission de son patrimoine à une société américaine présentée comme son associée unique, le tribunal a déclaré l’opposition du créancier recevable et bien fondée, puis condamné la société dissoute à payer 9 011,35 euros, plus 1 500 euros de frais et les dépens. L’arme du créancier tient en un texte, l’article 1844-5 du code civil, et en un délai, trente jours à compter de la publication de la dissolution. Cet article expose comment repérer une transmission universelle du patrimoine avant qu’elle ne vous prive de débiteur, comment former opposition dans les délais pour obtenir le remboursement ou des garanties, et comment agir quand la transmission a déjà produit ses effets, à Paris comme dans le reste de la France, avec les textes applicables et trois décisions rendues entre 2024 et 2026.
I. Dissolution sans liquidation : repérer la transmission universelle du patrimoine avant qu’elle ne vous prive de débiteur
A. Une dissolution qui transmet tout le patrimoine à l’associé unique, sans passer par la liquidation
La dissolution anticipée d’une société est le plus souvent décidée par ses associés. L’article 1844-7 du code civil vise en effet, au quatrième rang des causes de fin de la société, « Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; ». Quand la société compte plusieurs associés, cette dissolution ouvre une liquidation : un liquidateur réalise l’actif, paie les créanciers, puis répartit le solde. L’article 1844-8 du code civil le pose comme principe : « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5 ». Ne confondez pas cette transmission avec la fusion ou la scission : l’article 1844-4 du code civil prévoit qu’« Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d’une société nouvelle, par voie de fusion. » La fusion suppose une opération décidée par chaque société intéressée, tandis que la TUP résulte de la seule décision de l’associé unique. La transmission universelle du patrimoine, dite TUP, est précisément l’exception du troisième alinéa. Quand toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’un associé unique, personne morale, la dissolution décidée par cet associé unique transmet l’intégralité du patrimoine social, dettes comprises, à cet associé unique, sans liquidateur et sans procédure collective. Le texte applicable est direct : l’article 1844-5 du code civil dispose : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. » Deux conditions préalables méritent une vérification immédiate. D’abord, l’associé unique doit être une personne morale. Le quatrième alinéa de l’article 1844-5 est formel : « Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. » Si l’associé unique est une personne physique, la dissolution suit le régime ordinaire de la liquidation, et et, selon l’article 1844-8 : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Ensuite, la réunion de toutes les parts entre les mains de l’associé unique doit être réelle à la date de la dissolution. Dans l’affaire jugée à Riom le 24 septembre 2025, le fisc soutenait que la société allemande présentée comme associée unique n’avait jamais acquis les titres, qu’aucune cession n’était publiée et que la transmission servait seulement à faire échec au recouvrement de 27 851,50 euros de TVA et de pénalités. La cour d’appel de Riom (RG 25/00282) a écarté l’argument, au vu de l’extrait Kbis qui constatait la dissolution du 14 novembre 2023 par l’associée unique en vertu de l’article 1844-5, alinéa 3. La leçon pour le créancier est double : contester la qualité d’associé unique exige des preuves, registre des mouvements de titres et chaîne des cessions, et non de simples affirmations ; mais l’irrégularité réelle de la réunion des parts reste un moyen de défense contre une TUP montée pour vider la société débitrice. Le cas du Mans, jugé le 18 septembre 2026 (RG 2026002819), montre la même mécanique poussée à l’extrême : une SASU de bâtiment, débitrice de 9 011,35 euros de cotisations sociales, est dissoute le 13 février 2026 par une société américaine présentée comme son associée unique, dont l’existence juridique n’est pas établie et dont l’acquisition des actions ne résulte d’aucune publication. Face à ce montage, le tribunal ne s’est pas contenté de constater la dissolution : il a examiné l’opposition du créancier et lui a donné gain de cause. Troisième point de vigilance, la TUP ne joue pas quand la société est sous procédure collective. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 2 octobre 2024 publié au Bulletin (pourvoi n° J 23-14.912, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00519), a jugé que la dissolution d’une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main, intervenue pendant son plan de redressement avec inaliénabilité du fonds de commerce, n’entraîne pas transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique. La cour approuve la cour d’appel d’avoir déduit que, malgré la réunion ultérieure de toutes les parts en une seule main après l’arrêté du plan, la dissolution n’entraînait pas transmission universelle du patrimoine à l’associé unique. Si votre débitrice est en redressement ou en liquidation judiciaire, la dissolution par l’associé unique ne la fait donc pas disparaître : elle conserve sa capacité d’agir en justice, et vos droits suivent le régime de la procédure collective, déclaration de créance et vérification du passif. Cette distinction commande toute la stratégie : société in bonis dissoute par son associé unique, pensez opposition à la TUP dans les trente jours ; société en procédure collective, pensez déclaration et contestation dans ce cadre, car la TUP n’y produit pas ses effets.
B. Le point de départ du délai de trente jours : la publication de la dissolution au BODACC
Tout le dispositif repose sur une date, celle de la publication de la dissolution. L’article 1844-5 ouvre aux créanciers un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution, et l’article 1844-8 ajoute que la dissolution « n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication ». Concrètement, la dissolution décidée par l’associé unique fait l’objet d’un avis dans un journal d’annonces légales, puis d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, relayée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Le tribunal du Mans a tranché le point de départ applicable : le délai d’opposition court à compter de la publication de la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément à l’article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Cette solution offre au créancier une méthode de surveillance simple. Premier réflexe, interroger le BODACC sur le nom de la société débitrice et guetter l’avis de dissolution avec transmission universelle du patrimoine. Deuxième réflexe, commander l’extrait Kbis et l’historique des inscriptions : la mention de la dissolution, sa date et l’identité de l’associé unique y figurent. Troisième réflexe, conserver la preuve de la date de publication, car c’est elle qui fait courir vos trente jours. L’affaire du Mans illustre l’enjeu : à la date de l’assignation du 28 avril 2026, la dissolution du 13 février 2026 n’avait toujours pas été publiée au BODACC, de sorte que le tribunal a jugé que le délai d’opposition n’avait pas commencé à courir et déclaré l’opposition de l’URSSAF recevable. À l’inverse, l’affaire de Riom montre le prix du retard : la dissolution du 14 novembre 2023 avait été publiée dans un journal d’annonces légales paru le 22 décembre 2023, les créanciers disposaient donc d’un délai de trente jours pour faire opposition, et le fisc, qui n’avait pas agi dans ce délai, a vu le jugement confirmé et a été condamné aux dépens d’appel. Retenez la règle pratique : trente jours à compter de la publication au BODACC, pas à compter de la décision de l’associé unique, pas à compter de la radiation. Pendant ce délai, la transmission n’est pas réalisée et la personne morale ne disparaît pas. Passé ce délai sans opposition, la TUP produit ses effets et la société dissoute est radiée, l’associé unique recueillant l’actif et répondant du passif transmis. Une précision utile, rappelée par la cour de Riom, évite une fausse piste : aucune disposition légale n’impose d’enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts des entreprises du siège, seule la publication de la TUP dans un journal d’annonces légales étant requise pour la rendre opposable aux créanciers. Autrement dit, l’absence d’enregistrement fiscal du procès-verbal ne rend pas la TUP inopposable ; seule compte la publicité légale. Pour le créancier, le contrôle porte donc sur la réalité de la publication et sur son contenu, date, identité de l’absorbante, mention de la transmission universelle, et non sur les formalités fiscales internes de la société dissoute. Si aucune publication n’est retrouvée alors que la société se prétend dissoute et radiée, l’opposition reste ouverte et la disparition de la personne morale peut être contestée, comme l’a admis le tribunal du Mans.
II. Faire opposition et obtenir le paiement quand la société débitrice disparaît
A. Former opposition dans les trente jours : qui agit, devant quel juge, et pour obtenir quoi
L’opposition est ouverte à tout créancier dont la créance est antérieure à la dissolution : fournisseur impayé, prestataire, bailleur, administration fiscale, URSSAF. Le tribunal du Mans l’a confirmé pour un organisme social : la qualité de tiers intéressé de l’URSSAF lui ouvre le droit de former opposition à la dissolution avec transmission universelle du patrimoine, en application de l’article 1844-5 du code civil. Le juge compétent est le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques du siège de la société dissoute, statuant en premier ressort. L’opposition se forme par assignation délivrée par commissaire de justice, dans le délai de trente jours à compter de la publication au BODACC. L’acte doit identifier la dissolution contestée, rappeler la créance avec son montant et ses justificatifs, et formuler une demande précise : remboursement immédiat de la créance, ou constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Le juge dispose alors de trois issues, écrites dans l’article 1844-5 : rejeter l’opposition, ordonner le remboursement des créances, ou ordonner la constitution de garanties. Dans l’affaire du Mans, l’URSSAF demandait à titre principal la condamnation au paiement de 9 011,35 euros et, à titre subsidiaire, la consignation de cette somme entre les mains du bâtonnier, constitué séquestre. Le tribunal est allé au principal : le tribunal déclare recevable et bien fondée l’opposition de l’URSSAF à la transmission universelle du patrimoine, puis condamne la société dissoute à lui payer la somme de 9 011,35 euros. Il a ajouté 1 500 euros au titre des frais irrépétibles, en relevant qu’il serait inéquitable de laisser à la charge du créancier les frais engagés pour faire valoir ses droits face à ce qui s’apparente à une fraude. Ce dernier fondement correspond à l’article 700 du code de procédure civile, selon lequel « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; » en tenant compte que « Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. » Concrètement, une opposition bien documentée rapporte donc le principal, les frais de procédure et une indemnité de frais, comme au Mans où les dépens comprenaient 58,25 euros d’assignation et 62,83 euros de dépens liquidés. Le dossier d’opposition se prépare comme un dossier de fond. Rassemblez les factures impayées et leur comptabilité, les mises en demeure et leur date de réception, les échanges reconnaissant la dette, l’extrait Kbis et l’historique des inscriptions, l’avis de dissolution au BODACC ou la preuve de son absence, et tout élément sur l’associé unique absorbant, extrait de registre étranger, rapport d’information légale sur l’existence de l’absorbante, preuve de la détention des titres, et démonstration que la transmission met en péril le recouvrement, par exemple une absorbante non identifiée à l’étranger contre laquelle toute exécution supposerait des poursuites hors de France. Au Mans, c’est précisément ce faisceau qui a emporté la décision : existence juridique de l’absorbante non avérée, détention des actions non établie, et recouvrement mis en péril par une absorption contraignant le créancier à mettre en œuvre des mesures d’exécution à l’étranger contre une société non clairement identifiée. Un point de procédure mérite l’attention des sociétés encore en litige avec leur débitrice au jour de la dissolution. La société dissoute dont la transmission n’est pas encore réalisée conserve sa capacité d’ester en justice, et l’arrêt de la Cour de cassation du 2 octobre 2024 l’a rappelé dans le contexte voisin de la procédure collective. Les textes généraux gouvernent la matière : aux termes de l’article 32 du code de procédure civile, « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » Et l’article 117 du même code range parmi les irrégularités de fond « Le défaut de capacité d’ester en justice ; Le défaut de pouvoir d’une partie ou d’une personne figurant au procès comme représentant soit d’une personne morale, soit d’une personne atteinte d’une incapacité d’exercice ; Le défaut de capacité ou de pouvoir d’une personne assurant la représentation d’une partie en justice. » Si vous avez assigné la société avant sa dissolution, faites constater la transmission, appelez l’associé unique absorbant en intervention, et sollicitez au besoin la désignation d’un mandataire ad hoc pour poursuivre l’instance, comme la cour d’appel de Reims l’avait admis dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 2 octobre 2024. Ne laissez pas l’adversaire soutenir que votre action est devenue sans objet : tant que la TUP n’est pas réalisée, la débitrice répond ; une fois réalisée, l’absorbante répond à sa place.
B. Quand la transmission est déjà réalisée : poursuivre l’absorbante, viser le dirigeant, et agir depuis Paris et l’Île-de-France
Quand le délai de trente jours a expiré sans opposition, la transmission est réalisée, la société dissoute est radiée, et son patrimoine appartient à l’associé unique. Le créancier n’a pas tout perdu : la dette suit le patrimoine. L’associé unique absorbant recueille l’actif et répond du passif transmis, dans la limite des règles de la transmission universelle. Dans l’affaire de Riom, le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand en avait tiré la conséquence logique : du fait de la réalisation de la TUP, c’est la société allemande absorbante qui demeure redevable du passif de 27 851,50 euros envers le fisc, et la cour d’appel a confirmé que la demande d’ouverture d’une procédure collective contre la société radiée ne pouvait aboutir, faute de passif exigible à son égard. Assignez donc l’absorbante en paiement, en visant la transmission universelle intervenue, et produisez l’avis de dissolution, la radiation et la preuve de la qualité d’associé unique. Peut-on invoquer la fraude pour rouvrir le débat après l’expiration du délai ? La réponse de la cour de Riom est restrictive et doit être lue attentivement. La cour rappelle d’abord la règle issue de l’arrêt de la chambre commerciale du 25 mai 2022 (pourvoi n° 19-24.470) : un créancier ne peut remettre en cause une dissolution sans liquidation pour fraude que si l’absorbante a organisé la privation d’effet de son droit d’opposition. Puis elle tranche : à la date de la transmission, les conditions de validité de la TUP étaient remplies, et l’argument de la fraude ne peut plus être invoqué quand le créancier a laissé expirer le délai de trente jours. Autrement dit, la fraude ne remplace pas l’opposition manquée. Le créancier qui surveille le BODACC et agit dans les trente jours obtient le remboursement ou des garanties ; celui qui laisse passer le délai ne peut plus contester la transmission elle-même et doit poursuivre l’absorbante en paiement. Reste l’hypothèse où la TUP a servi à organiser l’insolvabilité et où l’absorbante, souvent une coquille étrangère, ne paie pas. Deux voies complémentaires existent. D’abord, si la société dissoute ou l’absorbante bascule en liquidation judiciaire, l’action en insuffisance d’actif permet d’atteindre le dirigeant fautif. L’article L. 651-2 du code de commerce dispose : « Lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion. » Une dissolution suivie d’une transmission vers une structure insolvable, pendant que les créanciers restent impayés, caractérise typiquement la faute de gestion à documenter. Ensuite, quand la société débitrice avait été dissoute à l’amiable avec un liquidateur au lieu d’une TUP, le régime diffère : la liquidation amiable conserve un liquidateur responsable et des comptes à approuver, et le créancier impayé agit contre lui. Ce cas voisin est exposé dans notre analyse de la société liquidée à l’amiable dont la dette reste impayée et des recours contre le liquidateur, à distinguer soigneusement de la transmission universelle, qui ne comporte ni liquidateur ni comptes de liquidation. Depuis Paris et l’Île-de-France, la méthode se décline sans particularisme de fond, mais avec des repères pratiques. Le tribunal compétent est celui du siège de la société dissoute : pour une débitrice parisienne, le tribunal des activités économiques de Paris ; pour une débitrice des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis ou du Val-de-Marne, le tribunal du ressort du siège. La publication à surveiller figure au BODACC et dans le journal d’annonces légales du département du siège, et l’extrait Kbis s’obtient auprès du greffe compétent. L’assignation en opposition est délivrée par un commissaire de justice dans le délai de trente jours, avec un jeu de pièces complet : contrat et factures, mises en demeure, avis de dissolution, Kbis historique, et éléments sur l’absorbante. Quand l’absorbante est une société étrangère dont l’existence n’est pas établie, joignez un rapport d’information légale et soulignez le péril de recouvrement, comme l’URSSAF au Mans : le juge parisien, comme le tribunal du Mans, apprécie concrètement si la transmission contraint le créancier à des poursuites à l’étranger contre une entité non identifiée. Anticipez enfin le calendrier : trente jours pour l’opposition, puis, si le juge ordonne des garanties, leur constitution avant la réalisation de la transmission ; si vous poursuivez l’absorbante après réalisation, l’assignation en paiement suit le droit commun du recouvrement, avec les mesures d’exécution disponibles contre une société établie en France.
Conclusion
La dissolution par l’associé unique n’efface pas les dettes : elle les transmet avec tout le patrimoine à l’associé unique, personne morale, sans liquidateur. Le créancier vigilant dispose d’une fenêtre de trente jours à compter de la publication au BODACC pour faire opposition et obtenir du juge le remboursement de sa créance ou la constitution de garanties. Passé ce délai, la transmission devient inattaquable et la fraude alléguée ne rouvre pas le débat : il faut alors poursuivre l’absorbante en paiement, et viser le dirigeant en insuffisance d’actif si une liquidation judiciaire révèle une faute de gestion. Les décisions du tribunal des activités économiques du Mans du 18 septembre 2026, de la cour d’appel de Riom du 24 septembre 2025 et de la Cour de cassation du 2 octobre 2024 montrent que ces contentieux se gagnent sur la preuve et sur la chronologie : surveillez le BODACC, datez la publication, assignez dans les trente jours avec un dossier complet, et ne laissez pas une radiation au registre vous convaincre qu’il n’existe plus de débiteur.