Créer une société en Moldavie tout en restant vivre en France attire les entrepreneurs qui cherchent des coûts de fonctionnement réduits, une constitution rapide à Chisinau et une porte d’entrée vers les marchés d’Europe de l’Est. La formule la plus courante est la societate cu răspundere limitată moldave, la SRL, domiciliée à Chisinau, détenue par un résident français qui continue de piloter l’activité depuis Paris ou la région parisienne, facture des clients français ou européens et se rémunère par dividendes ou prestations. Le risque français de ce montage est documenté et il est double. D’un côté, l’administration fiscale peut regarder la SRL de Chisinau comme une société résidente de France par son siège de direction effective ou considérer qu’elle exploite en France un établissement stable. De l’autre, même sans requalifier la société, elle peut imposer directement l’associé resté en France par les dispositifs anti-évitement du Code général des impôts, notamment les articles 155 A, 123 bis et 209 B, ajuster les flux intragroupe par les prix de transfert et réclamer la TVA française sur les opérations localisées en France. La convention fiscale franco-moldave, qui a été signée à Chisinau le 15 juin 2022 et dont le Bulletin officiel des finances publiques précise qu’elle est entrée en vigueur le 23 avril 2024, répartit les droits d’imposer entre les deux États mais ne protège ni les directions exercées depuis la France ni les bénéfices rattachables à une installation française. Cet article explique, point par point, ce que l’administration contrôle, les textes qu’elle vise, la jurisprudence qu’elle cite et la manière de contester un redressement devant les juridictions d’Île-de-France.
I. Créer une SRL en Moldavie en restant diriger depuis la France : le fisc vise le siège de direction effective et l’établissement stable
A. Votre SRL de Chisinau pilotée depuis Paris reste une société passible de l’impôt sur les sociétés en France
Le droit moldave permet de constituer rapidement une societate cu răspundere limitată à Chisinau, avec un ou plusieurs associés, un capital social modeste, une direction locale parfois réduite à un prestataire de domiciliation et un compte bancaire moldave. Cette régularité moldave ne règle pas la question fiscale française. En France, l’article 209 du Code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du Code général des impôts). La notion d’entreprise exploitée en France est interprétée de manière extensive : une société constituée à l’étranger qui est dirigée effectivement depuis la France est regardée comme exploitant une entreprise en France. Le critère du siège de direction effective prime l’adresse statutaire. Quand le dirigeant de fait habite à Paris, prend les décisions stratégiques depuis son domicile parisien, signe les contrats importants en France, recrute et donne les instructions quotidiennes à l’équipe de Chisinau par messagerie depuis la France, l’administration soutient que le siège de direction effective se trouve en France et que l’intégralité des bénéfices de la SRL devient imposable à l’impôt sur les sociétés français, avec les contributions additionnelles et les intérêts de retard.
Ce raisonnement s’appuie sur les règles de domiciliation des personnes physiques. L’article 4 B du Code général des impôts dispose que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du Code général des impôts). L’entrepreneur qui garde son logement en Île-de-France, dont le conjoint et les enfants restent scolarisés à Paris, qui passe plus de cent quatre-vingt-trois jours par an en France et qui y exerce son activité de direction remplit le plus souvent au moins deux de ces critères. Son maintien en France comme résident fiscal ne fait alors guère de doute et il contamine l’analyse de la résidence de la société : une société dont le dirigeant unique est résident de France et prend toutes les décisions en France a son siège de direction effective en France. La convention franco-moldave signée à Chisinau le 15 juin 2022, publiée par le décret n° 2024-481 du 27 mai 2024 après la loi n° 2024-246 du 21 mars 2024 autorisant son approbation, ne change rien à cette analyse quand la direction s’exerce en France : ses règles de départage de la résidence et d’attribution des bénéfices ne protègent que les sociétés dont la direction effective se trouve réellement dans l’État de constitution. Les agences qui vendent la SRL moldave comme un écran fiscal omettent systématiquement ce point : la convention répartit les droits d’imposer entre deux résidences réelles, elle ne blanchit pas une direction parisienne.
En pratique, le vérificateur reconstitue le lieu de direction par faisceau d’indices : adresse IP des connexions bancaires, localisation des signatures électroniques, agendas et billets de transport, métadonnées des courriels donnant les instructions, lieu de négociation des contrats, lieu de conservation de la comptabilité, personnes présentes aux assemblées. La SRL qui ne tient à Chisinau qu’une boîte aux lettres, sans bureau propre, sans salarié décisionnaire et sans client moldave, offre peu de résistance à cette démonstration. À l’inverse, la société qui emploie à Chisinau une équipe qui négocie, signe et exécute sur place, dont les conseils se réunissent physiquement en Moldavie avec des procès-verbaux et des justificatifs de déplacement, et dont le dirigeant parisien n’est qu’un associé qui valide les orientations annuelles, dispose d’arguments sérieux pour situer sa direction effective à Chisinau. Tout l’enjeu du dossier se joue avant le contrôle, dans la constitution des preuves de substance moldave.
B. Votre bureau, vos salariés ou votre chantier à Paris créent un établissement stable imposable et un redevable de la TVA en France
Même quand la SRL échappe à la requalification de son siège, ses attaches françaises peuvent constituer un établissement stable dont les bénéfices sont imposables en France. La doctrine administrative commentant la convention franco-moldave précise que tout chantier de construction ou de montage peut notamment constituer un établissement stable quand sa durée dépasse neuf mois sur une période quelconque de douze mois (BOI-INT-CVB-MDA, convention fiscale entre la France et la Moldavie). Au-delà des chantiers, l’installation fixe d’affaires vise le bureau parisien, l’atelier, l’entrepôt de la SRL en Île-de-France, et l’agent dépendant vise le commercial ou le dirigeant qui, depuis la France, engage la société auprès des clients. La cour administrative d’appel de Paris a validé cette lecture extensive en jugeant qu’une société étrangère « dispose en France au travers de la SARL Google France d’un agent dépendant exerçant habituellement des pouvoirs lui permettant de conclure des contrats en son nom » (CAA Paris, 25 avril 2019, n° 17PA03067, CAA Paris 17PA03067 sur Légifrance). Transposé à la SRL de Chisinau, ce raisonnement frappe le montage où le dirigeant resté à Paris prospecte, négocie et fait signer les contrats français : l’administration rattache à la France la part des bénéfices issue de cette activité, même si la facturation part de Chisinau.
Le même rattachement déclenche la TVA française. L’article 256 du Code général des impôts prévoit que « Sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel » (article 256 du Code général des impôts). Quand la SRL de Chisinau livre des biens stockés en France ou exécute des prestations matériellement réalisées à Paris, ces opérations relèvent de la TVA française, avec immatriculation à la TVA en France, facturation au taux français et déclarations locales. Les prestations de services entre assujettis relèvent le plus souvent de l’autoliquidation par le client français, mais les prestations aux particuliers français et les ventes à distance de biens expédiés depuis un stock francilien restent taxables en France au taux français. Les redressements mêlent alors l’impôt sur les sociétés sur l’établissement stable, le rappel de TVA avec la territorialité applicable et, fréquemment, la majoration pour activité occulte quand la SRL n’a accompli aucune formalité déclarative en France. Les entrepreneurs qui facturent leurs clients français depuis Chisinau sans analyse de territorialité découvrent le montant cumulé de ces chefs au stade de la proposition de rectification. Pour une analyse détaillée des facturations transfrontalières, la présentation des règles applicables aux sociétés étrangères qui facturent des clients en France en restant dirigées depuis le territoire français complète utilement ce panorama.
Pour les résidents de Paris et d’Île-de-France, la vigilance porte sur trois points concrets. D’abord, tout local utilisé en Île-de-France pour l’activité de la SRL, même un simple coworking avec présence régulière, doit être analysé comme une installation susceptible de caractériser l’établissement stable. Ensuite, tout salarié ou prestataire régulier qui négocie en France au nom de la SRL doit recevoir un mandat écrit strictement cantonné à la prospection, sans pouvoir d’engager la société, et la signature des contrats doit rester documentée à Chisinau. Enfin, la SRL qui réalise des opérations localisées en France doit s’immatriculer à la TVA française avant de facturer, et non après le premier contrôle.
II. Rester associé en France d’une SRL moldave : les articles 155 A, 123 bis et 209 B imposent l’associé et les prix de transfert redressent les flux
A. Comment l’administration impose vos prestations, vos dividendes et vos filiales : article 155 A, article 123 bis, article 209 B et prix de transfert
Quand la société échappe à la requalification de son siège et à l’établissement stable, l’administration dispose d’une troisième ligne d’attaque : imposer directement la personne restée en France. L’article 155 A du Code général des impôts vise les rémunérations de prestations rendues par une personne domiciliée en France mais payées à une entité établie hors de France qu’elle contrôle ou qui n’exerce pas d’activité prépondérante propre (article 155 A du Code général des impôts). Le Conseil d’État applique ce texte aux montages où les prestataires français « contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération des services » et il a rejeté le pourvoi des contribuables redressés sur ce fondement : « Article 1er : Le pourvoi de M. et Mme A… est rejeté » (CE, 12 octobre 2018, n° 414383, CE 414383 sur Légifrance). Le schéma classique tombe sous le coup du texte : le consultant parisien fait facturer ses missions françaises par sa SRL de Chisinau, dont il est l’associé unique, puis se rémunère en dividendes ou laisse la trésorerie à Chisinau. L’administration impose alors les sommes au nom du prestataire français, au barème de l’impôt sur le revenu, avec les pénalités. La seule parade consiste à démontrer que la SRL exerce de manière prépondérante une activité propre, avec une équipe moldave qui rend réellement les prestations, ou que le dirigeant français n’en détient pas le contrôle. Un associé unique qui travaille depuis Paris ne remplit aucune de ces deux conditions.
L’article 123 bis du Code général des impôts vise l’associé personne physique : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de cette entité sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de l’associé à proportion de sa participation (article 123 bis du Code général des impôts). La condition de régime fiscal privilégié s’apprécie au regard de l’article 238 A, qui vise les rémunérations « payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France et y sont soumises à un régime fiscal privilégié » (article 238 A du Code général des impôts). En pratique, le taux standard moldave de l’impôt sur les sociétés, fixé à douze pour cent, dépasse le seuil de la fiscalité privilégiée calculé par référence à l’impôt français, de sorte que la SRL de droit commun de Chisinau n’entre pas dans le champ des articles 123 bis et 209 B. Cette analyse change dès que la société relève d’un régime dérogatoire moldave à taux réduit, comme le régime des parcs de technologies de l’information ou celui des zones économiques libres : si le taux effectif supporté passe sous le seuil, le dispositif redevient applicable et l’associé français est imposé chaque année sur les bénéfices non distribués. Les agences qui recommandent systématiquement ces régimes dérogatoires pour « optimiser » exposent donc leurs clients au dispositif qu’elles prétendent contourner. L’entrepreneur doit faire calculer le taux effectif réel de sa SRL, pièces moldaves à l’appui, avant de conclure que les articles 123 bis et 209 B lui sont indifférents.
Symétriquement, l’article 209 B du Code général des impôts vise la société mère française qui détient une filiale étrangère à fiscalité privilégiée : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » au niveau de la société française (article 209 B du Code général des impôts). Le Conseil d’État vient d’en faire une application stricte en rejetant le pourvoi d’une société française : « Article 1er : Le pourvoi de la société Rubis est rejeté » (CE, 13 mars 2025, n° 488080, CE 488080 sur Légifrance). La SAS parisienne qui crée une filiale SRL à Chisinau sous régime dérogatoire pour y loger ses marges doit donc s’attendre à voir ces bénéfices réintégrés à son résultat français. Enfin, les flux entre la société française et la SRL moldave relèvent des prix de transfert : l’article 57 dispose que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du Code général des impôts). Les management fees versés par la SAS de Paris à la SRL de Chisinau, les redevances de marque, les refacturations de coûts sans marge ou avec une marge forfaitaire doivent être justifiés par une documentation de prix de transfert avec des comparables indépendants. À défaut, l’administration réintègre les sommes comme transfert indirect de bénéfices, cumulé avec la remise en cause de la déduction sur le fondement de l’article 238 A quand le bénéficiaire est à fiscalité privilégiée.
B. Quitter la France pour Chisinau ou contester le redressement à Paris : exit tax, sursis et recours devant le tribunal administratif
L’entrepreneur qui envisage de quitter la France pour s’installer à Chisinau affronte l’exit tax de l’article 167 bis. Le texte dispose que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes » constatées sur leurs droits sociaux (article 167 bis du Code général des impôts). L’associé parisien qui détient une participation substantielle dans sa SAS ou dans sa SRL et qui transfère son domicile à Chisinau est donc imposé sur la plus-value latente de ses titres au jour du départ, même sans aucune cession. Le sursis de paiement permet de différer le paiement jusqu’à la cession effective, mais il doit être demandé avant le transfert, avec la désignation d’un représentant fiscal en France et la constitution de garanties. La cour administrative d’appel de Versailles a eu à juger d’un litige où le contribuable contestait le refus du sursis « à raison d’une plus-value latente résultant du transfert de son domicile fiscal hors de France » (CAA Versailles, 25 mai 2021, n° 19VE01443, CAA Versailles 19VE01443 sur Légifrance). L’enseignement est direct : le départ pour la Moldavie se prépare fiscalement avant le déménagement, avec l’inventaire des titres, l’évaluation des plus-values latentes, la demande de sursis dans les formes et le calendrier des déclarations. Le départ précipité, sans représentant ni garantie, transforme une imposition différable en imposition immédiatement recouvrable, majorée des intérêts.
Quand le redressement est notifié, la contestation suit la procédure de droit commun du contrôle fiscal. La proposition de rectification doit motiver chaque chef : siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, article 123 bis ou 209 B, prix de transfert, TVA. Le contribuable dispose en principe de trente jours pour répondre, délai qu’il doit utiliser pour produire les pièces de substance : baux et bulletins de paie de Chisinau, organigrammes et délégations de pouvoirs, procès-verbaux de conseils tenus en Moldavie avec justificatifs de déplacement, contrats négociés localement, relevés bancaires montrant le circuit de décision, étude de prix de transfert avec comparables, comptabilité de l’établissement stable, déclarations de TVA. Le recours hiérarchique auprès du supérieur du vérificateur puis l’interlocution départementale auprès de la direction régionale des finances publiques d’Île-de-France permettent souvent de faire abandonner les chefs les plus fragiles, notamment quand l’administration a confondu la domiciliation postale avec la direction effective ou quand elle a appliqué l’article 155 A à des prestations réellement exercées par une équipe moldave autonome. En cas de maintien, la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif de Paris ou de Montreuil, selon le lieu d’imposition, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris ou de Versailles, offrent un contrôle juridictionnel complet : le juge vérifie la qualification des faits, l’interprétation de la convention signée à Chisinau le 15 juin 2022 et entrée en vigueur le 23 avril 2024, la charge de la preuve propre à chaque dispositif et la proportionnalité des pénalités. Les dossiers gagnés sont ceux où l’entrepreneur démontre une réalité moldave vérifiable plutôt qu’il n’invoque des principes abstraits. Les dossiers perdus sont ceux où la SRL de Chisinau n’a ni bureau propre, ni salarié, ni client moldave, où le dirigeant parisien signe tout depuis la France et où les flux financiers remontent vers Paris sans documentation. Pour les résidents de Paris et d’Île-de-France, trois points d’attention pratiques méritent d’être soulignés : la direction régionale des finances publiques d’Île-de-France et la direction des vérifications nationales et internationales concentrent les contrôles des montages internationaux et disposent des outils d’échange automatique d’informations avec la Moldavie ; les juridictions administratives parisiennes appliquent strictement les délais de réclamation et de recours, de sorte qu’une réponse tardive à la proposition de rectification ou une réclamation hors délai fait perdre des moyens fondés ; les pièces à préparer avant toute création incluent le dossier de substance moldave, la documentation de prix de transfert, les contrats de prestations intragroupe à prix de marché, l’immatriculation à la TVA française quand des opérations y sont localisées et le calendrier déclaratif de l’exit tax en cas de départ envisagé.
Conclusion
Créer une SRL en Moldavie en restant vivre en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage ne tient que s’il assume l’une des deux logiques que le droit fiscal français admet. Soit la SRL de Chisinau est une société moldave réelle, dirigée depuis Chisinau par une équipe qui décide, négocie et signe sur place, avec des locaux, des salariés et des clients qui le prouvent, et l’associé français déclare en France les revenus que les articles 155 A, 123 bis, 209 B et la convention signée à Chisinau le 15 juin 2022, entrée en vigueur le 23 avril 2024, lui attribuent, avec une documentation de prix de transfert et une TVA française en règle pour les opérations localisées en France. Soit l’activité reste pilotée depuis Paris et il faut en tirer les conséquences : société imposable en France par son siège de direction effective, établissement stable à déclarer quand une installation fonctionne en Île-de-France, prestations du dirigeant imposables à son nom par l’article 155 A, et exit tax à anticiper en cas de départ pour Chisinau avec sursis demandé avant le transfert. Entre ces deux voies, la coquille moldave téléguidée depuis Paris cumule l’impôt français, les majorations pour activité occulte et la TVA, sans le bénéfice d’aucune protection conventionnelle. La convention franco-moldave du 15 juin 2022 répartit les droits d’imposer, elle n’efface ni la direction exercée en France ni les bénéfices rattachables à une installation française, et la jurisprudence récente du Conseil d’État sur les articles 155 A et 209 B montre que les juges valident les redressements documentés. Avant de signer avec une agence d’expatriation, l’entrepreneur parisien gagne donc à faire vérifier où se prendra réellement la direction, quelles fonctions resteront en France, quel taux effectif supportera la SRL à Chisinau, quels flux intragroupe devront être justifiés au prix de marché et quelle TVA sera due en France. Ce diagnostic, mené avant la création et conservé par écrit avec les pièces de substance, conditionne la réussite du projet et, en cas de contrôle, l’issue du recours devant les juridictions d’Île-de-France.