Un distributeur décide de déréférencer les produits d’un fabricant et exige, pour maintenir ses commandes, la fin des visites des agents commerciaux, jugées trop coûteuses. Le fabricant s’exécute : il retire ce client du mandat de son agent, puis cesse de le commissionner sur ce compte. L’agent, qui réalisait 80 % de son chiffre d’affaires avec ce seul client, prend acte de la rupture et réclame son préavis, son indemnité compensatrice et ses commissions. Par un arrêt du 8 avril 2025 (RG n° 23/02604), la cour d’appel de Lyon a tranché ce différend qui oppose la société Daw France, filiale française d’un groupe allemand de peintures commercialisées sous les marques Caparol et Alpina, à son agent commercial : résiliation partielle du contrat d’agence dès le retrait du client, imputée au mandant même s’il se dit contraint par son propre client, puis résiliation totale justifiée par cette amputation, avec 8 761,50 euros HT de préavis, 127 814,88 euros HT d’indemnité pour la partie amputée, 23 220 euros HT pour le surplus, et 25 000 euros de rappel de commissions. La réponse tient en une phrase : quand la décision d’un client se propage jusqu’à l’agent, chaque maillon paie selon ses propres règles, le distributeur selon son appel d’offres, le mandant selon le droit de l’agence commerciale, et l’agent selon les preuves qu’il a conservées. Cet article dresse la carte de ces conséquences à partir de l’arrêt lyonnais lu intégralement et des textes en vigueur vérifiés au 21 septembre 2026. Avec deux réserves importantes : les montants cités sont ceux de cette espèce, calculés sur les commissions moyennes des années 2018 et 2019, et ne constituent pas un barème applicable à un autre contrat ; et chaque contrat d’agence a ses clauses propres, notamment sur le préavis et la non-concurrence, de sorte que ce qui suit ne remplace pas l’examen individuel d’un dossier.
I. Quand la décision du client fait céder le contrat d’agence
A. Le distributeur qui déréférence et le fabricant qui s’exécute
Tout commence chez le client. La société La Boîte à outils, cliente de la société Daw France, informe celle-ci par courrier du 12 décembre 2019 qu’elle souhaite lancer un appel d’offres sur l’ensemble des produits référencés, avec un risque de déréférencement total ou partiel. Le 13 mai 2020, elle évoque la suppression du passage des commerciaux en magasin à compter du 1er janvier 2021. Le 29 mai 2020, la société Daw France signale à son agent que la cliente souhaite déréférencer les produits dits GSP et demande la suppression de tout passage des agents commerciaux. Le 10 juillet 2020, la cliente refuse la nouvelle offre de prix et confirme qu’elle ne souhaite plus l’appui de la force de vente afin de bénéficier d’un meilleur tarif, expliquant que cette force de vente n’a pas d’impact significatif sur les volumes et que sa volonté est de positionner les produits comme une marque de distributeur, sur un marché du bricolage concurrentiel. Le 24 septembre 2020, elle notifie le déréférencement de tous les produits en trois phases, aux 1er février, 1er avril et 1er octobre 2021.
Le fabricant, placé devant l’alternative de perdre le client ou de sacrifier sa force de vente, choisit la seconde branche. Par courrier électronique du 20 juillet 2020, la société Daw France écrit à son agent qu’afin de ne pas perdre ce client, elle se trouve contrainte de formuler une nouvelle offre sans prise en compte de sa participation, et lui demande de ne plus la représenter pour la commercialisation de ses produits auprès de ce client. Le 31 juillet 2020, elle confirme cette décision avec une prise d’effet au 1er septembre 2020. Le 31 août 2020, elle précise que la représentation prendra fin le lendemain et qu’elle ne pourra maintenir le commissionnement. Autrement dit, pour préserver sa marge face à un client qui veut des prix plus bas, le mandant ampute le mandat de son agent d’un client qui représente 80 % de sa carte de représentation grand public, sans contrepartie proposée.
Cette séquence illustre le premier enseignement de l’affaire pour les entreprises : la contrainte commerciale n’est pas une excuse juridique. Devant la cour, la société Daw France soutient qu’elle n’a fait qu’appliquer la décision de sa cliente, qu’il s’agit d’une décision contrainte et non fautive, et que l’agent doit supporter les conséquences du retrait. La cour d’appel répond que cet argument est indifférent, puisqu’il doit seulement être relevé que la rupture est à l’initiative du mandant. Le fait que le client ait imposé ses conditions ne change rien à l’imputation : c’est le mandant qui a décidé de supprimer sa représentation auprès de ce client, et cette décision lui est imputable. Pour un fabricant pris entre un distributeur puissant et son réseau d’agents, la leçon est claire : céder au client sur le dos de l’agent, c’est rompre partiellement le contrat d’agence, avec toutes les conséquences indemnitaires qui s’y attachent. Le distributeur, lui, exerce sa liberté contractuelle en lançant son appel d’offres et en déréférençant, mais il doit mesurer que sa pression tarifaire déclenche chez son fournisseur une rupture dont le coût se chiffrera ensuite devant le juge.
B. L’agent amputé de 80 % de son activité : la rupture partielle
Le contrat d’agence du 31 octobre 2014 confiait à l’agent le mandat de vendre, au nom et pour le compte du mandant, les gammes grand public sur le secteur Rhône-Alpes, auprès d’une clientèle de distributeurs grand public, à l’exclusion des centrales d’achat nationales ou régionales. Le mandat était exclusif sur le territoire concédé. La cour constate que la cliente retirée représentait un ensemble économique identifiable et indépendant, dissociable du reste de la clientèle, de sorte que son retrait caractérise une résiliation partielle du contrat à l’initiative de la société. Peu importe que cette cliente n’ait pas été apportée par l’agent : la cour juge cette circonstance inopérante, d’autant que la cliente représentait déjà 80 % de la carte de représentation. Peu importe également que la date d’effet n’ait pas été précisée dans le courriel du 20 juillet 2020 : ses termes signifient clairement une rupture, et la résiliation partielle était inéluctable à cette date, fixée au 20 juillet 2020.
Le second temps de la rupture suit mécaniquement. La cour relève que le retrait du client a rompu l’équilibre du contrat d’agence, et que cette circonstance, imputable au mandant, a justifié la cessation notifiée par l’agent le 23 janvier 2021. Le courrier de l’agent s’analyse en une prise d’acte : face à un contrat vidé de 80 % de sa substance par la décision du mandant, l’agent ne pouvait que rompre en considérant que la rupture était le fait du mandant. Le tribunal puis la cour valident donc une double qualification : résiliation partielle au 20 juillet 2020 à l’initiative du mandant, puis résiliation totale au 23 janvier 2021 à l’initiative de l’agent mais justifiée par des circonstances imputables au mandant, qui a modifié de manière unilatérale et injustifiée l’équilibre du contrat.
Pour les agents commerciaux, l’enseignement probatoire est majeur. La cour écarte l’argument du mandant selon lequel l’agent aurait perçu des commissions sans travail personnel et n’aurait pas prospecté d’autres clients : aucun reproche n’avait été formulé contre l’agent dans le courriel du 20 juillet 2020, et il est vain d’invoquer après coup une prétendue passivité. De même, le profil LinkedIn de l’agent, qui mentionnait une fin d’activité en janvier 2021 dans le cadre d’une recherche d’emploi, ne produit aucun effet sur le litige. Ce qui compte, ce sont les écrits échangés au moment des faits : l’appel d’offres du client, les courriels du mandant retirant le client, la lettre de l’agent imputant la rupture. L’agent qui veut contester une amputation de son mandat doit donc écrire vite, qualifier la rupture et chiffrer ses demandes, comme l’a fait M. L. dès le 7 octobre 2020, puis en notifiant formellement la rupture le 23 janvier 2021. Pour le mandant, symétriquement, tout reproche fait à l’agent doit être formulé par écrit et à temps : les critiques inventées après coup, sur l’absence de prospection ou la présentation en ligne, sont jugées vaines.
II. Préavis, indemnité et commissions : la facture de la propagation
A. Le préavis et l’indemnité compensatrice : ce que le mandant doit dans tous les cas
Le contrat prévoyait, en son article 14, qu’hors force majeure ou faute grave, il ne pourrait être résilié que moyennant un préavis réciproque d’un mois la première année, de deux mois la deuxième année, de trois mois par la suite, les délais s’entendant de date à date. La cour applique cette clause : en stipulant des délais de date à date, le contrat déroge au principe légal, ce qui fait courir un préavis du 20 juillet 2020 au 20 octobre 2020, soit trois mois révolus. Cette solution s’appuie sur l’article L. 134-11 du code de commerce, aux termes duquel : « La durée du préavis est d’un mois pour la première année du contrat, de deux mois pour la deuxième année commencée, de trois mois pour la troisième année commencée et les années suivantes. En l’absence de convention contraire, la fin du délai de préavis coïncide avec la fin d’un mois civil. » Le même article L. 134-11 du code de commerce autorise la dérogation retenue par les parties et pose une limite protectrice : « Les parties ne peuvent convenir de délais de préavis plus courts. » Enfin, ce texte écarte le préavis uniquement « lorsque le contrat prend fin en raison d’une faute grave de l’une des parties ou de la survenance d’un cas de force majeure », deux circonstances absentes en l’espèce.
Sur la base d’une moyenne mensuelle de 5 325,62 euros HT de commissions afférentes à la cliente retirée, calculée sur les années 2018 et 2019, l’année 2020 n’étant pas une année normale d’exécution, le tribunal a alloué 8 761,50 euros HT au titre du préavis, montant confirmé en appel. La cour précise que le préavis suivant la rupture de janvier 2021 a été effectué, de sorte que les contestations du mandant sur ce point sont inopérantes. Pour les praticiens, deux points méritent l’attention : d’une part, le point de départ du préavis est la date de notification de la rupture, le 20 juillet 2020, et non la date d’effet différée au 1er septembre ; d’autre part, l’assiette se calcule sur des années normales d’exécution, ce qui exclut une année perturbée par la crise elle-même. La fiche officielle du service public consacrée à l’agent commercial indépendant résume la même règle en pratique : un mois de préavis en cas de rupture pendant la première année, deux mois pendant la deuxième, trois mois pendant la troisième et les suivantes, sauf accord sur un délai plus long et hors faute grave.
L’indemnité compensatrice constitue le poste le plus lourd. L’article L. 134-12 du code de commerce dispose : « En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l’agent commercial a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi. » Le même article L. 134-12 du code de commerce assortit ce droit d’une condition de procédure souvent oubliée : « L’agent commercial perd le droit à réparation s’il n’a pas notifié au mandant, dans un délai d’un an à compter de la cessation du contrat, qu’il entend faire valoir ses droits. » En l’espèce, l’agent avait notifié dès octobre 2020, de sorte que le délai d’un an était respecté. L’article L. 134-13 du code de commerce énumère les trois cas où la réparation n’est pas due : « 1° La cessation du contrat est provoquée par la faute grave de l’agent commercial ; 2° La cessation du contrat résulte de l’initiative de l’agent à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou dues à l’âge, l’infirmité ou la maladie de l’agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée ; 3° Selon un accord avec le mandant, l’agent commercial cède à un tiers les droits et obligations qu’il détient en vertu du contrat d’agence. » La cour constate qu’aucune faute grave n’est imputée à l’agent et que la cessation, bien que notifiée par lui en janvier 2021, est justifiée par des circonstances imputables au mandant : le deuxième cas d’exclusion ne joue donc pas, et l’indemnité est due deux fois, une fois pour la résiliation partielle, une fois pour la résiliation totale.
Le calcul suit la méthode usuelle relevée par la cour : deux années de commissions. Pour la cliente retirée, 5 325,62 euros par mois sur douze mois et deux ans, soit 127 814,88 euros HT. Pour l’ensemble des autres clients, sur la base d’une moyenne mensuelle de 967,50 euros non contestée, soit 23 220 euros HT. La cour ajoute que la perte progressive puis totale des commandes de la cliente, postérieure à la résiliation partielle et découlant du choix unilatéral du mandant d’exclure les agents de la relation, ne peut diminuer le préjudice subi. Autrement dit, le mandant ne peut pas profiter de la dégradation qu’il a lui-même organisée pour réduire l’indemnité : le déréférencement progressif constaté à partir du 1er février 2021 n’efface pas la valeur de la clientèle au jour de la rupture. Pour un mandant qui envisage de réorganiser son réseau sous la pression d’un client, le message est chiffré : l’économie réalisée sur les commissions se paie, en cas de contentieux, au prix de deux années de ces mêmes commissions, majorées des intérêts capitalisés, l’article 1343-2 du code civil prévoyant que les intérêts échus dus pour une année entière produisent intérêt si une décision de justice le précise, ce que le tribunal avait ordonné et que la cour a confirmé.
B. Commissions, relevés comptables et non-concurrence : la bataille des preuves
Le troisième front est celui des commissions impayées et des documents qui permettent de les vérifier. L’article L. 134-6 du code de commerce ouvre le droit : « Pour toute opération commerciale conclue pendant la durée du contrat d’agence, l’agent commercial a droit à la commission définie à l’article L. 134-5 lorsqu’elle a été conclue grâce à son intervention ou lorsque l’opération a été conclue avec un tiers dont il a obtenu antérieurement la clientèle pour des opérations du même genre. » Et lorsqu’il est chargé d’un secteur ou d’un groupe déterminé, l’agent a également droit à la commission pour toute opération conclue avec une personne de ce secteur ou de ce groupe. La définition de la commission elle-même figure à l’article L. 134-5 du code de commerce : « Tout élément de la rémunération variant avec le nombre ou la valeur des affaires constitue une commission au sens du présent chapitre. »
Mais le droit à la commission ne vaut que par la preuve de son montant, et c’est là que la loi fait peser une obligation précise sur le mandant. L’article R. 134-3 du code de commerce dispose : « Le mandant remet à l’agent commercial un relevé des commissions dues, au plus tard le dernier jour du mois suivant le trimestre au cours duquel elles sont acquises. Ce relevé mentionne tous les éléments sur la base desquels le montant des commissions a été calculé. » Le même article R. 134-3 du code de commerce ajoute : « L’agent commercial a le droit d’exiger de son mandant qu’il lui fournisse toutes les informations, en particulier un extrait des documents comptables nécessaires pour vérifier le montant des commissions qui lui sont dues. » La cour rappelle qu’il est jugé avec constance que le juge ne peut débouter l’agent de sa demande en paiement pour insuffisance de preuve dès lors que le mandant n’a pas respecté cette obligation de communication. En l’espèce, l’agent avait sommé la société de communiquer ses éléments comptables dès le 29 octobre 2020, et la société ne produisait qu’un tableau Excel établi par ses soins, jugé insuffisant, avec une pièce comptable difficilement lisible.
La cour en tire une conséquence équilibrée qui intéresse les deux camps. D’un côté, elle infirme le rejet pur et simple de la demande de rappel de commissions et alloue 25 000 euros à l’agent, faute pour le mandant d’avoir fourni des pièces comptables probantes. De l’autre, elle ne suit pas l’agent sur sa demande forfaitaire calculée depuis 2014 : une partie des réclamations est prescrite, le montant réclamé n’est pas expliqué, l’agent n’avait jamais réclamé avant 2020 et les commissions avaient été versées jusqu’en septembre 2020. Chacun conserve donc la charge de ses propres négligences : le mandant paie pour ses relevés insuffisants, l’agent perd pour ses demandes tardives et inexpliquées. La morale probatoire vaut pour toute la chaîne : le mandant doit tenir des relevés trimestriels complets et communicables, l’agent doit réclamer au fil de l’eau et conserver ses comptes rendus de visite, car le contrat subordonnait ici la commission à des visites régulières attestées par ces comptes rendus.
Reste la clause de non-concurrence, qui verrouille l’après-rupture. Le contrat en contenait une à son article 15, et la société avait libéré l’agent de cette clause, ce que le jugement a constaté à titre définitif. Le cadre légal figure à l’article L. 134-14 du code de commerce : « Le contrat peut contenir une clause de non-concurrence après la cessation du contrat. Cette clause doit être établie par écrit et concerner le secteur géographique et, le cas échéant, le groupe de personnes confiés à l’agent commercial ainsi que le type de biens ou de services pour lesquels il exerce la représentation aux termes du contrat. » Et : « La clause de non-concurrence n’est valable que pour une période maximale de deux ans après la cessation d’un contrat. » Pour l’agent évincé, la levée de la clause, qu’elle résulte d’une renonciation du mandant ou d’une nullité, conditionne la reconversion : sans levée, deux années d’interdiction sectorielle s’ajoutent à la perte du revenu. Pour le mandant, maintenir la clause sans contrepartie financière, alors même qu’il a vidé le contrat de sa substance, expose à une contestation frontale. Dans cette affaire, la libération de l’agent était acquise, ce qui a permis à chacun de tourner la page : l’agent avec ses indemnités, le mandant avec sa nouvelle organisation sans force de vente.
Au fondement de toutes ces solutions se trouve un texte bref que les trois acteurs auraient dû relire avant d’agir. L’article L. 134-4 du code de commerce dispose : « Les contrats intervenus entre les agents commerciaux et leurs mandants sont conclus dans l’intérêt commun des parties. Les rapports entre l’agent commercial et le mandant sont régis par une obligation de loyauté et un devoir réciproque d’information. L’agent commercial doit exécuter son mandat en bon professionnel ; le mandant doit mettre l’agent commercial en mesure d’exécuter son mandat. » Retirer 80 % du portefeuille sans information préalable ni contrepartie, refuser les comptes rendus puis reprocher l’absence de prospection, promettre des relevés comptables et ne produire qu’un tableur maison : à chaque étape de cette affaire, c’est le manquement à la loyauté et à l’information qui a fait basculer le juge. Les entreprises qui veulent sécuriser leurs réseaux de distribution ont intérêt à faire relire leurs contrats d’agence, leurs clauses de préavis et leurs pratiques de commissionnement par les avocats en droit des affaires à Paris du cabinet avant que la pression d’un client ne transforme une réorganisation en contentieux à 180 000 euros.
En conclusion, l’arrêt lyonnais du 8 avril 2025 raconte une crise en trois temps dont chaque temps a son droit : le distributeur déréférence et renégocie, c’est sa liberté d’acheteur ; le fabricant sacrifie son agent pour sauver le client, c’est une résiliation partielle qui lui est imputée même sous contrainte ; l’agent prend acte et fait chiffrer, c’est l’indemnité de deux ans, le préavis et les commissions prouvées par les comptes du mandant. La carte des décisions tient en quatre gestes : écrire chaque étape, respecter le préavis et le délai d’un an pour réclamer l’indemnité, exiger et conserver les relevés trimestriels, et traiter la non-concurrence avant de se reconvertir. Ceux qui appliquent cette carte transforment une éviction subie en créance recouvrée ; ceux qui gèrent la crise par courriels ambigus et tableurs maison la paient deux fois, en commissions économisées puis en condamnations.
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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, accompagne les agents commerciaux, fabricants et distributeurs confrontés à la rupture d’un contrat d’agence, au déréférencement d’un client ou au chiffrage d’une indemnité compensatrice. Pour une consultation téléphonique, appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.