Créer une société à Dubaï est souvent présenté comme une opération de constitution, de domiciliation et d’ouverture de compte. Pour un entrepreneur qui continue à travailler avec la France, le véritable sujet commence après l’immatriculation : où la société est-elle dirigée, quelles fonctions sont exercées depuis la France, quels flux relient les entités du groupe et quelles preuves seront disponibles le jour où l’administration demande des explications ? Le formulaire 2257-SD, les prix de transfert et l’établissement stable ne sont pas trois formalités interchangeables. Ils répondent à des seuils, des faits et des mécanismes distincts.

Le point le plus souvent laissé de côté par les offres de création est la différence entre une société étrangère juridiquement constituée et une activité réellement sortie de France. Une société à Dubaï qui facture une filiale française, lui concède une marque, lui refacture des services ou reçoit des décisions prises à Paris doit cartographier les flux avant de choisir une qualification. Une absence de chiffre d’affaires français ne suffit pas davantage à exclure une présence taxable qu’un contrat de domiciliation ne suffit à prouver une direction émirienne.

Ce guide vise la société et son activité : résidence fiscale, établissement stable, déclaration 2257-SD, documentation de prix, TVA, transfert de siège et flux intragroupe. La situation personnelle du fondateur — résidence fiscale, patrimoine et exit tax — doit être examinée dans un dossier séparé, même si elle peut modifier le calendrier de l’opération. L’objectif est pratique : savoir quel risque français apparaît, quelles pièces réunir et comment répondre avant qu’une facture ou une demande de contrôle ne fige une présentation incohérente.

I. Créer une société à Dubaï : la déclaration 2257-SD est-elle obligatoire et que révèle-t-elle sur le risque français ?

A. La société à Dubaï est-elle résidente fiscale en France ou exploitée par un établissement stable ?

L’immatriculation aux Émirats arabes unis donne une personnalité juridique selon le droit choisi et une adresse dans l’État d’établissement. Elle ne tranche pas la question de la résidence fiscale ni celle de l’entreprise exploitée en France. Pour répondre sérieusement, il faut distinguer trois situations : une société réellement dirigée et exploitée à Dubaï, une société étrangère qui conserve une activité française autonome, et une société dont les décisions principales sont prises en France malgré une adresse émirienne.

Le premier repère interne est l’article 209 du code général des impôts. Le texte limite l’assiette aux bénéfices rattachables aux entreprises exploitées en France et aux bénéfices attribués à la France par une convention fiscale. La formule reprise par la jurisprudence est la suivante : « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Elle impose une analyse de l’exploitation, non un raisonnement fondé sur la seule adresse des statuts.

La direction effective se recherche dans les faits. Qui fixe la stratégie commerciale ? Qui décide le prix des contrats et la marge conservée à Dubaï ? Qui ouvre ou ferme les comptes bancaires ? Qui autorise les paiements importants, choisit les sous-traitants, valide les recrutements et tranche les litiges ? Où les réunions utiles sont-elles préparées et où les décisions sont-elles réellement arrêtées ? Un procès-verbal signé à Dubaï ne répond pas à lui seul à ces questions si les courriels, les connexions, les agendas et les instructions montrent que le dirigeant prenait les décisions depuis la France.

La convention entre la France et les Émirats arabes unis confirme l’importance de ce critère. Son article 4 prévoit que, lorsqu’une personne autre qu’une personne physique est résidente des deux États, elle est considérée comme résidente de l’État où est situé « son siège de direction effective ». La convention franco-émirienne publiée sur Légifrance doit être lue avec les circonstances de fonctionnement de la société. Elle ne transforme pas une adresse administrative en siège de décision.

Il faut ensuite examiner l’établissement stable. L’article 6 de cette convention définit l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Le même article vise notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau et traite l’agent qui dispose habituellement du pouvoir de conclure des contrats. Une société à Dubaï peut donc avoir un établissement stable français sans que son siège statutaire soit déplacé en France.

Les indices se cumulent rarement de manière mathématique, mais leur cohérence pèse lourd. Un bureau mis à la disposition de la société, un salarié français, un ordinateur utilisé pour l’activité principale, des stocks, un compte client français, une personne qui négocie les clauses essentielles ou un dirigeant qui travaille quotidiennement depuis son domicile peuvent modifier l’analyse. À l’inverse, un prestataire indépendant qui fournit une tâche délimitée, sans pouvoir d’engager la société et dans le cadre ordinaire de son activité, n’a pas le même rôle qu’un agent qui conclut habituellement les contrats pour la société étrangère.

Le droit du traité distingue aussi l’installation fixe de l’agent dépendant. Une personne qui signe seule toutes les commandes importantes, négocie les remises et présente le marché français comme le centre opérationnel de la société ne peut pas être décrite comme un simple relais administratif sans examen des pouvoirs qu’elle exerce. Les contrats, les délégations, les limites de signature, les versions finales des offres et les échanges avec les clients doivent permettre de reconstruire cette répartition.

La jurisprudence montre que le transfert d’une adresse ou d’un siège ne suffit pas lorsque l’activité reste en France. Dans l’affaire CAA Paris, 3 juillet 2017, n° 16PA00728, la société APH Vitry avait transféré son siège au Luxembourg, tout en poursuivant en France une opération immobilière avec des locaux et des moyens humains. La cour a retenu qu’elle avait « réalisé un cycle commercial complet » en France et a confirmé l’existence d’une entreprise exploitée en France et d’un établissement stable. Le pays choisi n’était pas Dubaï, mais la leçon est transposable : une opération commencée et conduite en France ne disparaît pas avec une modification d’adresse.

La décision CAA Marseille, 5 juin 2025, n° 23MA00763 apporte une illustration plus récente pour les activités numériques. La société disposait de dirigeants et de personnels en France, tandis qu’une partie des fonctions techniques était sous-traitée à l’étranger et que les serveurs étaient situés hors de France. La cour a jugé que cette localisation technique « est sans incidence sur l’existence d’une entreprise exploitée en France » lorsque les moyens et l’autonomie de gestion se trouvent en France. Un serveur aux Émirats, une licence logicielle étrangère ou un compte bancaire à Dubaï ne suffisent donc pas à neutraliser les fonctions exercées depuis la France.

La même méthode vaut pour une société de conseil, une agence numérique, un éditeur de logiciel, une activité de commerce ou une holding animatrice. Il faut identifier ce qui produit la valeur : acquisition des clients, développement technique, gestion des contrats, décisions d’investissement, contrôle des risques, financement, détention de la propriété intellectuelle et support après-vente. Si ces fonctions sont en France, le raisonnement fiscal doit partir de cette réalité, même si la société étrangère ne facture pas directement un client français.

La situation d’une succursale mérite une attention particulière. Une succursale n’a pas de personnalité morale distincte, mais elle peut constituer une entreprise exploitée en France pour l’imposition des bénéfices qui lui sont attribuables. Dans sa décision Conseil d’État, 21 décembre 2022, n° 450796, le juge a rappelé que les règles de transfert de bénéfices sont applicables à une entreprise imposable en France, « sans qu’y fasse obstacle la circonstance que la succursale n’a pas de personnalité morale ». La forme juridique ne dispense pas de répartir les bénéfices selon les fonctions françaises.

Le dossier de direction effective doit être constitué pendant l’exercice, pas seulement après une demande de l’administration. Il peut contenir les convocations et procès-verbaux, la liste des participants, les lieux de réunion, les versions préparatoires des décisions, les justificatifs de déplacement, les contrats signés, les instructions bancaires, les délégations, les budgets, les accès aux outils et les échanges avec le conseil local. Une pièce isolée n’emporte pas la qualification ; la chronologie et la concordance des pièces permettent d’expliquer pourquoi les décisions ont été prises dans un État plutôt qu’un autre.

Une première grille de qualification peut être utilisée :

Fait observé	Question française	Pièces à conserver
La société est créée à Dubaï, mais aucune activité n’a commencé	La période est-elle réellement pré-opérationnelle ?	Calendrier de lancement, dépenses préparatoires, procès-verbaux et contrats de domiciliation
Le dirigeant réside en France et pilote chaque contrat	Où se trouve la direction effective et quel rôle exerce le dirigeant ?	Agenda, échanges, pouvoirs de signature, contrats et décisions datées
Une équipe française vend, développe ou supporte le produit	Existe-t-il une entreprise exploitée en France ou un établissement stable ?	Contrats de travail ou de prestation, livrables, locaux, outils et répartition des fonctions
Une filiale française paie des services ou des droits à Dubaï	Quel flux, quelle contrepartie et quel prix auraient accepté des entreprises indépendantes ?	Contrat, facture, preuve de bénéfice, méthode de prix et justificatifs du paiement

La société ne doit pas confondre absence de clientèle française et absence de présence française. Elle peut ne vendre qu’à des clients étrangers tout en étant dirigée depuis Paris. Elle peut aussi vendre à un client français sans créer automatiquement un établissement stable : la nature de la prestation, le lieu d’exécution, le rôle des personnes et le degré d’autonomie déterminent la qualification. Le chiffre d’affaires par pays est un indicateur comptable ; il ne remplace pas la carte des fonctions et des moyens.

B. Qui doit déposer le formulaire 2257-SD, quel seuil de 50 millions et quel délai ?

Le formulaire 2257-SD est souvent présenté comme une formalité attachée à toute facture entre la France et Dubaï. Cette présentation est inexacte. La déclaration concerne certaines personnes morales établies en France qui entrent dans les conditions de l’article 223 quinquies B du CGI. Une société nouvellement créée à Dubaï qui possède une petite filiale française ne devient pas automatiquement redevable de la déclaration au seul motif qu’un contrat intragroupe existe.

Le texte vise d’abord la personne morale établie en France dont le chiffre d’affaires annuel hors taxes ou l’actif brut figurant au bilan est supérieur ou égal à 50 millions d’euros. Il vise aussi certaines sociétés qui détiennent plus de la moitié du capital ou des droits de vote d’une entité atteignant ce seuil, celles qui sont détenues par une telle entité et certaines sociétés appartenant à un groupe fiscal intégré comprenant une personne répondant aux conditions. La vérification doit porter sur la société déclarante et sur la chaîne de contrôle, pas seulement sur le chiffre d’affaires de la société à Dubaï.

L’article prévoit une souscription par voie électronique dans un délai de six mois suivant l’échéance de dépôt de la déclaration de résultats. La phrase légale est précise : la déclaration est souscrite « dans le délai de six mois qui suit l’échéance prévue au 1 de l’article 223 ». La page officielle du formulaire 2257-SD reprend cette logique de délai. Il faut donc déterminer l’exercice, la date normale de dépôt de la déclaration de résultats et le régime de la société avant de calculer la date limite.

Le seuil de 100 000 euros ne remplace pas le seuil de 50 millions. Pour chaque nature de transaction, l’état récapitulatif porte sur les opérations avec des entreprises associées lorsque le montant agrégé excède 100 000 euros. Le texte demande alors d’indiquer la nature et le montant des transactions, les États ou territoires d’implantation des entreprises associées et la méthode de détermination des prix de transfert. Il ne faut donc pas additionner indistinctement une redevance, un prêt, une prestation informatique et une refacturation de frais comme s’il s’agissait d’une seule nature.

Exemple : une filiale française liée à une société de Dubaï réalise 120 000 euros de prestations de support au cours de l’exercice. Le montant dépasse 100 000 euros pour cette nature de transaction. Cette donnée doit être recensée pour le formulaire si la société française entre par ailleurs dans le champ de l’article 223 quinquies B. Si la filiale réalise 2 millions d’euros de chiffre d’affaires et n’appartient pas à un groupe entrant dans les autres cas prévus par le texte, le franchissement du seuil de 100 000 euros ne crée pas, à lui seul, l’obligation complète de déposer le 2257-SD.

Le contenu de la déclaration est néanmoins une alerte pour toutes les entreprises qui organisent un flux à Dubaï. Le formulaire demande une description de l’activité, les changements intervenus, les principaux actifs incorporels, l’État d’implantation de leur propriétaire, la politique de prix du groupe, les opérations par nature et la méthode principale retenue. Une réponse imprécise peut rendre visible une incohérence : société française qui supporte toutes les fonctions, société émirienne qui reçoit la totalité de la marge, actif incorporel sans dépenses ni personnel, ou méthode de prix impossible à relier aux contrats.

Il faut distinguer la déclaration 2257-SD de la documentation mise à la disposition de l’administration. Le formulaire est une déclaration synthétique. Il ne constitue pas à lui seul le fichier local ni le fichier principal. Pour les personnes morales entrant dans le champ de l’article L. 13 AA du livre des procédures fiscales, le seuil principal est de 150 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes ou d’actif brut, avec des règles de détention et de groupe. Le texte exige une documentation permettant de justifier la politique de prix de transfert et prévoit deux parties : le fichier principal et le fichier local.

Cette différence évite une erreur fréquente. Une société peut ne pas être soumise à la documentation complète de l’article L. 13 AA et devoir malgré tout démontrer la réalité de ses prestations, l’utilité de ses paiements et le caractère normal de ses prix. L’obligation de preuve n’est pas réservée aux groupes qui dépassent 150 millions d’euros. Une entreprise plus petite peut recevoir une demande fondée sur l’article L. 13 B du livre des procédures fiscales si l’administration a réuni des éléments faisant présumer un transfert indirect de bénéfices.

L’article L. 13 B du LPF permet de demander des informations sur la relation entre les entreprises, la méthode de prix, les éléments qui la justifient, les contreparties, l’activité de l’entité étrangère et le traitement fiscal de l’opération. La demande doit être précise et le délai de réponse « ne peut être inférieur à deux mois ». Une prorogation motivée peut porter la durée totale à trois mois. Ce calendrier doit être intégré au classement documentaire dès l’ouverture de l’exercice.

La déclaration 2257-SD peut aussi être absente alors que l’administration examine une autre question : établissement stable, déduction d’une charge, retenue à la source, TVA ou résidence fiscale. Ne pas avoir déposé ce formulaire ne prouve pas que la société est résidente de France ; l’avoir déposé ne prouve pas davantage que la société est dirigée à Dubaï. Les documents doivent rester cohérents avec la question posée et avec la période contrôlée.

Le défaut ou l’inexactitude d’une déclaration peut entraîner une amende dans les conditions de l’article 1729 B du CGI. Le montant applicable dépend de la nature du manquement et des règles en vigueur pour la déclaration concernée. Ce risque formel s’ajoute au risque de fond : une déclaration tardive ou incomplète ne justifie ni une charge artificielle ni une marge laissée sans explication. Avant tout dépôt, il faut réconcilier les montants déclarés avec la comptabilité, les factures, les contrats et les tableaux de suivi intragroupe.

La logique générale des flux intragroupe peut être approfondie dans la page pilier consacrée à la holding au Luxembourg, aux prix de transfert et au risque fiscal français. Le présent article resserre l’analyse sur le formulaire 2257-SD, ses seuils, ses délais et les pièces à réunir lorsqu’une société à Dubaï est au centre du schéma.

Une fiche de décision interne peut répondre à cinq questions :

1. La société française est-elle une personne morale établie en France entrant dans un des cas de l’article 223 quinquies B ?
2. Le groupe ou la chaîne de détention fait-il franchir le seuil de 50 millions d’euros, même si la filiale française est plus petite ?
3. Quelles natures de transactions avec Dubaï dépassent-elles 100 000 euros sur l’exercice ?
4. La société est-elle soumise à la documentation des fichiers principal et local au seuil de 150 millions d’euros ?
5. Si aucun seuil de déclaration n’est atteint, le dossier permet-il malgré tout de répondre à une demande de l’article L. 13 B ?

Cette fiche donne une réponse utilisable au dirigeant : « le 2257-SD est-il obligatoire ? » ne se traite pas par oui ou non sans connaître la forme de présence française, le groupe, les seuils, l’exercice et la nature des opérations. Elle permet aussi d’éviter un autre écueil : croire qu’un faible montant d’honoraires dispense de documenter une opération qui révèle, par ailleurs, une activité française ou une politique de marge contestable.

II. Avant un contrôle, quelles pièces de prix de transfert et quelles régularisations prévoir pour une société à Dubaï ?

A. Quelles preuves préparer pour répondre à l’article 57 et à l’article L. 13 B ?

Le dossier de prix de transfert doit pouvoir répondre à une question simple : pourquoi cette opération, avec cette entité, pour ce montant et selon cette méthode ? Une facture et un contrat signé ne suffisent pas toujours. L’administration peut rechercher le bénéfice réellement fourni, la personne qui a exécuté la prestation, le risque assumé par chaque société et la possibilité qu’une entreprise indépendante aurait accepté les mêmes conditions.

L’article 57 du CGI prévoit l’incorporation aux résultats des bénéfices indirectement transférés à des entreprises étrangères, par majoration ou diminution des prix d’achat ou de vente ou par tout autre moyen. Le texte vise notamment les entreprises dépendantes ou contrôlées et prévoit une évaluation à partir des éléments disponibles lorsque la réponse à l’article L. 13 B ou la documentation exigée est absente ou partielle. La formule légale à retenir est « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières ». Elle vise les flux qui déplacent une marge sans contrepartie économique suffisante.

La première pièce est une cartographie du groupe. Elle doit indiquer les sociétés, les pourcentages de détention, les dirigeants, les comptes bancaires utilisés, les activités, les pays d’intervention et les contrats qui les relient. Pour une société à Dubaï, il faut ajouter le statut juridique choisi, la licence d’activité, l’adresse opérationnelle, les locaux réellement accessibles, les salariés ou prestataires locaux, la comptabilité tenue aux Émirats et le rôle de la personne qui prend les décisions.

La deuxième pièce est une analyse fonctionnelle. Elle décrit, pour chaque opération, les fonctions exercées, les actifs utilisés et les risques assumés. Qui recherche les clients ? Qui développe ou entretient le logiciel ? Qui détient la marque ? Qui finance les stocks ? Qui assure le service après-vente ? Qui supporte les impayés, les garanties, les risques de change et la responsabilité contractuelle ? Une société ne peut pas recevoir la marge d’un propriétaire de marque, d’un financeur et d’un prestataire informatique si elle n’assume aucune des fonctions correspondantes.

La troisième pièce est le contrat vivant. Il ne s’agit pas seulement de conserver la version signée, mais aussi les annexes, les cahiers des charges, les bons de commande, les avenants, les grilles tarifaires, les décisions d’approbation et la preuve de l’exécution. Pour une prestation de management ou de support, les feuilles de temps, livrables, comptes rendus, tickets, rapports, réunions et fichiers produits montrent la contrepartie. Pour une licence, le registre de marque, la chaîne de propriété, le territoire, la durée, les renouvellements et les actions de protection sont essentiels.

La quatrième pièce est le calcul du prix. La méthode doit être annoncée avant le paiement, appliquée selon une logique stable et expliquée lorsqu’elle change. Une méthode de prix comparable peut s’appuyer sur des transactions réellement comparables ; une méthode de coût majoré doit expliquer les coûts inclus et le taux ; une méthode de marge nette doit identifier l’entité testée, l’indicateur retenu et les comparables ; une redevance doit relier le taux à la valeur du droit, au territoire, à l’exclusivité, à la durée et aux obligations de chaque partie.

La décision Conseil d’État, 23 juillet 2024, n° 474667 rappelle le mécanisme probatoire de l’article 57. Lorsque l’administration établit le lien de dépendance et une pratique entrant dans le texte, celui-ci institue « une présomption de transfert indirect de bénéfices ». L’entreprise française doit alors pouvoir démontrer que l’avantage consenti était justifié par une contrepartie. Pour une facture de services reçue de Dubaï, la preuve du bénéfice pour la société française devient donc déterminante.

Cette décision ne signifie pas que l’administration peut réintégrer n’importe quelle dépense étrangère. Elle doit d’abord établir les conditions permettant d’appliquer l’article 57. La société doit ensuite répondre sur le terrain le plus concret : service demandé, service réalisé, résultat obtenu, prix cohérent, absence de doublon et intérêt pour l’exploitation française. Une note générale sur les « frais de siège » ne remplace pas les livrables de l’exercice.

La décision Conseil d’État, 7 mai 2025, n° 491058 ajoute une précision utile. L’administration ne peut pas déduire un transfert de bénéfices du seul caractère excessif d’un poste de charges sans identifier les dépenses exposées dans l’intérêt des sociétés étrangères. La décision admet aussi, lorsque les circonstances le justifient, le recours à la méthode du « prix comparable en retenant un unique comparable interne ». Le contribuable doit donc conserver les données qui expliquent la composition exacte du poste et la pertinence du comparable retenu.

Dans le cas d’une société à Dubaï qui refacture 210 000 euros de direction commerciale à une filiale française, le dossier doit permettre de répondre à plusieurs questions : quelles personnes ont travaillé, pendant combien de temps, sur quels marchés, avec quels outils, à la demande de quelle entité et pour quel résultat ? Si la filiale française avait déjà une équipe commerciale qui réalise les mêmes tâches, le risque de doublon augmente. Si la société de Dubaï apporte des contrats, des méthodes, des outils et un suivi vérifiable, la contrepartie peut être défendue, mais le prix doit rester relié à cette réalité.

Pour un prêt intragroupe, les pièces changent : convention de financement, échéancier, taux, sûretés, analyse de la capacité de remboursement, décisions d’octroi, mouvements bancaires et suivi des intérêts. Pour une garantie, il faut expliquer le bénéfice pour la société garantie, le risque réellement pris par le garant et le prix de pleine concurrence. Pour un transfert de logiciel ou de marque, il faut documenter la propriété, la valorisation, les travaux de création, le territoire et le droit d’exploitation. Une même formule « prix de transfert » ne remplace pas le dossier adapté à la nature du flux.

La société doit aussi conserver la preuve du paiement et de la comptabilisation chez les deux entités. Les relevés bancaires, les rapprochements, les devises, les dates de facture, les écritures de change, les retenues éventuelles et les comptes courants doivent correspondre. Un virement global qui mélange royalties, remboursement de frais, prêt et rémunération rend la qualification plus difficile. Un tableau de rapprochement par contrat et par nature de transaction permet d’éviter ce mélange.

Les documents en anglais ou en arabe ne doivent pas être ignorés. Le BOFiP relatif au contrôle des prix de transfert rappelle les exigences de présentation des documents et la nécessité d’une traduction française lorsque l’administration la demande. La société doit conserver les originaux, identifier la version applicable et préparer une traduction fiable des contrats, comptes rendus, études de comparables et documents financiers essentiels. Une traduction improvisée au moment du contrôle peut introduire une différence de sens sur les pouvoirs ou les obligations.

Le calendrier de contrôle doit être anticipé. Une demande fondée sur l’article L. 13 B doit identifier l’entreprise étrangère, le pays, la nature de l’activité, les montants en cause et la méthode demandée. Le délai minimal de deux mois ne doit pas être traité comme un délai de rédaction improvisée. Les pièces sont classées par opération, exercice et société. La réponse doit distinguer ce qui est produit, ce qui n’existe pas, ce qui est détenu par la société de Dubaï et ce qui doit être obtenu auprès d’un tiers.

Si la réponse est insuffisante, l’administration peut adresser une mise en demeure de compléter dans un délai de trente jours. Il faut alors répondre point par point, sans produire un volume de fichiers non indexés. Une lettre de transmission peut établir la correspondance entre chaque question, le document fourni, sa date et sa traduction. Si une pièce n’existe pas, il vaut mieux l’indiquer et expliquer la reconstitution possible que créer après coup un document présenté comme contemporain.

Lorsque l’administration adresse une proposition de rectification, l’article L. 57 du LPF exige une motivation permettant au contribuable de formuler ses observations. L’administration doit répondre de manière motivée aux observations reçues. Le règlement d’application de l’article R. 57-1 du LPF prévoit une invitation à répondre dans un délai de trente jours à compter de la réception, avec les prorogations applicables. Le dirigeant doit donc dater la réception, vérifier le délai et préserver les échanges avec le vérificateur.

La réponse ne doit pas se limiter à contester l’étiquette « société à Dubaï ». Elle peut distinguer plusieurs points : absence de dépendance pour une opération déterminée, réalité de la prestation, méthode de prix, pertinence des comparables, absence de bénéfice transféré, erreur dans la période, erreur de montant, attribution correcte des fonctions et application de la convention fiscale. Une demande d’établissement stable ne se répond pas exactement comme une réintégration de management fees ; les faits communs doivent être présentés avec une qualification propre à chaque débat.

Le dossier minimal d’une entreprise qui commence à travailler avec Dubaï devrait comprendre :

• un organigramme juridique et fonctionnel à jour, avec les liens de contrôle et les dirigeants ;
• une fiche par flux : services, royalties, prêts, garanties, achats, ventes, remboursements et rémunérations ;
• le contrat, ses annexes, les décisions d’approbation et les conditions de sortie ;
• les livrables, feuilles de temps, tickets, comptes rendus et preuves d’utilisation ;
• l’analyse fonctions-actifs-risques, la méthode de prix et les comparables disponibles ;
• les factures, écritures, relevés bancaires, conversions de devises et rapprochements ;
• les justificatifs de substance à Dubaï et la chronologie des décisions ;
• les documents de TVA, les certificats utiles et les analyses de retenue ou de déduction ;
• un tableau de seuils pour le 2257-SD, la documentation L. 13 AA et les demandes L. 13 B ;
• une version française exploitable des pièces essentielles rédigées en langue étrangère.

Cette liste n’est pas un fichier local complet pour les groupes soumis à l’article L. 13 AA. Elle constitue une base de défense et de pilotage pour éviter qu’une société plus petite ne soit incapable de répondre à une demande ciblée. La documentation doit suivre les changements : nouveau dirigeant, nouvelle filiale, transfert de personnel, contrat de marque, modification de la marge, hausse des commissions ou arrivée d’une activité française.

B. Comment traiter la TVA, le transfert de siège, l’exit tax et les articles 155 A et 123 bis sans mélanger les risques ?

La TVA doit être examinée séparément des prix de transfert. Une prestation entre une société française et une société à Dubaï peut relever de règles de territorialité et d’autoliquidation sans que cette analyse détermine la résidence fiscale de la société. L’article 283 du CGI prévoit, dans les hypothèses qu’il énumère, que la taxe peut être acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur lorsqu’une opération est réalisée par un assujetti établi hors de France.

Avant d’émettre ou de recevoir une facture, il faut identifier le client ou le fournisseur, sa qualité d’assujetti, son numéro de TVA, la nature exacte du service, le lieu où il est utilisé et la présence éventuelle d’un établissement en France. Une société française qui autoliquide la TVA doit pouvoir relier la facture, la déclaration, le contrat et le paiement. Une société de Dubaï qui facture sans TVA ne peut pas se contenter de cette mention : elle doit savoir pourquoi la taxe n’est pas facturée, qui la reverse et quelles obligations d’identification ou de déclaration subsistent.

Les flux mixtes sont particulièrement sensibles. Une facture intitulée « licence et support » peut comprendre une redevance de marque, une assistance commerciale, une formation, une gestion de publicité et un remboursement de dépenses. Ces éléments ne suivent pas nécessairement la même règle de TVA, le même traitement de prix de transfert ou la même analyse de déductibilité. Le contrat doit ventiler les prestations et la facture doit reprendre une ventilation vérifiable. Le compte bancaire doit permettre de suivre cette séparation.

La situation d’une société étrangère qui conserve un stock, un bureau, un salarié ou un agent en France doit être analysée avec davantage de prudence. La TVA peut ouvrir une obligation d’identification ou de déclaration ; l’impôt sur les bénéfices peut porter sur la marge attribuable à l’activité française ; le droit social peut s’appliquer au personnel ; le registre peut exiger une formalité pour l’établissement. L’absence de vente directe à un client français ne fait pas disparaître une activité de stockage, de préparation, de support ou de négociation exécutée en France.

Le transfert du siège social vers Dubaï est encore une autre opération. Il faut inventorier les actifs, les contrats, les salariés, les créances, les stocks et la propriété intellectuelle à la date du changement. Le transfert ne signifie pas nécessairement que les fonctions françaises ont cessé. L’affaire APH Vitry, dans la décision n° 16PA00728, montre qu’une société peut rester imposable en France par l’activité et les moyens conservés après le transfert du siège. Le contrat de domiciliation à Dubaï ne remplace donc pas une preuve de sortie des moyens et de la direction.

Une entreprise qui quitte réellement la France doit établir une date de bascule et un état des fonctions avant et après cette date. Qui a signé les contrats avant le départ ? Qui les exécute ensuite ? Qu’est devenu le personnel ? Les clients ont-ils changé de cocontractant ? Les actifs incorporels ont-ils été cédés, concédés ou simplement utilisés par une autre entité ? Le prix de transfert d’un actif ou d’une activité doit être expliqué par sa valeur et par les fonctions transférées. Une écriture de cession passée après le départ ne suffit pas à dater la réalité économique.

L’exit tax de l’entrepreneur relève principalement de sa situation personnelle, et non de la déclaration 2257-SD de la société. L’article 167 bis du CGI concerne le transfert du domicile fiscal hors de France et certaines plus-values latentes sur des droits sociaux. Le texte vise notamment le contribuable domicilié en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert, lorsque les titres franchissent les conditions de valeur ou de participation prévues. La création d’une société à Dubaï ne déclenche pas mécaniquement l’exit tax ; c’est le départ fiscal de la personne, la nature de ses titres et les conditions légales qui doivent être vérifiés.

Cette séparation est importante. Une société peut être imposable en France au titre d’un établissement stable alors que son fondateur reste résident français. À l’inverse, le fondateur peut transférer son domicile et devoir examiner l’exit tax alors que la société est correctement dirigée à Dubaï et ne possède pas d’établissement stable français. Les deux dossiers doivent être coordonnés sur les dates, les valorisations et les flux, mais ils ne doivent pas être confondus.

L’article 155 A du CGI concerne également une situation particulière. L’article 155 A vise les sommes perçues à l’étranger en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits rendus ou concédés par une personne domiciliée ou établie en France, dans les conditions prévues par le texte. Il peut devenir pertinent lorsque le fondateur réalise personnellement les prestations en France et interpose une société étrangère pour recevoir les honoraires ou les revenus liés à des droits. Il ne transforme pas automatiquement tout paiement à Dubaï en revenu personnel : la prestation, le droit exploité, le contrôle et la réalité de l’activité étrangère doivent être qualifiés.

Une licence réelle ne doit pas être présentée comme une simple rémunération personnelle, mais une société qui ne possède ni actif, ni personnel, ni décision propre ne peut pas compter sur le seul titre du contrat. La société doit distinguer ce qui rémunère un actif incorporel, ce qui rémunère un service et ce qui rémunère le travail du dirigeant. Cette ventilation est utile pour l’article 155 A, pour la déduction, pour la TVA et pour les prix de transfert.

L’article 123 bis relève lui aussi de la situation de la personne physique qui détient l’entité étrangère. L’article 123 bis du CGI prévoit, sous ses conditions, l’imposition en revenus de capitaux mobiliers de bénéfices ou revenus positifs d’une entité étrangère à laquelle une personne physique domiciliée en France participe, lorsque le régime et la composition de l’actif répondent aux critères du texte. Il ne remplace pas l’analyse d’un prix de transfert entre deux sociétés. Il peut cependant rendre dangereuse une présentation qui conserve des bénéfices passifs à Dubaï sans examiner la détention et la situation personnelle de l’associé.

Le même raisonnement s’applique au Portugal, à l’Estonie ou au Luxembourg. Le pays choisi ne fait pas disparaître la résidence effective, l’établissement stable, la documentation ou la TVA. Une holding luxembourgeoise au-dessus d’une société de Dubaï ajoute une chaîne de détention et des flux à expliquer ; elle ne transforme pas une fonction française en fonction luxembourgeoise. Une société estonienne pilotée depuis la France doit répondre à la même question de substance. Les conventions fiscales peuvent répartir le pouvoir d’imposer, mais elles ne dispensent pas de prouver les faits qui déclenchent leur application.

Avant le premier contrat, une revue pratique en huit étapes réduit le risque :

1. dessiner les sociétés, les détenteurs, les dirigeants, les comptes et les lieux de travail ;
2. dater les décisions de création, de lancement, de transfert, de recrutement et de signature ;
3. décrire les fonctions, actifs et risques de Dubaï et de la France ;
4. séparer chaque flux : vente, achat, service, licence, prêt, garantie, dividende, remboursement et rémunération ;
5. choisir la méthode de prix avant la première facture et conserver son calcul ;
6. déterminer la TVA et les mentions de facture avec la qualité des parties ;
7. tester les seuils 2257-SD, L. 13 AA et les documents qui seraient nécessaires au titre de L. 13 B ;
8. préparer un dossier de preuve accessible en français, indexé par exercice et par opération.

Si une demande de contrôle arrive, l’ordre des priorités change. Il faut d’abord dater l’acte et identifier son fondement : vérification, demande L. 13 B, proposition de rectification, TVA, retenue ou établissement stable. Il faut ensuite préserver les données natives — courriels, agendas, journaux de connexion, contrats et relevés — avant de produire une sélection cohérente. La réponse doit éviter deux positions dangereuses : reconnaître une direction française sans mesurer les conséquences, ou nier toute activité française alors que les pièces montrent une équipe et des contrats exécutés sur le territoire.

Le choix entre régulariser, expliquer, contester ou demander un délai dépend des documents et de la procédure reçue. Une analyse sérieuse peut conduire à reconnaître un établissement stable limité, à corriger la TVA, à abandonner une charge non justifiable, à revoir un contrat ou à soutenir que la prestation étrangère est réelle et correctement valorisée. La meilleure défense n’est pas celle qui affirme que Dubaï suffit ; c’est celle qui rattache chaque conclusion à une pièce, une règle et une période.

Conclusion

Créer une société à Dubaï ne met pas fin aux obligations françaises lorsque la direction, les fonctions, les actifs ou les flux restent liés à la France. Le formulaire 2257-SD ne s’impose pas à toute entreprise qui facture un groupe étranger : il dépend du champ de l’article 223 quinquies B, des seuils de 50 millions d’euros, des liens de groupe, du délai de six mois et du seuil de 100 000 euros par nature de transaction. Mais l’absence de 2257-SD ne dispense pas de documenter les prix ni de répondre à une demande fondée sur l’article L. 13 B.

Le dossier défendable sépare la résidence fiscale, l’établissement stable, le prix de transfert, la TVA et la situation personnelle de l’entrepreneur. Il prouve où les décisions sont prises, quelles fonctions la société de Dubaï assume réellement, quel avantage reçoit la société française, pourquoi le prix est normal et comment chaque paiement a été traité. Il conserve les pièces avant la première facture et non après le premier courrier de contrôle.

Une adresse étrangère peut être parfaitement légale. Elle ne devient pas une réponse suffisante lorsque le fonctionnement de l’entreprise raconte une autre histoire. La revue du contrat, des seuils, des lieux de décision et des preuves permet de choisir une structure cohérente, de corriger les formalités ouvertes et de répondre à l’administration avec une qualification maîtrisée.

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