I. La reddition des charges locatives : une obligation renforcée par les arrêts du 29 janvier 2026
A. L’obligation de transmission effective des justificatifs de charges au preneur
Le statut des baux commerciaux, régi par les articles L. 145-40-2 et R. 145-36 du code de commerce, impose au bailleur une double obligation en matière de charges locatives : d’une part, établir un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances liés au bail, d’autre part, adresser chaque année au locataire un état récapitulatif incluant la liquidation et la régularisation des comptes de charges. La troisième chambre civile de la Cour de cassation, par un arrêt du 29 janvier 2026, a précisé la portée de cette obligation en consacrant le principe d’une transmission effective des justificatifs de charges, excluant toute simple mise à disposition matérielle des documents.
Dans cette affaire (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-14.982, publié au Bulletin), un bail commercial avait été conclu le 11 avril 2015 entre la société civile immobilière Audition.fr, bailleresse, et la société Cabinet Thevenet, locataire, pour des locaux à usage exclusif de bureaux. La bailleresse, après avoir signifié le 15 mars 2019 à la locataire un commandement de payer des charges visant la clause résolutoire, avait été assignée en contestation de ce commandement par la locataire le 15 avril 2019. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 25 janvier 2024, avait estimé que la bailleresse avait satisfait à ses obligations en produisant des courriers de reddition de charges listant poste par poste les dépenses de l’ensemble immobilier et en mettant les factures à disposition de la locataire. La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 1134 et 1353 du code civil, ensemble les articles L. 145-40-2 et R. 145-36 du code de commerce.
La Haute juridiction énonce de façon décisive que « le bailleur doit, pour satisfaire à son obligation de communication des justificatifs du montant des charges, les adresser au locataire qui lui en fait la demande sans pouvoir seulement les tenir à sa disposition ». Cette formulation, dont la portée est d’emblée normative, exclut la pratique consistant pour le bailleur à inviter le preneur à consulter sur place les factures justificatives des charges dont le remboursement est demandé. La Cour ajoute « qu’il incombait à la bailleresse d’adresser à la locataire qui lui en avait fait la demande les justificatifs des charges, impôts, taxes et redevances qu’elle lui imputait et de justifier devant le juge du montant des charges qui étaient contestées par la locataire ». En conséquence, la transmission effective des justificatifs constitue désormais une condition substantielle de l’exigibilité des charges réclamées par le bailleur, et non une simple modalité accessoire de la reddition des comptes.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014, dite loi Pinel, qui a introduit l’article L. 145-40-2 précité et renforcé le dispositif d’information du preneur. Par cet arrêt, la troisième chambre civile comble une lacune du texte réglementaire en précisant les modalités concrètes de l’obligation de communication, que le décret n’avait pas expressément détaillées. Désormais, le bailleur qui se borne à tenir les pièces à disposition sans les adresser au locataire qui les réclame encourt le rejet de sa demande en paiement des charges et la restitution des provisions indûment perçues. La Cour impose ainsi une démarche active du bailleur, qui ne peut se contenter d’une attitude passive consistant à attendre que le preneur se déplace pour consulter les pièces justificatives.
Par ailleurs, cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle s’appuie cumulativement sur les textes du code de commerce relatifs à la reddition des charges et sur les principes généraux du droit de la preuve issus du code civil. En combinant l’article 1353 du code civil, qui fait peser la charge de la preuve sur celui qui réclame l’exécution d’une obligation, avec les dispositions spéciales des articles L. 145-40-2 et R. 145-36, la Cour consolide l’édifice probatoire du contentieux des charges locatives et offre au preneur un moyen de défense particulièrement efficace contre les appels de charges non documentés. À cet égard, la haute juridiction réaffirme que le bailleur ne saurait se prévaloir de sa propre carence dans la tenue des comptes pour obtenir, par le biais d’une régularisation sommaire, le paiement de sommes dont le principe et le montant n’auraient pas été rigoureusement établis.
En définitive, l’arrêt du 29 janvier 2026 impose aux praticiens du droit des baux commerciaux une vigilance accrue dans la gestion des contentieux de charges. Le bailleur devra désormais conserver et être en mesure de transmettre activement l’ensemble des pièces justificatives des charges réclamées, sous peine de voir sa demande rejetée et les provisions restituées. Le locataire, de son côté, dispose d’un levier contentieux nouveau pour contester les appels de charges insuffisamment documentés, ce qui renforce l’équilibre des relations contractuelles entre les parties au bail commercial.
B. La distinction entre absence totale de régularisation et régularisation tardive des comptes
Le même jour, la troisième chambre civile a rendu un second arrêt, également publié au Bulletin (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-16.270), qui complète le régime de la reddition des charges en opérant une distinction cardinale entre l’absence totale de régularisation et la régularisation tardive. En l’espèce, une locataire à bail commercial, la société Publihebdos, venant aux droits de la société Imprimerie presse Calvados pour un bail renouvelé à compter du 2 mars 2017, avait assigné la bailleresse en remboursement des provisions sur charges versées pour les années 2016 à 2020, en invoquant le non-respect des délais de régularisation prévus par l’article R. 145-36 du code de commerce et par le contrat de bail.
La cour d’appel de Caen, dans son arrêt du 11 avril 2024, avait rejeté la demande de remboursement en constatant que, nonobstant la tardiveté de la régularisation des comptes, la bailleresse justifiait à hauteur d’appel du montant des charges exposées pour les exercices litigieux. La Cour de cassation rejette le pourvoi de la locataire par un attendu de principe d’une portée considérable : « Le bailleur qui n’a pas communiqué, dans le délai fixé par l’article R. 145-36 du code de commerce ou dans le délai prévu au contrat, l’état récapitulatif annuel incluant la liquidation et la régularisation des comptes, n’est pas tenu de restituer les provisions versées s’il justifie, le cas échéant devant le juge, de l’existence et du montant des charges exigibles. »
Cette solution, en rupture avec certaines décisions de juges du fond qui admettaient une déchéance automatique du droit aux provisions en cas de régularisation tardive, consacre une approche pragmatique et équilibrée du contentieux des charges locatives. La Cour affirme que le simple dépassement du délai de régularisation ne constitue pas, à lui seul, un motif de restitution intégrale des provisions. Le bailleur conserve la faculté de rapporter, y compris pour la première fois devant le juge, la preuve de l’existence et du montant des charges effectivement exposées. Cette position est justifiée par l’absence de sanction expressément prévue par le législateur en cas de régularisation tardive : l’article R. 145-36 fixe un délai sans assortir son dépassement d’une déchéance du droit aux provisions. Or, en l’absence de texte exprès, il n’appartient pas au juge de créer une sanction que le législateur n’a pas prévue.
Cette distinction entre absence totale de reddition et simple tardiveté est conforme au principe de proportionnalité qui innerve le droit des obligations. L’absence totale de régularisation prive le bailleur du droit de conserver les provisions, faute de toute justification des charges exposées. En revanche, la régularisation tardive mais probante ne le prive pas de ce droit, dès lors qu’il démontre l’existence et le montant des charges exigibles. Cette solution concilie la protection du preneur contre les appels de charges injustifiés et le droit du bailleur à recouvrer les dépenses qu’il a effectivement exposées pour l’entretien de l’immeuble. En conséquence, le locataire qui entend obtenir la restitution des provisions sur charges ne saurait se contenter d’invoquer la tardiveté de la régularisation : il lui appartient de démontrer que les charges réclamées ne sont pas dues dans leur principe ou dans leur montant.
Dès lors, combinés l’un à l’autre, les deux arrêts du 29 janvier 2026 dessinent les contours d’un régime probatoire dans lequel le bailleur supporte une double charge : l’obligation de transmettre activement les justificatifs au preneur qui les réclame, d’une part, et l’obligation de justifier, le cas échéant devant le juge, du montant des charges contestées, d’autre part. Le locataire se trouve ainsi protégé contre les demandes de paiement de charges non documentées, tout en étant privé de l’argument tiré de la simple tardiveté de la régularisation lorsque les charges sont établies dans leur principe et leur montant.
II. L’obligation continue de délivrance et l’exception d’inexécution : la consolidation des prérogatives du preneur
A. L’imprescriptibilité de l’action en délivrance tant que le manquement du bailleur perdure
Par un arrêt du 5 mars 2026 (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-19.292, publié au Bulletin), la troisième chambre civile a consacré le caractère continu de l’obligation de délivrance du bailleur, qui s’étend à toute la durée du bail et échappe, de ce fait, à la prescription quinquennale de droit commun tant que le manquement persiste. En l’espèce, les époux B., locataires d’un bail commercial à usage de boulangerie-pâtisserie-viennoiserie conclu le 1er juin 1997 puis renouvelé le 4 juillet 2017, avaient assigné la bailleresse, Mme M., en délivrance de la jouissance d’une cour située à l’arrière de l’immeuble incluse dans l’assiette du bail, et en indemnisation du préjudice subi.
La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 29 mai 2024, avait déclaré les demandes irrecevables comme prescrites, au motif que les locataires avaient eu connaissance de la configuration de la cour et du droit qu’ils détenaient sur elle dès le 23 janvier 2003, date de signature d’un avenant au bail commercial, de sorte que l’action en responsabilité pour manquement à l’obligation de délivrance introduite le 20 juin 2019 était atteinte par la prescription quinquennale. La Cour de cassation censure ce raisonnement par un attendu dont la portée dépasse largement l’espèce soumise.
La Haute juridiction énonce que « Cette obligation continue du bailleur est exigible pendant toute la durée du bail. Il en résulte que le locataire est recevable, d’une part, à poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation de délivrance tant que le manquement perdure, d’autre part, à obtenir la réparation des conséquences dommageables de cette inexécution sur une période de cinq ans précédant sa demande en justice. » Cette solution s’articule autour de la nature même du contrat de bail, défini par l’article 1709 du code civil comme un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’une chose pendant un certain temps. En vertu de l’article 1719 du même code, le bailleur est tenu de délivrer au preneur la chose louée, d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée et d’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail. La Cour de cassation en déduit que l’obligation de délivrance, parce qu’elle est continue par nature, n’est pas susceptible de s’éteindre par prescription tant que l’inexécution se poursuit.
Cette construction prétorienne consolide la protection du preneur à bail commercial en lui permettant d’agir en exécution forcée de l’obligation de délivrance sans limitation temporelle, pour autant que le manquement du bailleur persiste. La prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil ne s’applique qu’à l’action en réparation du préjudice subi, dans la limite des cinq années précédant la demande en justice. Cette distinction opérée par la Cour entre l’action en exécution forcée et l’action indemnitaire est d’une grande cohérence doctrinale et confère au preneur des moyens contentieux étendus pour obtenir le respect effectif de l’obligation de délivrance. En conséquence, le bailleur ne saurait se prévaloir de l’écoulement du temps pour échapper à son obligation de délivrance, dès lors que celle-ci demeure inexécutée. Cette solution présente un intérêt pratique considérable pour le contentieux des baux commerciaux, dans la mesure où elle permet au locataire de solliciter l’exécution forcée de l’obligation de délivrance à tout moment, même plusieurs années après la conclusion du bail initial.
B. L’autonomie de l’exception d’inexécution face à la clause résolutoire
Le second arrêt du 5 mars 2026 (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820, publié au Bulletin), rendu le même jour que le précédent, consacre de façon éclatante l’autonomie de l’exception d’inexécution du preneur par rapport au mécanisme procédural de la clause résolutoire. En l’espèce, la société SCGR, locataire de locaux à usage mixte commercial et d’habitation donnés à bail le 25 mai 2016 par la SCI Les Chatons, avait été assignée par la bailleresse en constatation de l’acquisition de la clause résolutoire pour non-paiement des loyers. La locataire invoquait une exception d’inexécution fondée sur l’absence de réalisation par la bailleresse des travaux de mise aux normes du local convenus contractuellement dans les douze premiers mois de location.
La cour d’appel de Cayenne, dans son arrêt du 26 février 2024, avait écarté ce moyen en retenant que la locataire n’avait, dans le mois du commandement de payer signifié le 17 octobre 2019, ni réglé les loyers ni saisi le juge aux fins de suspension des effets de la clause résolutoire. La troisième chambre civile casse cette décision en énonçant un attendu de principe qui bouleverse l’articulation entre l’article L. 145-41 du code de commerce et l’exception d’inexécution de droit commun.
La Cour statue en ces termes : « Lorsque, assigné par le bailleur en constatation de l’acquisition d’une clause résolutoire en raison du non-paiement de loyers dans le mois ayant suivi la délivrance d’un commandement de payer, le locataire invoque une exception d’inexécution, le juge doit en vérifier le bien-fondé, peu important que le locataire n’ait pas demandé en justice des délais de paiement dans le mois de la délivrance du commandement. » Cette formulation, par sa généralité, érige l’exception d’inexécution en moyen de défense autonome, soustrait au formalisme et aux délais stricts qui gouvernent l’octroi de délais de paiement suspensifs de la clause résolutoire.
La Cour rappelle par ailleurs, dans la continuité de son précédent arrêt du 18 septembre 2025 (pourvoi n° 23-24.005, publié au Bulletin), que « le locataire à bail commercial peut se prévaloir d’une exception d’inexécution pour refuser, à compter du jour où les locaux sont, en raison du manquement du bailleur à ses obligations, impropres à l’usage auquel ils étaient destinés, d’exécuter son obligation de paiement des loyers sans être tenu de délivrer une mise en demeure préalable ». L’exception d’inexécution est ainsi détachée de toute condition de forme et de tout délai procédural, ce qui lui confère une efficacité protectrice renforcée au profit du preneur. Dès lors, le locataire confronté à un commandement de payer visant la clause résolutoire n’est pas tenu d’introduire une action en suspension dans le mois pour préserver ses droits : il lui suffit d’invoquer l’exception d’inexécution, dont le juge devra apprécier le bien-fondé.
Ce faisant, la troisième chambre civile affranchit l’exception d’inexécution du délai d’un mois prévu par l’article L. 145-41 du code de commerce, lequel n’a vocation à encadrer que l’octroi de délais de paiement suspensifs des effets de la clause résolutoire, non à régir l’invocation d’une exception d’inexécution fondée sur le manquement préalable du bailleur à ses propres obligations. L’office du juge se trouve ainsi renforcé : il lui incombe désormais de vérifier le bien-fondé de l’exception d’inexécution invoquée par le preneur, sans pouvoir s’en tenir au constat mécanique de l’absence de saisine dans le mois du commandement. Cette solution confère au juge du fond un pouvoir de contrôle substantiel qui garantit l’équilibre du contrat de bail commercial et préserve le locataire des effets d’une clause résolutoire mise en oeuvre par un bailleur lui-même défaillant dans l’exécution de ses obligations. Par cette construction, la Cour de cassation consacre une conception résolument moderne de la force obligatoire du contrat, dans laquelle l’interdépendance des obligations réciproques des parties prime sur l’application mécanique des clauses contractuelles.
Conclusion
Les arrêts rendus par la troisième chambre civile entre janvier et mars 2026 traduisent une orientation jurisprudentielle cohérente, tendant à renforcer les prérogatives substantielles et procédurales du preneur à bail commercial. L’obligation de transmission effective des justificatifs de charges, la distinction entre absence totale et simple retard de régularisation, l’imprescriptibilité de l’action en délivrance tant que le manquement perdure et l’autonomie de l’exception d’inexécution face à la clause résolutoire constituent autant d’avancées qui consolident la protection du locataire commercial sans pour autant déséquilibrer le rapport contractuel.
La réforme issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, en introduisant de nouvelles dispositions substantielles telles que la mensualisation impérative du loyer et l’encadrement du dépôt de garantie, s’inscrit dans le prolongement de cette construction prétorienne et en conforte les fondements. L’ensemble de ces évolutions, législatives comme jurisprudentielles, concourt à une meilleure sécurité juridique des relations locatives commerciales, dans un contexte économique où la pérennité du fonds de commerce constitue un enjeu de premier plan pour les acteurs du secteur. Ces solutions, par leur cohérence et leur portée pratique, offrent désormais aux praticiens un cadre d’analyse renouvelé pour appréhender le contentieux des baux commerciaux, tant en demande qu’en défense. La rigueur procédurale qui irrigue ces décisions ne traduit pas une simple exigence technique, mais manifeste une politique jurisprudentielle résolument attachée à garantir l’équilibre du statut des baux commerciaux entre protection du fonds de commerce et respect des prérogatives du bailleur. Cette orientation, qui transcende les espèces particulières pour s’ériger en principe directeur, confère à la jurisprudence de la troisième chambre civile une fonction normative de premier ordre dans l’édification contemporaine du droit des baux commerciaux, dont les praticiens ne sauraient méconnaître la portée sans s’exposer à des risques contentieux significatifs.
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