I. Le cadre légal et jurisprudentiel de la compensation pour créances connexes dans les procédures collectives
A. Le principe d’interdiction des paiements antérieurs et l’exception de compensation
La procédure collective, qu’elle prenne la forme d’une sauvegarde, d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire, repose sur un principe fondamental d’ordre public : l’interdiction, pour le débiteur, de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture. Ce principe, énoncé à l’article L. 622-7 du code de commerce, reproduit à l’article L. 631-14 et à l’article L. 641-3 du même code, constitue la pierre angulaire de la discipline collective à laquelle sont soumis les créanciers du débiteur en difficulté. Il vise à garantir l’égalité des créanciers, en évitant que certains d’entre eux ne soient payés au détriment des autres, en méconnaissance de la règle de l’interdiction des poursuites individuelles. Le jugement d’ouverture emporte ainsi, de plein droit, une incapacité de payer qui s’impose tant au débiteur qu’à ses créanciers.
Ce principe connaît toutefois une exception d’une importance pratique considérable : le paiement par compensation de créances connexes. Le législateur, conscient de ce que l’interdiction des paiements ne saurait aboutir à une injustice manifeste lorsque deux parties sont réciproquement créancières et débitrices l’une de l’autre dans le cadre d’une même opération économique, a expressément réservé cette hypothèse à l’article L. 622-7, I, alinéa 1er, du code de commerce. La compensation, définie par l’article 1347 du code civil comme l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes, se trouve ainsi érigée en mécanisme correcteur de la rigueur de la procédure collective.
Or, la mise en œuvre de cette exception suppose que les créances réciproques soient connexes, c’est-à-dire qu’elles procèdent d’une même cause ou d’un même ensemble contractuel. La jurisprudence de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a, depuis plusieurs décennies, élaboré une définition exigeante de la connexité, en affirmant que celle-ci suppose que les créances réciproques soient nées de l’exécution ou de l’inexécution d’un même contrat, ou qu’elles dérivent d’un ensemble contractuel unique. Par ailleurs, l’article 1348-1 du code civil, qui énonce que le juge ne peut refuser la compensation de dettes connexes au seul motif que l’une des obligations ne serait pas liquide ou exigible, renforce la portée de cette exception en facilitant son invocation par le créancier qui s’en prévaut. L’article 1347-1 du même code ajoute que la compensation suppose, en principe, des obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles, sans toutefois que ces conditions ne constituent un obstacle dirimant en présence d’une connexité avérée entre les créances.
À cet égard, la chambre commerciale a récemment précisé la notion cardinale d’ensemble contractuel unique dans un arrêt du 6 mai 2026, publié au Bulletin, qui marque un renforcement significatif du contrôle exercé sur la qualification de connexité. Dans cette espèce, une caisse d’épargne s’était portée caution solidaire d’une société acquéreuse de biens immobiliers, tandis que le prix de revente de ces mêmes biens avait été déposé sur un compte ouvert dans ses livres. La cour d’appel de Paris avait retenu que l’ensemble des conventions constituait un ensemble contractuel unique servant de cadre général à l’opération de cession, et en avait déduit la connexité des créances réciproques de la banque et de la société, justifiant la compensation. La Cour de cassation casse cette décision au visa de l’article L. 622-7 du code de commerce, en énonçant que « les créances réciproques, dont elle constatait l’existence, n’avaient pas le même fondement, celle de la société IDD Tech contre la Caisse d’épargne au titre de la somme de 212 500 euros disponible sur le compte ouvert au nom de la société dans les livres de la banque procédant du contrat de garantie signé entre ces deux parties, tandis que celle de la Caisse d’épargne contre la société IDD Tech trouvait son fondement dans le contrat de cautionnement consenti par la banque au profit de la société Novartis, de sorte que ces créances, qui ne procédaient pas d’un ensemble contractuel unique, n’étaient pas connexes » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 23-23.937, Publié au Bulletin).
En conséquence, la chambre commerciale rappelle avec fermeté que la notion d’ensemble contractuel unique ne saurait être déduite de la seule coïncidence chronologique ou de la simple interdépendance économique des conventions conclues entre les parties. Le critère déterminant réside dans l’identité de fondement juridique des créances réciproques : si celles-ci ne procèdent pas d’un même contrat, la compensation pour créances connexes ne peut être invoquée, quand bien même les parties auraient participé à une opération économique globale. Cette solution, qui s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante, confère une sécurité juridique accrue aux procédures collectives en évitant que l’exception de compensation ne devienne un instrument de contournement systématique de la discipline collective.
B. La connexité à l’épreuve des créances de nature différente : l’arrêt du 10 juin 2026
La chambre commerciale a franchi un pas supplémentaire dans le raffermissement de sa jurisprudence par un arrêt du 10 juin 2026, qui précise les contours de la connexité lorsque les créances réciproques procèdent de sources juridiques distinctes. Dans cette affaire, un litige opposait une société de construction, placée en redressement judiciaire, au maître d’ouvrage. Le tribunal de commerce avait condamné le maître d’ouvrage à verser à la société constructrice le solde du marché de travaux, tandis que la société constructrice avait été condamnée au paiement de frais de procédure au profit du maître d’ouvrage. La cour d’appel de Rouen avait ordonné la compensation entre ces créances, en retenant qu’elles étaient nées du même contrat de marché de travaux.
La Cour de cassation casse cet arrêt sans renvoi, au visa de l’article L. 622-7 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 18 décembre 2008, et énonce de manière explicite que « la créance de la société Siloge, née d’une condamnation au titre de dépens et de frais irrépétibles, prononcée par les juridictions saisies du litige l’opposant à la société Normafi sur l’exécution du contrat de marché de travaux, n’était pas fondée sur le contrat ayant uni les parties, de sorte qu’elle ne présentait pas de lien de connexité avec la créance de la société Normafi du solde du prix de ce contrat » (Cass. com., 10 juin 2026, n° 25-14.771).
Cet arrêt revêt une importance doctrinale majeure, en ce qu’il établit une distinction fondamentale entre les créances trouvant leur source dans l’exécution du contrat lui-même et celles qui, bien que se rattachant au litige contractuel, procèdent d’une décision judiciaire et non du contrat. Les dépens et les frais irrépétibles alloués en application des articles 696 et 700 du code de procédure civile ne peuvent être regardés comme trouvant leur fondement dans le contrat, quand bien même le litige à l’occasion duquel ils ont été prononcés serait né de l’exécution de celui-ci. Dès lors, la compensation ne saurait jouer entre une créance contractuelle et une créance judiciaire, même si les deux sont économiquement liées.
Par ailleurs, cette décision illustre la volonté de la chambre commerciale de prémunir les procédures collectives contre le risque de contournement de la discipline collective par le biais de compensations indûment invoquées. La cassation sans renvoi prononcée en l’espèce démontre que la haute juridiction entend exercer un contrôle normatif étroit, ne laissant aucune marge d’appréciation aux juges du fond lorsque les conditions de la compensation pour créances connexes ne sont manifestement pas réunies. Dès lors, le praticien du droit des entreprises en difficulté doit analyser avec la plus grande rigueur la source juridique de chaque créance avant d’invoquer le bénéfice de la compensation.
Cette exigence de rigueur trouve un écho particulièrement frappant dans un arrêt du 25 mars 2026, également publié au Bulletin, par lequel la chambre commerciale approuve une cour d’appel d’avoir rejeté la compensation entre la créance d’un avocat associé, subrogé dans les droits d’un établissement bancaire pour avoir remboursé un prêt, et la créance de dommages et intérêts du liquidateur de l’associé débiteur, née de l’inexécution d’un protocole d’accord. La Cour de cassation retient que « ces deux créances, de nature contractuelle, ne sont pas nées de l’exécution ou de l’inexécution du même contrat ni ne dérivent d’un ensemble contractuel unique, de sorte que l’exception de compensation devait être rejetée » (Cass. com., 25 mars 2026, n° 25-19.966, Publié au Bulletin).
En conséquence, le critère de l’ensemble contractuel unique, loin d’être une notion souple abandonnée à l’appréciation discrétionnaire des juges du fond, fait l’objet d’un contrôle normalisé par la Cour de cassation, qui impose que l’identité de fondement juridique des créances réciproques soit caractérisée avec précision. La seule circonstance que les créances trouvent leur origine dans des relations d’affaires entre les mêmes parties, ou qu’elles se rattachent à une même opération économique, ne suffit pas à établir leur connexité au sens de l’article L. 622-7 du code de commerce.
II. Les conséquences procédurales de la compensation dans la procédure collective
A. L’office du juge : entre fixation de la créance au passif et prononcé d’une condamnation
Lorsqu’une procédure collective est ouverte en cours d’instance, le juge se trouve confronté à une difficulté procédurale majeure : il ne peut plus prononcer de condamnation en paiement à l’encontre du débiteur soumis à la procédure collective, mais doit se borner à fixer le montant de la créance au passif de celle-ci. Cette règle, qui découle des articles L. 622-7, L. 622-21 et L. 622-22 du code de commerce, a été rappelée avec vigueur par la chambre commerciale dans un arrêt du 19 mars 2025, concernant un litige entre un franchiseur et un franchisé placé en liquidation judiciaire.
Dans cette espèce, la cour d’appel de Paris avait confirmé un jugement condamnant in solidum la société franchisée et son dirigeant à payer diverses sommes au franchiseur, alors que la société avait été placée en redressement puis liquidation judiciaires en cours d’instance. La Cour de cassation casse partiellement l’arrêt, au visa des articles L. 622-7, L. 622-21 et L. 622-22 du code de commerce, en énonçant que la cour d’appel « ne pouvait que fixer le montant de la créance de la société Adhap au passif de la liquidation judiciaire de la société Everest Silver pour la somme qu’elle retenait, sans pouvoir prononcer une condamnation en paiement contre la société débitrice » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.925, Publié au Bulletin).
Cette solution, qui rappelle la distinction essentielle entre la fixation de la créance et la condamnation à paiement, présente des implications pratiques considérables pour les praticiens de la procédure collective. En effet, la violation de cette règle par le juge du fond expose sa décision à une censure certaine de la Cour de cassation, mais surtout, elle risque de conférer au créancier l’illusion d’un titre exécutoire lui permettant d’obtenir un paiement immédiat, en méconnaissance des règles fondamentales de la discipline collective. Or, seules les créances postérieures au jugement d’ouverture et répondant aux conditions de l’article L. 622-17 du code de commerce peuvent faire l’objet d’un paiement à l’échéance.
Par ailleurs, lorsque le créancier entend se prévaloir de la compensation pour créances connexes, il lui appartient d’invoquer cette exception devant le juge compétent, lequel doit alors vérifier si les conditions de la compensation sont réunies avant d’en tirer les conséquences sur la fixation du solde de la créance au passif. À cet égard, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 23 octobre 2024, que la compensation de créances connexes constitue un mode de paiement dérogatoire qui ne peut jouer qu’à la double condition que les créances soient réciproques et connexes, le juge devant caractériser l’existence d’un lien de connexité entre elles avant d’en ordonner la compensation (Cass. com., 23 octobre 2024, n° 23-17.704, Publié au Bulletin). Le créancier qui s’abstient d’invoquer utilement la compensation s’expose, en outre, à voir sa créance fixée au passif pour son montant brut, sans déduction de la créance réciproque qu’il détient sur le débiteur, ce qui peut altérer significativement ses perspectives de recouvrement.
Dès lors, le praticien doit porter une attention particulière à la rédaction de ses conclusions lorsqu’il agit contre un débiteur en procédure collective : il ne peut solliciter une condamnation en paiement, mais doit demander la fixation de sa créance au passif, le cas échéant après compensation avec la créance connexe qu’il détient sur le débiteur. La méconnaissance de cette exigence procédurale expose le créancier à l’irrecevabilité de sa demande, le juge ne pouvant suppléer d’office cette omission.
B. La responsabilité du créancier négligent face aux droits des garants
La question de la compensation pour créances connexes ne se limite pas aux seuls rapports entre le créancier et le débiteur en procédure collective : elle intéresse également les tiers, et singulièrement les garants du débiteur, qui peuvent se prévaloir de la négligence du créancier à invoquer la compensation pour obtenir leur décharge. L’arrêt du 6 mai 2026 illustre avec une particulière acuité cette problématique, en ce qu’il met en scène une caution, dirigeante de la société débitrice, qui invoquait la décharge de son engagement sur le fondement de l’article 2314 du code civil, au motif que la banque créancière avait omis de se prévaloir de la compensation de sa créance avec les fonds déposés sur le compte de la société.
La cour d’appel de Paris avait fait droit à cette argumentation et prononcé la décharge de la caution, en retenant que la banque avait commis une faute ayant entraîné la perte du bénéfice de subrogation au préjudice de la caution. La Cour de cassation censure cette décision, après avoir constaté que les créances réciproques n’étaient pas connexes, de sorte que la banque n’avait commis aucune faute en s’abstenant d’invoquer une compensation qui n’était pas juridiquement fondée. Cette solution rappelle que la responsabilité du créancier ne peut être engagée sur le fondement de l’article 2314 du code civil que si la compensation qu’il a omis d’invoquer était effectivement susceptible de produire ses effets, ce qui suppose que les conditions de la compensation pour créances connexes soient réunies.
En conséquence, l’appréciation de la connexité des créances constitue un préalable indispensable non seulement à la mise en œuvre de la compensation, mais également à l’engagement de la responsabilité du créancier à l’égard des garants. Le garant qui entend se prévaloir de la négligence du créancier doit donc démontrer, au préalable, que les créances réciproques étaient effectivement connexes et que la compensation aurait pu jouer si le créancier l’avait invoquée en temps utile. Cette démonstration, qui implique une analyse juridique rigoureuse de la source et du fondement des créances en présence, est souvent délicate à rapporter en pratique.
Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, en 2025, que les règles de la compensation ne sauraient être écartées au profit d’une appréciation purement économique des relations entre les parties. Dans un arrêt du 2 juillet 2025, la haute juridiction a ainsi rappelé que « la procédure collective du bénéficiaire d’une opération de paiement n’empêche pas le payeur d’exercer son droit au remboursement », tout en subordonnant l’exercice de ce droit à la caractérisation d’une connexité entre les créances réciproques (Cass. com., 2 juillet 2025, n° 24-11.680, Publié au Bulletin). Cette décision confirme que la compensation pour créances connexes, loin d’être un mécanisme automatique fondé sur la simple réciprocité des dettes, obéit à des conditions juridiques strictes dont le respect conditionne la validité de l’opération.
La rigueur de cette jurisprudence produit également des conséquences sur le plan de la responsabilité professionnelle des praticiens du droit, et notamment des mandataires judiciaires et des liquidateurs, qui doivent s’assurer que les créanciers n’invoquent pas indûment le bénéfice d’une compensation en l’absence de connexité avérée. Le liquidateur qui autoriserait un paiement par compensation en méconnaissance des conditions posées par l’article L. 622-7 du code de commerce engagerait sa responsabilité à l’égard de l’ensemble des créanciers, le paiement irrégulier étant susceptible d’être annulé sur le fondement du III du même article, à la demande de tout intéressé, dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte ou du paiement de la créance. La vigilance est donc de mise à tous les stades de la procédure collective, depuis la déclaration de créance jusqu’à la vérification du passif, en passant par les éventuelles instances en cours ou à venir.
En définitive, l’état de la jurisprudence récente de la chambre commerciale témoigne d’une volonté constante de préserver l’intégrité de la discipline collective, en refusant que l’exception de compensation pour créances connexes ne devienne une voie de contournement de l’interdiction des paiements. Cette orientation, qui se manifeste par un contrôle renforcé de la notion de connexité et par une cassation sans renvoi lorsque les conditions de la compensation ne sont manifestement pas réunies, confère au droit des entreprises en difficulté une prévisibilité accrue, dont les praticiens doivent désormais intégrer toutes les conséquences dans la conduite des procédures qu’ils engagent. La rigueur avec laquelle la Cour de cassation apprécie la condition de l’ensemble contractuel unique invite en particulier les créanciers à structurer leurs relations contractuelles de manière à préserver, le cas échéant, la possibilité d’invoquer la compensation en cas d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de leur cocontractant.
Conclusion
La compensation des créances connexes dans les procédures collectives se révèle être un mécanisme d’une grande technicité, dont la mise en œuvre est soumise à des conditions rigoureuses que la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de préciser et de renforcer. Les arrêts rendus entre 2024 et 2026 établissent avec netteté que la connexité, entendue comme l’identité de fondement juridique des créances réciproques ou leur appartenance à un ensemble contractuel unique, constitue une condition sine qua non de la compensation dérogatoire prévue par l’article L. 622-7 du code de commerce. Le créancier qui entend s’en prévaloir doit, en amont de toute difficulté, veiller à la cohérence juridique de ses relations contractuelles avec son cocontractant, et, en aval de l’ouverture d’une procédure collective, agir avec diligence pour faire valoir ses droits dans le respect des règles procédurales de la discipline collective. La sécurité juridique qui en résulte profite à l’ensemble des acteurs de la procédure collective, qu’il s’agisse du débiteur, des créanciers ou des garants, en évitant que l’incertitude sur le jeu de la compensation ne compromette la finalité même de la procédure, à savoir l’apurement ordonné du passif dans le respect du principe d’égalité des créanciers.
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