Le pacte d’associés occupe une place singulière dans l’architecture du droit des sociétés. Contrat innommé, il échappe par nature aux qualifications rigides du droit commun des obligations tout en empruntant à la logique statutaire une dimension institutionnelle que la pratique ne cesse de solliciter. La question de sa durée cristallise cette ambivalence : instrument de régulation des rapports entre associés, le pacte doit-il être traité comme un contrat ordinaire, soumis aux articles 1210 et 1211 du Code civil relatifs aux engagements perpétuels et à la résiliation unilatérale des conventions à durée indéterminée, ou bien son ancrage dans la vie sociale lui confère-t-il un statut dérogatoire, aligné sur la durée de la société elle-même ?
Par un arrêt du 11 mars 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une réponse qui bouscule les certitudes acquises. Elle pose qu’un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. Cette solution, dont la portée doctrinale est considérable, s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large qui tend à autonomiser le pacte d’associés du droit commun des contrats pour le rattacher à la logique propre du contrat de société.
L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026, rendu sur renvoi après cassation dans une autre affaire, est venu confirmer cette orientation en prononçant la nullité d’une résiliation abusive de pacte tout en rappelant la prohibition des engagements perpétuels. La convergence de ces deux décisions, à quelques semaines d’intervalle, dessine les contours d’un régime spécial de la durée des pactes extra-statutaires dont il convient de mesurer la portée et les limites.
I. La construction prétorienne d’un régime spécial de la durée du pacte d’associés
A. L’arrêt du 11 mars 2026 : une présomption de durée alignée sur celle de la société
L’affaire soumise à la chambre commerciale concernait un pacte d’associés conclu le 2 octobre 1997 entre l’associé majoritaire de la société Afica et la société Salvepar, associé minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que la convention était conclue pour la durée de la société, sans autre précision. La société Tikehau capital, venue aux droits de Salvepar, avait assigné les consorts K. et les sociétés Afica et Favi en exécution du pacte, tandis que ces derniers estimaient pouvoir y mettre fin unilatéralement au motif qu’il s’agissait d’un engagement perpétuel prohibé.
La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 17 septembre 2024, avait fait droit à cette argumentation en retenant que le pacte ne comportait aucun terme certain, la perte du contrôle majoritaire du groupe par la famille K. ne constituant pas un événement futur et certain au sens de l’article 1134 du Code civil. Elle en avait déduit que la convention était à durée indéterminée et résiliable unilatéralement.
La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, et des articles 1835, 1838 et 1844-6 du même code. Elle énonce, dans un attendu de principe : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n°24-21.896, PB).
Le raisonnement de la Haute juridiction se déploie en deux temps. En premier lieu, elle rappelle qu’un contrat est à durée déterminée lorsqu’il est affecté d’un terme, et à durée indéterminée dans le cas contraire, conformément à l’article 1134 ancien du Code civil. En second lieu, elle mobilise les articles 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil pour rappeler que la durée de la société, fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation. De la combinaison de ces textes, elle infère une présomption simple selon laquelle le pacte, conclu intuitu societatis, épouse la durée de la personne morale à laquelle il se rattache.
Cette solution opère un double renversement par rapport au droit commun des contrats. D’une part, elle qualifie de contrat à durée déterminée ce que la cour d’appel avait analysé comme un contrat à durée indéterminée, en faisant du terme statutaire de la société le terme implicite du pacte. D’autre part, elle interdit la résiliation unilatérale, alors que l’article 1211 du Code civil, applicable aux contrats à durée indéterminée, autorise chaque partie à y mettre fin à tout moment sous réserve de respecter un préavis raisonnable (article 1211 du Code civil).
Or, l’article 1210 du Code civil dispose que « les engagements perpétuels sont prohibés » et que « chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée » (article 1210 du Code civil). La chambre commerciale avait elle-même rappelé, dans un arrêt du 21 septembre 2022, que « les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Cass. com., 21 sept. 2022, n°20-16.994, PB). En affirmant que les parties à un pacte d’associés sans terme exprès ne peuvent y mettre fin unilatéralement, l’arrêt du 11 mars 2026 introduit une exception sectorielle au principe posé en 2022.
La justification de cette exception réside dans la nature particulière du pacte d’associés. Celui-ci ne se réduit pas à un échange de prestations entre contractants : il organise, en marge des statuts, les conditions d’exercice du pouvoir au sein de la société, les modalités de cession des titres et les équilibres entre associés. Sa fonction est, pour reprendre les termes de la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, de constituer « le prolongement du contrat de société », ce qui lui confère « une fonction institutionnelle et non contractuelle » (CA Saint-Denis de la Réunion, 2 juil. 2025, n°25/00290).
La présomption édictée par l’arrêt du 11 mars 2026 demeure toutefois simple : elle peut être renversée par la preuve d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires. Les parties conservent donc la faculté de stipuler une durée différente de celle de la société, ou d’aménager un droit de résiliation unilatérale. La solution n’est pas d’ordre public ; elle relève du droit supplétif et s’inscrit dans la logique de l’article 1835 du Code civil, qui dispose que les statuts doivent être établis par écrit et déterminer, notamment, la durée de la société (article 1835 du Code civil).
B. L’arrêt Versailles du 9 juin 2026 : la prohibition des engagements perpétuels comme garde-fou
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 9 juin 2026 offre un contrepoint utile à la solution de la Cour de cassation. L’affaire concernait un pacte d’actionnaires conclu le 11 mars 2015 pour une durée initiale de quinze ans, avec renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, sauf dénonciation par l’ensemble des parties. Les associés majoritaires avaient résilié unilatéralement le pacte le 28 juillet 2021, avant l’expiration de la période initiale de quinze ans.
La cour d’appel de Versailles commence par rappeler la prohibition des engagements perpétuels et la règle selon laquelle chaque contractant peut mettre fin à un tel engagement, conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation du 21 septembre 2022. Elle relève que « dans la mesure où ce pacte n’est stipulé résiliable que de l’accord de l’ensemble des actionnaires, et où il contient une clause emportant son renouvellement indéfini, il comporte pour chacun d’eux un engagement dont il ne peut pas être délié par sa décision unilatérale ». La cour en déduit que « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale » (CA Versailles, 9 juin 2026, n°25/00296).
Cet attendu ne contredit pas la solution de la Cour de cassation du 11 mars 2026 ; il en précise la portée. Le pacte en cause devant la cour de Versailles comportait un mécanisme de renouvellement automatique sans faculté de dénonciation individuelle, ce qui le rendait potentiellement perpétuel. La solution de la Cour de cassation vise au contraire le pacte dépourvu de tout terme exprès, dont la durée est alors calquée sur celle, nécessairement limitée à quatre-vingt-dix-neuf ans, de la société.
La distinction est d’importance. Le pacte sans terme est réputé à durée déterminée par alignement sur les statuts ; le pacte assorti d’un mécanisme de renouvellement indéfini sans faculté de sortie est quant à lui requalifié en engagement perpétuel prohibé, chaque partie pouvant alors y mettre fin unilatéralement. La frontière entre ces deux régimes tient à la présence ou non d’une clause de renouvellement automatique excluant toute possibilité de dénonciation individuelle. En d’autres termes, ce n’est pas l’absence de terme qui rend le pacte perpétuel, mais l’impossibilité absolue d’en sortir autrement que par un accord unanime.
Par ailleurs, la cour de Versailles se livre à une analyse minutieuse de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation. Constatant que les associés majoritaires avaient, dès l’origine, manqué à leurs obligations d’information et de loyauté prévues par le pacte, la cour prononce la nullité de la résiliation sur le fondement de l’abus de droit. Elle relève notamment que la résiliation « parachève le refus des associés majoritaires de le voir mettre en œuvre » et qu’elle ne peut, « dans ces circonstances, être considérée comme advenue de bonne foi ». La cour ajoute, en écho à la jurisprudence de la chambre commerciale du 14 janvier 1992, que « la nullité de la résolution litigieuse est la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise ».
Cette motivation illustre la plasticité des sanctions de l’abus dans la résiliation des pactes. La nullité de la résiliation, qui équivaut à une exécution forcée du pacte, est préférée aux dommages-intérêts lorsque les circonstances établissent une violation systématique des stipulations contractuelles par la partie qui résilie. La cour rappelle ainsi que « le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité, et forme un ensemble contractuel avec les statuts pour leur partie relative aux rapports entre associés ».
II. Les implications pratiques pour la rédaction et la gestion des pactes d’associés
A. La sécurisation de la durée du pacte par une stipulation expresse
La portée pratique de l’arrêt du 11 mars 2026 est immédiate pour les praticiens du droit des sociétés. La présomption de durée alignée sur celle de la société ne jouant qu’en l’absence de terme exprès, il devient impératif de stipuler avec précision la durée du pacte et les conditions de sa résiliation. Le silence des parties, qui pouvait auparavant être interprété comme un indice de contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement, est désormais interprété comme une volonté présumée d’alignement sur la durée statutaire.
Cette évolution appelle une vigilance accrue dans la rédaction des clauses de durée et de résiliation. Les parties qui souhaitent conserver la faculté de résiliation unilatérale doivent le prévoir expressément, en fixant un préavis raisonnable. Celles qui entendent lier la durée du pacte à celle de la société peuvent se contenter d’un silence ou d’une référence aux statuts, mais gagneront à expliciter cette intention pour écarter toute ambiguïté. La clause devra également préciser les causes de résiliation anticipée, qu’il s’agisse de la cession de la totalité des titres par un associé, de la survenance d’un événement déterminé ou de la disparition de l’affectio societatis.
La Cour de cassation a, par ailleurs, confirmé la solution dégagée par l’arrêt du 11 mars 2026 dans un contexte voisin. Saisie d’un contrat d’approvisionnement et de distribution exclusifs, la chambre commerciale a rappelé le 13 novembre 2025, au visa des articles 1193 et 1212 du Code civil, que « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise » (Cass. com., 13 nov. 2025, n°23-22.168). Le parallélisme des solutions conforte l’idée que la qualification de contrat à durée déterminée emporte, quel que soit le domaine, une protection contre la résiliation unilatérale.
La distinction entre la durée du pacte et la durée de la société n’est pas sans soulever des difficultés pratiques. La prorogation de la société, décidée conformément à l’article 1844-6 du Code civil, emporte-t-elle prorogation automatique du pacte ? La Cour de cassation ne l’a pas explicitement tranché, mais la logique de la présomption de mars 2026 conduit à répondre par l’affirmative : le pacte étant réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, la prorogation de celle-ci prolonge mécaniquement celui-là. La cour d’appel de Rennes a d’ailleurs rappelé, dans un arrêt du 6 janvier 2026, que la tacite reconduction d’un contrat à durée déterminée donne naissance à un nouveau contrat, mais que les parties peuvent convenir de conditions précises de renouvellement (CA Rennes, 6 janv. 2026, n°24/06601).
Par ailleurs, la dissolution anticipée de la société produit des effets qu’il convient d’anticiper. L’article 1844-7 du Code civil énumère les causes de dissolution, parmi lesquelles l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée, la dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal pour justes motifs (article 1844-7 du Code civil). La dissolution anticipée met fin au pacte par disparition de son support, puisqu’il n’y a plus de durée restant à courir de la société. Les parties auront toutefois intérêt à prévoir le sort des clauses post-contractuelles, telles que les engagements de non-concurrence ou de confidentialité, qui peuvent survivre à la dissolution de la personne morale.
La chambre commerciale, dans un arrêt du 9 juillet 2025, a également précisé les conditions de recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité. Elle a jugé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n°23-23.484, PB). Cette solution, qui facilite l’accès au juge pour les minoritaires, renforce indirectement l’efficacité des pactes en permettant aux associés de contester plus aisément les décisions sociales qui méconnaîtraient les stipulations extra-statutaires.
B. Les enseignements pour la pratique contractuelle et le contentieux des pactes
La coexistence de deux régimes distincts — celui de l’arrêt du 11 mars 2026 pour le pacte sans terme et celui de l’arrêt du 21 septembre 2022 pour l’engagement perpétuel prohibé — impose une clarification des clauses de durée dans les pactes d’associés. La pratique devra désormais distinguer trois cas de figure.
Le premier est celui du pacte sans terme exprès : il est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société et n’est pas résiliable unilatéralement. Cette solution assure une stabilité maximale aux stipulations extra-statutaires, au prix d’une moindre flexibilité pour les parties.
Le deuxième est celui du pacte à durée déterminée avec faculté de résiliation unilatérale : les parties peuvent convenir d’une durée fixe, éventuellement renouvelable, et aménager un droit de résiliation unilatérale avec préavis. Cette solution combine stabilité et flexibilité, et correspond sans doute à la pratique la plus courante. Encore faut-il que la clause de résiliation soit stipulée en termes clairs et que les conditions de son exercice ne soient pas telles qu’elles rendent le pacte perpétuel — ce qui conduirait à sa requalification.
Le troisième est celui du pacte perpétuel prohibé : lorsque le pacte ne peut être dénoncé que par l’accord unanime des parties et qu’il est assorti d’un mécanisme de renouvellement automatique sans limite, il encourt la requalification en engagement perpétuel, chaque partie pouvant alors y mettre fin unilatéralement avec un préavis raisonnable. La frontière entre le pacte à durée déterminée renouvelable et le pacte perpétuel est ténue, et la cour de Versailles a montré que la présence d’une clause de dénonciation exclusivement unanime constituait un indice déterminant de perpétuité.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 23 avril 2026, a également mis en lumière les interactions entre le pacte d’associés et les statuts en matière de clauses restrictives. Elle a relevé que les associés peuvent conventionnellement limiter leur liberté d’entreprendre par des clauses de non-concurrence stipulées dans un pacte extra-statutaire, pour autant que ces clauses soient limitées dans leur durée et dans leur objet (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n°25/00128).
La question de la prescription de l’action fondée sur la violation d’un pacte d’associés mérite également d’être évoquée. La cour d’appel de Bordeaux a rappelé, dans un arrêt du 6 mai 2025, que l’action en responsabilité pour abus de majorité, fondée sur les articles 1240 et 1859 du Code civil, est soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil, dont le point de départ est fixé au jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n°18/05464). Par analogie, l’action en responsabilité pour violation d’un pacte d’associés devrait suivre le même régime de prescription.
Enfin, la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt du 30 août 2023 relatif à la prorogation des sociétés, que le président du tribunal peut, sur requête d’un associé, constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation, sans avoir à rechercher si l’omission de proroger était de bonne foi (Cass. com., 30 août 2023, n°22-12.084, PB). Cette solution, qui facilite la régularisation des prorogations omises, a des conséquences indirectes sur la durée des pactes : la prorogation régularisée de la société prolonge la durée présumée du pacte dans les mêmes conditions que la prorogation régulière.
Il résulte de l’ensemble de ces décisions un corps de règles qui tend à stabiliser les pactes d’associés en les arrimant à la durée de la personne morale. Cette construction prétorienne, si elle n’est pas exempte de tensions avec le droit commun des obligations, répond à un besoin pratique : sécuriser les investissements des associés minoritaires, qui trouvent dans le pacte la garantie conventionnelle de leurs droits de contrôle et de sortie, sans lesquels leur engagement dans la société n’aurait pas été consenti.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 11 mars 2026 marque une étape décisive dans la construction d’un régime spécial de la durée des pactes d’associés. En présumant que le pacte sans terme exprès est conclu pour la durée restant à courir de la société, et en interdisant corrélativement la résiliation unilatérale, la Cour de cassation consacre la singularité du pacte d’associés par rapport au droit commun des contrats. Cette solution, combinée avec la prohibition des engagements perpétuels réaffirmée par la cour de Versailles le 9 juin 2026, offre un cadre cohérent aux praticiens, à condition d’en maîtriser les articulations.
La distinction entre le pacte sans terme, réputé à durée déterminée par alignement statutaire, et le pacte perpétuel prohibé, résiliable unilatéralement avec préavis, est désormais au cœur de la pratique contractuelle. La rédaction des clauses de durée et de résiliation revêt une importance accrue, le silence des parties n’étant plus interprété comme une faculté de résiliation mais comme un alignement sur la durée de la société. Les praticiens devront intégrer cette présomption dans leurs réflexes rédactionnels et conseiller à leurs clients une stipulation expresse de la durée du pacte et des conditions de sa résiliation, à peine de se voir opposer l’irrévocabilité de leur engagement pour toute la durée de la société.
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