La dissolution judiciaire des sociétés commerciales pour justes motifs, prévue au 5° de l’article 1844-7 du Code civil, constitue l’une des issues les plus radicales aux conflits entre associés. Son prononcé met fin à la personne morale, emporte liquidation et affecte l’ensemble des parties prenantes au contrat de société. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série de décisions rendues entre 2023 et 2026, a progressivement redessiné les contours de l’office du juge saisi d’une telle demande, en déplaçant le curseur du contrôle juridictionnel de l’imputabilité de la mésentente vers l’objectivation de ses conséquences sur le fonctionnement social. Ce mouvement, amorcé en 2019 et consolidé en 2025-2026, traduit une tension permanente entre la préservation du pacte social et la nécessité de mettre un terme aux situations de blocage irrémédiable. L’étude de la jurisprudence récente permet de dégager une grille de lecture cohérente des critères qui gouvernent l’appréciation des justes motifs, tout en révélant les lignes de partage qui subsistent entre les cours d’appel dans la mise en œuvre de ces principes. La présente analyse se propose d’examiner successivement les conditions de fond posées par le droit positif à la caractérisation des justes motifs de dissolution, puis l’économie générale du dispositif au sein duquel la dissolution n’intervient qu’en dernier ressort, après épuisement des alternatives juridictionnelles.
I. La caractérisation exigeante des justes motifs de dissolution
A. La mésentente entre associés, condition nécessaire mais insuffisante
Il résulte de l’article 1844-7, 5°, du Code civil que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La jurisprudence de la chambre commerciale a constamment rappelé que la mésentente entre associés ne saurait, à elle seule, justifier le prononcé de la dissolution. La chambre mixte de la Cour de cassation a posé dès 2005 que « une mésentente entre associés ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement d’une société » (Ch. mixte, 16 décembre 2005, n° 04-18.986). De même, la chambre commerciale a jugé qu’une « mésentente entre associés à parts égales ne peut davantage à elle seule constituer un juste motif de dissolution » (Cass. com., 21 octobre 1997, n° 95-21.156). La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 8 juillet 2025, a fait une application rigoureuse de ces principes en énonçant que « la mésentente doit aboutir à la paralysie du fonctionnement de la société » (CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 23/03715), reprenant la formulation de la chambre commerciale dans un arrêt du 3 mars 2021 (Cass. com., n° 19-10.69). Cette exigence cumulative ne se réduit pas à un simple constat de désaccord entre les associés. Elle impose au juge de vérifier que la mésentente produit des effets objectifs sur la capacité de la société à fonctionner conformément à son objet social.
Par ailleurs, la jurisprudence a longtemps retenu un tempérament important à l’action en dissolution, en excluant la possibilité pour l’associé qui se trouve à l’origine de la mésentente de s’en prévaloir. La chambre commerciale a ainsi jugé en 2014 que « la circonstance que l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque était de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution » (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083, Bull.). Ce principe d’imputabilité a toutefois connu une évolution significative. Par un arrêt du 10 avril 2019, la chambre commerciale « s’est attachée aux conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement de l’entreprise plus qu’à son imputabilité au demandeur à la dissolution » (Cass. com., 10 avril 2019, n° 17-20.506). La cour d’appel de Versailles a expressément fait référence à cette évolution dans son arrêt précité du 8 juillet 2025, pour écarter l’argument selon lequel l’associé demandeur serait responsable du blocage. Dans une espèce où les comptes n’avaient pas été approuvés depuis quinze années et où les injonctions judiciaires de communiquer les documents financiers étaient restées lettre morte, la cour a considéré que la paralysie était objectivement caractérisée, indépendamment de la question de savoir quel associé en était à l’origine. La cour d’appel de Versailles a confirmé cette approche dans un arrêt du 28 janvier 2025, en relevant que « la paralysie est la conséquence d’une grave mésentente entre les associés, le fait que ces derniers soient égalitaires rendant d’autant plus difficile, voire impossible, l’adoption de toute résolution et donc la gestion de la société » (CA Versailles, 28 janv. 2025, n° 23/04765). La cour conclut que cette paralysie ne peut être « imputée de manière exclusive » à l’associée demanderesse, écartant ainsi implicitement le critère d’imputabilité au profit d’une appréciation globale et objective de la situation.
B. La paralysie du fonctionnement social, critère déterminant souverainement apprécié
La paralysie du fonctionnement de la société constitue le cœur du contrôle juridictionnel en matière de dissolution pour justes motifs. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 28 mai 2026, a rappelé que les juges du fond apprécient souverainement l’existence de cette paralysie. En l’espèce, l’arrêt attaqué « retient qu’une profonde mésentente oppose les consorts [I]-[H]-[O]-[T], d’un côté, les consorts [D]-[R], de l’autre, et relève l’existence de problèmes chroniques de répartition des locaux, le refus d’accueillir de nouveaux praticiens médecins dans les locaux vacants du rez-de-chaussée, le conflit majeur sur la répartition du capital entre les médecins et les chirurgiens-dentistes depuis l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018, laquelle s’est soldée par la paralysie du bon déroulement des assemblées générales ultérieures, la défiance des médecins envers les instances statutaires seules habilitées à entériner le souhait de M. [I] de se retirer de la société, et la situation, bloquée durant cinq années pour ce dernier, de sortir de cette société ». La Cour de cassation approuve cette motivation en jugeant que « de ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d’appel a souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). Le contrôle de la Cour de cassation sur la qualification de paralysie se limite donc à vérifier que les juges du fond ont caractérisé par des motifs suffisants les faits établissant l’incapacité de la société à fonctionner normalement.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025, a fait une application éclairante de ces principes dans une espèce où la mésentente entre les parents associés majoritaires et leur fils unique, détenteur de 10 % du capital, s’était muée en violences physiques ayant donné lieu à condamnation pénale. La cour relève que « la mésentente entre associés n’est pas discutée, celle-ci semblant profonde et irrémédiable, les parties admettant qu’il n’existe plus aucune affectio societatis entre les associés » et constate que « cette mésentente entrave le fonctionnement de la SCI, les parties ne se parlant plus que par conseil interposé et ne pouvant se tenir dans la même pièce eu égard au climat de violence régnant entre eux, et conduit à la paralysie de celle-ci, dès lors que bon nombre de décisions nécessite l’unanimité des associés selon les statuts » (CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076). La cour ajoute que l’échec de la mission de l’administrateur provisoire, qui avait noté que « les associés semblent irréconciliables », constitue un élément nouveau justifiant de passer outre l’autorité de la chose jugée d’une précédente décision de rejet.
La cour d’appel de Nîmes, statuant le 6 juin 2025, a quant à elle confirmé la dissolution d’une société dont le fonctionnement était compromis par la mésentente entre les associés égalitaires, en retenant que « les informations sont retenues de part et d’autre, que le couple n’a pas su dissocier sa séparation de la vie sociale et qu’ainsi les assemblées générales, quand elles sont tenues, ne permettent aucune prise de décision » (CA Nîmes, 6 juin 2025, n° 23/01535). La cour ajoute un motif déterminant tenant à la pérennité même de la société, observant que « le fonctionnement de la société est non seulement paralysé mais sa pérennité — qui repose sur la perception des loyers de cet unique preneur — est compromis ». Cette motivation révèle que l’appréciation de la paralysie ne se réduit pas à un constat formel d’impossibilité de prendre des décisions, mais intègre une dimension prospective tenant à la viabilité économique de la personne morale.
À l’inverse, la cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 21 mai 2025, a rejeté une demande de dissolution en relevant que la demanderesse ne rapportait pas la preuve de la paralysie alléguée. La cour rappelle que « la mésentente existant entre les associés et par suite, la disparition de l’affection societatis ne peuvent constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société » et que « la mésentente entre associés à parts égales, comme le sont en l’espèce la société DFC Production et M. [U], ne peut à elle seule constituer un juste motif de dissolution si la société fonctionne par ailleurs » (CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578). L’arrêt illustre la rigueur probatoire qui pèse sur le demandeur : les simples craintes, suppositions ou contentieux ordinaires entre associés ne suffisent pas à caractériser la paralysie exigée par l’article 1844-7 du Code civil.
II. L’économie de la dissolution judiciaire entre prévention et sanction
A. Les alternatives à la dissolution : administrateur provisoire et mandataire ad hoc
La dissolution judiciaire n’est jamais la première réponse du droit à un conflit entre associés. Le juge dispose d’une gamme de mesures intermédiaires, au premier rang desquelles figure la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc, destinée à restaurer le fonctionnement normal des organes sociaux sans anéantir la personne morale. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 8 juillet 2025, a relevé que la désignation d’un mandataire ad hoc — destiné à établir les comptes, réinscrire la société au registre du commerce et convoquer une assemblée générale — n’avait produit aucun effet en raison de l’obstruction persistante du gérant, qui n’avait jamais communiqué les documents financiers requis malgré deux liquidations d’astreinte. Cet échec des mesures provisoires a précisément fondé la décision de prononcer la dissolution, la cour estimant que « l’existence de ces injonctions judiciaires, la désignation du mandataire ad hoc, les instances opposant les associés à propos de la gestion de deux autres SCI, le refus de toute médiation au cours de la présente instance démontrent une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable entre les associés » (CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 23/03715).
La cour d’appel d’Orléans a retenu une motivation analogue dans son arrêt du 22 mai 2025, en constatant que l’administrateur provisoire désigné en 2021 n’avait pu rapprocher les parties et que l’assemblée générale qu’il avait convoquée « n’a débouché sur aucune résolution votée, si bien que l’achèvement de la mission de l’administrateur provisoire, sans résultat tangible, constitue un élément nouveau en ce qu’il n’a pas été remédié au péril imminent dont est menacée la société du fait de la mésentente profonde et durable des associés » (CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076). Cette motivation révèle une double fonction de la désignation d’un administrateur provisoire dans le contentieux de la dissolution : d’une part, une fonction curative, visant à rétablir le fonctionnement social ; d’autre part, une fonction probatoire, l’échec de cette mesure constituant la preuve du caractère irrémédiable de la paralysie et justifiant, par là même, le prononcé de la dissolution.
La cour d’appel de Nîmes a apporté une précision utile sur les limites de l’administrateur provisoire comme alternative à la dissolution. Dans son arrêt du 6 juin 2025, elle relève que « la révocation de la dirigeante n’est pas une solution adéquate car l’administrateur provisoire qui serait nommé n’aurait pas de pouvoir de vote et ne permettrait pas de remédier à la position diamétralement opposée des deux associés égalitaires » (CA Nîmes, 6 juin 2025, n° 23/01535). L’arrêt met ainsi en lumière une limite structurelle de l’administration provisoire : lorsque le blocage résulte d’une égalité parfaite des droits de vote, la désignation d’un tiers administrateur ne résout pas le conflit décisionnel, faute de disposer du pouvoir de trancher entre les positions antagonistes des associés. La dissolution apparaît alors comme la seule issue juridiquement viable.
Le tribunal judiciaire de Blois, statuant le 9 octobre 2025, a prononcé la dissolution d’une SCI constituée entre d’anciens concubins, en retenant que « les comportements violents et harcelants de la part de Monsieur [F] [K], ayant donné lieu à des condamnations pénales à deux reprises, avec notamment une interdiction de contact avec Madame [Y] [W] » rendaient impossible toute collaboration entre les associés et justifiaient la dissolution (TJ Blois, 9 oct. 2025, n° 23/03790). Cette décision révèle que la gradation des mesures juridictionnelles peut être abrégée lorsque la gravité des faits exclut toute perspective de fonctionnement normal de la société, sans qu’il soit nécessaire de tenter préalablement les mesures provisoires.
B. La nature propre du droit d’agir en dissolution et les limites de l’office du juge
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu le 11 juin 2026 un arrêt publié au Bulletin qui consacre la nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs. La Cour énonce que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique » (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, Bull.). Cette solution, rendue au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil, ferme une incertitude doctrinale ancienne sur la question de savoir si un créancier personnel de l’associé peut, par la voie de l’action oblique, solliciter la dissolution de la société dont son débiteur détient des parts. En qualifiant l’action de « droit propre attaché à la qualité d’associé », la Cour de cassation soustrait cette prérogative au gage général des créanciers et la rattache exclusivement à la personne de l’associé. Cet arrêt consacre ainsi une conception personnaliste de l’action en dissolution, qui ne se confond pas avec la valeur patrimoniale des droits sociaux.
L’arrêt du 28 mai 2026 de la chambre commerciale illustre quant à lui les limites du contrôle de la Cour de cassation sur l’appréciation des justes motifs par les juges du fond. La Cour se borne à vérifier que la cour d’appel a « exactement énoncé que la société prend fin par la dissolution anticipée, prononcée par le tribunal, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société » et que, des constatations et appréciations des juges du fond, il a été « souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). Le pourvoi est rejeté au motif que les griefs « ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ». Ce contrôle restreint traduit la volonté de la chambre commerciale de préserver l’appréciation souveraine des juges du fond dans une matière où les circonstances de fait sont déterminantes et où l’intime conviction du juge, forgée au contact des parties et des pièces, ne saurait être remplacée par un contrôle abstrait de qualification juridique.
En définitive, la jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel dessine un office du juge de la dissolution qui se structure autour de trois étapes successives. Le juge doit d’abord caractériser l’existence d’une mésentente grave et durable entre les associés, laquelle ne se déduit pas de la seule répartition égalitaire du capital ni de l’existence de contentieux ordinaires. Il doit ensuite vérifier que cette mésentente produit une paralysie effective du fonctionnement social, appréciée au regard de l’objet statutaire et de l’activité réelle de la société — l’absence prolongée d’approbation des comptes, l’impossibilité de convoquer des assemblées générales ou l’incapacité de distribuer des dividendes constituant autant d’indices convergents de cette paralysie. Il doit enfin s’assurer qu’aucune mesure moins radicale, telle la désignation d’un administrateur provisoire, n’est de nature à restaurer le fonctionnement normal de la société — l’échec avéré de ces mesures constituant un indice supplémentaire du caractère irrémédiable de la paralysie. L’article 1832 du Code civil, qui définit la société comme un contrat par lequel les associés conviennent de « partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter », fournit la clé de lecture ultime de ce contrôle : dès lors que la poursuite de cet objectif commun est définitivement compromise par la disparition de l’affectio societatis et la paralysie des organes sociaux, la dissolution constitue moins une sanction qu’un constat — celui de l’extinction de la cause même du contrat de société.
Conclusion
La période 2023-2026 aura été marquée par une consolidation remarquable des critères de la dissolution judiciaire pour justes motifs. Le déplacement du centre de gravité du contrôle juridictionnel, de l’imputabilité subjective de la mésentente vers l’objectivation de ses conséquences sur le fonctionnement social, constitue l’apport le plus significatif de cette évolution. L’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026, en consacrant l’action en dissolution comme un droit propre de l’associé, inaccessible à l’action oblique des créanciers, ferme une incertitude doctrinale ancienne et renforce la cohérence d’ensemble du régime. La pratique contemporaine du droit des sociétés doit intégrer ces enseignements : la dissolution judiciaire n’est ni une sanction disciplinaire du mauvais associé, ni une issue de confort pour l’associé minoritaire dans une négociation de rachat forcé, mais la réponse mesurée du droit à une situation objective dans laquelle le contrat de société a définitivement et irrémédiablement cessé de pouvoir produire les effets en vue desquels il avait été conclu.