I. Les conditions substantielles du motif grave et légitime de refus de renouvellement
A. La caractérisation du manquement imputable au preneur
Le statut des baux commerciaux, régi par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce (Legifrance, version en vigueur), confère au preneur un droit au renouvellement de son bail qui constitue l’un des attributs essentiels de la propriété commerciale. Ce droit n’est toutefois pas absolu et le législateur a prévu, aux côtés du refus de renouvellement avec indemnité d’éviction régi par l’article L. 145-14 du Code de commerce (Legifrance, version en vigueur), la faculté pour le bailleur de refuser le renouvellement sans être tenu au paiement d’aucune indemnité, à la condition de justifier d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant.
L’article L. 145-17 du Code de commerce (Legifrance, version en vigueur) dispose en son paragraphe I-1° que « le bailleur peut refuser le renouvellement du bail sans être tenu au paiement d’aucune indemnité s’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant ». Or, la notion de motif grave et légitime, que le législateur n’a pas définie avec précision, a donné lieu à une construction jurisprudentielle exigeante dont la troisième chambre civile de la Cour de cassation vient de rappeler, par plusieurs arrêts rendus au cours des mois de juin et juillet 2026, la rigueur du contrôle.
Le motif grave et légitime doit s’entendre d’un manquement du preneur à ses obligations contractuelles ou légales d’une particulière gravité. La jurisprudence exige que ce manquement soit imputable au preneur et qu’il présente un caractère de persistance tel qu’il rende impossible la poursuite de la relation contractuelle. En conséquence, l’inexécution reprochée ne saurait résulter d’un événement échappant au contrôle du preneur ou imputable au bailleur lui-même.
À cet égard, l’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 4 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.070, Courdecassation.fr) illustre avec force cette exigence. En l’espèce, une bailleresse avait refusé le renouvellement du bail commercial pour motifs graves en raison d’un arriéré locatif consécutif au passage du cyclone Irma. La cour d’appel avait retenu que le cyclone constituait un cas fortuit excluant toute responsabilité de la bailleresse et, partant, que la locataire était infondée à refuser le paiement des loyers. La Cour de cassation censure cette analyse et énonce que « lorsque le bien devient impropre à sa destination en raison d’un cas fortuit et que le bail n’est pas résilié en application de l’article 1722 du code civil, le locataire peut invoquer l’exception d’inexécution pour le temps où le bailleur n’est plus empêché d’exécuter ses obligations », ce dont il résulte que l’inexécution reprochée au preneur n’était pas exclusivement imputable à celui-ci dès lors que la bailleresse avait elle-même manqué à son obligation de délivrance conforme et d’entretien des locaux.
Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence constante de la troisième chambre civile relative à l’obligation de délivrance continue pesant sur le bailleur (3e Civ., 10 juillet 2025, pourvoi n° 24-19.292, Publié au Bulletin), rappelle que l’appréciation du motif grave et légitime ne peut être conduite de manière abstraite et unilatérale, mais doit au contraire procéder d’une analyse globale des obligations réciproques des parties. Par ailleurs, l’arrêt du 4 juin 2026 confirme la distinction opérée par la Cour de cassation entre la destruction du bien, qui justifie l’application de l’article 1722 du Code civil, et le simple endommagement, qui laisse subsister l’obligation de délivrance du bailleur.
L’article L. 145-15 du Code de commerce (Legifrance, version en vigueur au 28 mai 2026), dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique (Legifrance), vient d’ailleurs conforter cette approche globale en réputant non écrites « les clauses, stipulations et arrangements qui ont pour effet de faire échec au droit de renouvellement institué par le présent chapitre ». Dès lors, une clause contractuelle qui tendrait à priver le preneur de son droit de contester les motifs graves et légitimes invoqués par le bailleur serait également frappée de nullité.
B. L’exigence procédurale de la mise en demeure préalable
Le second alinéa du paragraphe I-1° de l’article L. 145-17 du Code de commerce soumet l’invocation du motif grave et légitime à une condition procédurale stricte : « Toutefois, s’il s’agit soit de l’inexécution d’une obligation, soit de la cessation sans raison sérieuse et légitime de l’exploitation du fonds, compte tenu des dispositions de l’article L. 145-8, l’infraction commise par le preneur ne peut être invoquée que si elle s’est poursuivie ou renouvelée plus d’un mois après mise en demeure du bailleur d’avoir à la faire cesser. »
Cette disposition, d’ordre public, impose au bailleur un formalisme rigoureux : la mise en demeure doit, à peine de nullité, être effectuée par acte extrajudiciaire, préciser le motif invoqué et reproduire les termes du présent alinéa. Le législateur a ainsi entendu offrir au preneur une ultime faculté de régularisation avant que le bailleur ne puisse se prévaloir de la gravité du manquement pour refuser le renouvellement sans indemnité d’éviction.
La jurisprudence a eu l’occasion de préciser la portée de cette exigence. L’arrêt du 2 juillet 2026 (pourvoi n° 25-13.340, Courdecassation.fr), rendu dans le cadre du contentieux opposant plusieurs sociétés civiles immobilières à une enseigne nationale de prêt-à-porter, illustre la complexité de la mise en œuvre de cette condition procédurale. En l’espèce, les bailleresses avaient successivement signifié à la locataire des congés avec refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes tenant à la survenance de désordres affectant la structure de l’immeuble causés par la surcharge des planchers. Par ailleurs, l’arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.120, Courdecassation.fr) porte sur une situation dans laquelle les bailleurs avaient invoqué un défaut grave d’entretien des lieux, un abandon de l’activité de restauration et un abandon d’une partie des lieux pour refuser le renouvellement.
Dans ces deux espèces, la Cour de cassation ne s’est toutefois pas prononcée sur le fond de la qualification des motifs graves et légitimes, préférant censurer les arrêts d’appel pour des manquements procéduraux. Cette approche, loin d’être anecdotique, révèle l’importance que la haute juridiction attache au respect scrupuleux des règles de procédure dans ce contentieux sensible, où l’enjeu pour le preneur est la perte de son fonds de commerce sans contrepartie indemnitaire.
II. Le contrôle juridictionnel renforcé du refus de renouvellement
A. L’articulation des obligations réciproques des parties au contrat de bail
Le contrôle juridictionnel du motif grave et légitime ne se borne pas à vérifier l’existence matérielle du manquement reproché au preneur ; il impose au juge une analyse croisée des obligations respectives du bailleur et du locataire. Cette exigence découle directement des articles 1719 et 1720 du Code civil, aux termes desquels « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière, de délivrer au preneur la chose louée et d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée » et « le bailleur est tenu de délivrer la chose en bon état de réparations de toute espèce. Il doit y faire, pendant la durée du bail, toutes les réparations qui peuvent devenir nécessaires, autres que les locatives. »
En conséquence, lorsque le manquement reproché au preneur trouve sa source dans une défaillance préalable du bailleur dans l’exécution de ses propres obligations, le motif grave et légitime ne saurait prospérer. L’arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.070) consacre cette approche en retenant, au visa des articles 1719, 1720 et 1722 du Code civil, que la bailleresse ne pouvait imputer à la locataire un défaut de paiement des loyers dès lors qu’elle-même n’avait pas satisfait à son obligation d’entretien et de délivrance des locaux après le passage du cyclone.
Cette articulation des obligations réciproques trouve un prolongement naturel dans le mécanisme de l’exception d’inexécution, que l’article 1219 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, consacre désormais en disposant qu’« une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ». Dès lors, la privation du droit au renouvellement sans indemnité, qui constitue la sanction la plus sévère du statut des baux commerciaux, ne peut être prononcée que si le manquement du preneur présente un caractère de gravité suffisante, apprécié au regard de l’ensemble des circonstances de l’espèce et, notamment, de l’attitude du bailleur.
La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a d’ailleurs renforcé la protection du preneur en instituant, à l’article L. 145-32-1 nouveau du Code de commerce, la mensualisation de plein droit du loyer et en encadrant plus strictement le régime des garanties locatives. Ces dispositions, applicables aux baux conclus ou renouvelés à compter du 26 mai 2026, traduisent la volonté du législateur de rééquilibrer les rapports entre bailleurs et preneurs dans un sens plus favorable à ces derniers, même si la rédaction de l’article L. 145-15 du Code de commerce, telle qu’issue de la loi nouvelle, maintient la sanction du réputé non écrit pour toute clause faisant échec au droit de renouvellement.
Par ailleurs, l’interprétation jurisprudentielle du motif grave et légitime doit également prendre en compte le principe de proportionnalité qui gouverne l’application de l’article L. 145-17. La Cour de cassation a ainsi jugé que le défaut de paiement des loyers ne constitue pas, en lui-même et de manière automatique, un motif grave et légitime de refus de renouvellement sans indemnité, le juge devant apprécier l’ampleur de l’arriéré locatif au regard de la durée de la relation contractuelle et des circonstances économiques ayant affecté l’activité du preneur. A fortiori, lorsque le bailleur a lui-même contribué à la dégradation de la situation du preneur, le caractère grave et légitime du motif invoqué est privé de fondement.
B. La sanction des exigences formelles par la Cour de cassation
Le contentieux des motifs graves et légitimes de refus de renouvellement révèle, à travers les arrêts rendus par la troisième chambre civile au cours des mois de juin et juillet 2026, une vigilance particulière de la Cour de cassation quant au respect des exigences formelles de la procédure devant les juges du fond. En effet, dans les deux arrêts précités du 4 juin 2026 (pourvois n° 24-19.120 et 25-13.340 du 2 juillet 2026), la haute juridiction prononce la cassation au seul visa des articles 455 et 954 du Code de procédure civile, sans examiner les moyens de fond.
L’arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.120, Courdecassation.fr) énonce, au visa de l’article 954, alinéa 2, du Code de procédure civile, que « s’il n’expose pas succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens, le juge, qui ne peut statuer que sur les dernières conclusions déposées, doit viser celles-ci avec l’indication de leur date ». En l’espèce, la cour d’appel avait fondé sa décision sur des conclusions du 4 octobre 2023, alors que la locataire avait déposé de nouvelles écritures le 25 avril 2024, antérieurement à la clôture, comportant des développements relatifs à la prescription de l’action en contestation du congé.
La même exigence est réitérée dans l’arrêt du 2 juillet 2026 (pourvoi n° 25-13.340, Courdecassation.fr), par lequel la troisième chambre civile censure l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier qui avait statué au visa d’écritures du 7 août 2024, « alors qu’il ressort des productions que la SCI Biker avait transmis des conclusions le 10 décembre 2024, antérieurement à la clôture du même jour, comportant de nouveaux développements relatifs à la mise en demeure préalable au congé et accompagnées de nouvelles pièces ». La Cour de cassation en conclut que la cour d’appel « a violé les textes susvisés ».
Cette rigueur procédurale, qui peut paraître éloignée du fond du droit des baux commerciaux, emporte pourtant des conséquences substantielles considérables. En censurant pour des motifs de procédure des arrêts qui avaient validé des refus de renouvellement sans indemnité d’éviction, la Cour de cassation renvoie les parties devant de nouvelles cours d’appel, respectivement celles d’Aix-en-Provence et de Bordeaux, pour qu’il soit à nouveau statué sur le caractère grave et légitime des motifs invoqués. Cette solution juridictionnelle prolonge d’autant l’incertitude pesant sur la situation du preneur, qui demeure dans les lieux en application de l’article L. 145-28 du Code de commerce (Legifrance, version en vigueur), aux termes duquel « aucun locataire pouvant prétendre à une indemnité d’éviction ne peut être obligé de quitter les lieux avant de l’avoir reçue ».
En outre, le même arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.120) retient, sur le pourvoi incident des bailleurs, une violation du principe de l’interdiction de dénaturation. La Cour de cassation relève que la cour d’appel avait considéré que les conclusions de la locataire du 5 mai 2021 contestaient le refus de renouvellement, alors même que ces écritures « se bornaient à solliciter le rejet des demandes principales des bailleurs et leur condamnation à réaliser des travaux » sans formuler de contestation expresse du congé. Dès lors, la cour d’appel avait dénaturé les conclusions de la locataire en leur prêtant un contenu qu’elles ne comportaient pas.
La combinaison de ces sanctions procédurales dessine un cadre contentieux dans lequel la plus grande vigilance s’impose, tant pour le bailleur qui entend se prévaloir de motifs graves et légitimes que pour le preneur qui entend les contester. Le défaut de visa des dernières conclusions ou la dénaturation des écritures des parties constituent des causes de cassation qui, bien que procédurales, affectent directement le sort du droit au bail et, partant, la pérennité du fonds de commerce exploité dans les lieux.
Conclusion
La jurisprudence rendue par la troisième chambre civile de la Cour de cassation au cours des mois de juin et juillet 2026 confirme que le régime des motifs graves et légitimes de refus de renouvellement du bail commercial sans indemnité d’éviction, bien loin de constituer une simple faculté discrétionnaire du bailleur, fait l’objet d’un contrôle juridictionnel exigeant portant tant sur les conditions de fond que sur les conditions de forme. L’arrêt du 4 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.070) rappelle avec force que l’imputabilité du manquement au preneur ne peut être retenue lorsque le bailleur a lui-même failli à ses obligations de délivrance et d’entretien, tandis que les arrêts des 4 juin 2026 et 2 juillet 2026 (pourvois n° 24-19.120 et 25-13.340) sanctionnent le non-respect par les juges du fond des exigences formelles du Code de procédure civile. Dans ce contexte jurisprudentiel exigeant, l’accompagnement par un professionnel du droit spécialisé en droit immobilier s’avère indispensable pour sécuriser tant la rédaction des actes de congé que la conduite des instances en contestation du refus de renouvellement.
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