I. Le périmètre de la nullité des cessions irrégulières
A. L’automaticité de la sanction dans la société par actions simplifiée
La question du périmètre de la nullité des cessions de droits sociaux a connu un développement notable avec l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026. Cette décision, qui statue sur le pourvoi n°25-11.354 dans l’affaire opposant les sociétés Ora e-car, BDG Finance et Mme R. à la société Tikayan, apporte deux précisions essentielles quant à l’office du juge saisi d’une demande d’annulation de cession d’actions intervenue en méconnaissance des clauses statutaires d’une société par actions simplifiée. La Cour, après avoir rappelé les termes de l’article L. 227-15 du code de commerce, énonce que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juil. 2026, n°25-11.354). Cette solution consacre une lecture rigoureuse de l’article L. 227-15 du code de commerce selon lequel « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ».
En l’espèce, la société de droit luxembourgeois BDG Finance avait cédé la totalité de ses actions dans la SAS Ora e-car à la société DG Finances sans respecter la clause de préemption instituée par l’article 16 des statuts, lequel était sanctionné par une clause de nullité expresse prévue à l’article 23 de ces mêmes statuts. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 novembre 2024, avait prononcé la nullité de cette cession après avoir constaté que les associés n’avaient pas été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption. Le moyen du pourvoi, qui soutenait que la nullité d’une cession de titres d’une SAS ne pouvait être prononcée qu’en cas de collusion frauduleuse entre le cédant et le tiers, est rejeté par la Cour de cassation au motif que l’article L. 227-15 du code de commerce « n’est pas soumis à la démonstration d’une collusion frauduleuse ».
Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale qui, par un arrêt du 12 mai 2015, avait déjà affirmé que la méconnaissance d’une clause d’agrément statutaire emportait nullité de la cession sans qu’il soit besoin d’établir une intention frauduleuse. La cour d’appel de Versailles avait d’ailleurs fait application de cette jurisprudence dans un arrêt du 13 janvier 2026 en annulant une cession d’actions intervenue entre époux sans agrément préalable de la collectivité des associés, après avoir relevé que les statuts subordonnaient expressément toute cession, même entre associés, à l’agrément de la collectivité et que l’acte ne mentionnait pas les documents préalablement communiqués (CA Versailles, 13 janv. 2026, n°24/07739). L’automaticité de la sanction dans la SAS constitue ainsi une garantie de l’efficacité des clauses statutaires, dont la violation est sanctionnée indépendamment de toute recherche d’un élément intentionnel.
Par ailleurs, cette automaticité textuelle trouve son fondement dans la logique propre de la société par actions simplifiée, dont l’article L. 227-15 du code de commerce érige les clauses statutaires en rempart de l’intuitus personae. La chambre commerciale a, en effet, écarté l’exigence d’une collusion frauduleuse, ce qui distingue nettement le régime de la SAS de celui des autres formes sociales où la nullité n’est pas expressément prévue par la loi pour la violation des clauses statutaires. En cela, l’arrêt du 8 juillet 2026 réaffirme le particularisme de la SAS, dont la liberté statutaire, consacrée par l’article L. 227-15, trouve sa contrepartie dans la rigueur de la sanction qui s’attache à la méconnaissance des stipulations conventionnelles librement adoptées par les associés.
B. Le cercle restreint des titulaires de l’action en nullité dans la société à responsabilité limitée
À la différence du régime de la SAS qui ne délimite pas expressément le cercle des titulaires de l’action en nullité, la société à responsabilité limitée est gouvernée par un principe de restriction des personnes habilitées à se prévaloir de l’irrégularité d’une cession de parts sociales. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt publié au Bulletin du 12 février 2025, jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 12 fév. 2025, n°23-13.520, PB).
Cette solution circonscrit strictement le cercle des demandeurs à l’action en nullité fondée sur le défaut de notification du projet de cession prévu par l’article L. 223-14 du code de commerce. En l’espèce, dans l’affaire de la SARL Café du Centre, un associé cédant avait transféré la totalité de ses parts sociales à un tiers sans procéder à la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés, formalité substantielle exigée par le deuxième alinéa de l’article L. 223-14. La cour d’appel de Paris avait accueilli l’action en nullité exercée par un tiers se prévalant de l’absence de notification, mais la Cour de cassation a censuré cette décision au motif que le demandeur n’appartenait pas au cercle des personnes protégées par le formalisme de l’article L. 223-14, à savoir la société et les associés auxquels le projet de cession doit être notifié.
Cette restriction du cercle des titulaires de l’action en nullité s’inscrit dans une logique de protection des seuls destinataires de la formalité substantielle, dont le consentement éclairé est requis pour la cession à un tiers étranger à la société. La chambre commerciale a d’ailleurs précisé, dans un arrêt du 2 avril 2025, que la notification du projet de cession constitue une formalité qui conditionne la régularité de la décision collective d’agrément et dont la méconnaissance est sanctionnée par la nullité, mais dont seuls les associés et la société peuvent se prévaloir (Cass. com., 2 avr. 2025, n°23-23.553). En conséquence, la nullité de la cession de parts sociales dans une SARL ne peut être invoquée que par les personnes que la loi entend protéger, ce qui marque une différence notable avec le régime de la SAS où l’article L. 227-15 ne prévoit aucune restriction quant aux personnes pouvant invoquer la nullité de la cession.
Cette architecture duale des nullités, distinguant selon que la loi réserve l’action à un cercle déterminé de titulaires ou qu’elle ouvre l’action à tout intéressé, a été confortée par l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 qui a refondu le régime des nullités en droit des sociétés. Le nouvel article 1844-10 du code civil dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et précise que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Or, précisément, l’article L. 227-15 du code de commerce, en édictant que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », constitue une disposition expresse dérogeant au principe posé par l’article 1844-10, ce qui justifie le maintien de la solution d’automaticité dans la SAS.
II. Les effets de la nullité de la cession sur la vie sociale postérieure
A. L’absence d’automaticité de la cascade de nullités sur les délibérations sociales
L’arrêt du 8 juillet 2026 apporte une contribution décisive à la question des effets de la nullité d’une cession sur les délibérations sociales postérieures, en écartant le principe d’une cascade automatique de nullités. Dans son arrêt du 19 novembre 2024, la cour d’appel de Versailles avait annulé l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 au motif que la société DG Finances, cessionnaire évincé par l’effet rétroactif de l’annulation de la cession, y avait participé alors qu’elle devait être considérée comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de cette assemblée générale (CA Versailles, 19 nov. 2024, n°23/05073). La Cour de cassation a censuré cette décision en retenant que la cour d’appel avait dénaturé les termes clairs et précis du procès-verbal de l’assemblée générale qui établissait que la société DG Finances n’y avait pas participé (Cass. com., 8 juil. 2026, n°25-11.354).
Si la cassation est prononcée sur le fondement de la dénaturation, l’enseignement qui s’en dégage dépasse la seule question probatoire. La Cour de cassation affirme ainsi, en substance, que l’annulation rétroactive d’une cession d’actions n’entraîne pas, de plein droit, la nullité de toutes les délibérations sociales postérieures à la cession annulée. Il appartient au juge du fond de vérifier, pour chaque délibération contestée, que l’irrégularité alléguée a effectivement exercé une influence sur la formation de la décision sociale. Cette solution doit être rapprochée de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale qui, par un arrêt du 9 juillet 2025, avait jugé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n°23-23.484, PB).
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans la même affaire Ora e-car, avait rejeté une requête en rectification d’erreur matérielle par un arrêt du 4 février 2025, en considérant que l’erreur alléguée dans la lecture du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 août 2022 n’était pas d’ordre matériel mais relevait d’une lecture erronée des actes, ce qui ne pouvait être corrigé par la voie de la requête en rectification (CA Versailles, 4 fév. 2025, n°24/07355). La Cour de cassation a donc tiré les conséquences de cette situation en cassant l’arrêt du 19 novembre 2024 sur le fondement de la dénaturation, ce qui conduit à écarter l’annulation de l’assemblée générale du 22 août 2022 tout en maintenant la nullité de la cession du 2 décembre 2020.
Cette solution préserve la sécurité juridique des délibérations sociales en évitant qu’une nullité de cession, qui peut intervenir plusieurs années après les faits, ne rétroagisse de manière systémique sur l’ensemble de la vie sociale. En cela, la chambre commerciale opère une distinction fondamentale entre la nullité de l’acte de cession lui-même, qui obéit à un régime d’automaticité renforcée, et les effets de cette nullité sur les actes subséquents, qui relèvent d’une appréciation circonstanciée par le juge du fond.
B. La modération judiciaire des nullités et la préservation de la stabilité sociale
Au-delà de la question de la cascade de nullités, la jurisprudence récente de la chambre commerciale témoigne d’une volonté de modérer les effets des nullités pour préserver la stabilité de la vie sociale. Dans l’arrêt du 12 février 2025, la Cour de cassation a limité le cercle des titulaires de l’action en nullité à ceux que la loi entend protéger, ce qui évite qu’un tiers à la société puisse remettre en cause la régularité d’une cession à laquelle il est étranger (Cass. com., 12 fév. 2025, n°23-13.520, PB). De même, dans l’arrêt du 9 juillet 2025, la Cour a facilité l’accès à l’action en nullité pour abus de majorité en dispensant le demandeur de mettre en cause les associés majoritaires lorsqu’il se borne à solliciter l’annulation de la délibération sans former de demande indemnitaire à leur encontre (Cass. com., 9 juil. 2025, n°23-23.484, PB).
Cette tension entre automaticité de la sanction et préservation de la sécurité juridique trouve un écho dans le nouvel article 1844-10 du code civil, issu de l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, qui consacre le principe selon lequel « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Ce texte, entré en vigueur le 1er octobre 2025, traduit une orientation législative favorable à la limitation des causes de nullité et à la préservation des actes sociaux. La chambre commerciale en a fait application dans l’arrêt du 8 juillet 2026 en rappelant que l’article L. 227-15 du code de commerce constitue précisément l’une de ces dispositions expresses dérogeant au principe général, ce qui justifie le maintien de la nullité de la cession mais n’emporte pas, en revanche, l’annulation automatique des délibérations postérieures.
Par ailleurs, la jurisprudence de la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026, a utilement précisé que la formalité fiscale de l’article 726 du code général des impôts ne constitue pas une mesure de publicité de l’acte au regard des tiers et ne fait pas courir le délai de prescription de l’action en nullité (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n°23/02500). Cette précision est d’importance pratique car elle détermine le point de départ du délai de prescription de l’action en nullité, qui est de trois ans en application du nouvel article 1844-10-1 du code civil, et qui court à compter du jour où la nullité est encourue ou, si elle n’a pas été découverte, du jour où elle l’a été.
Enfin, la cour d’appel de Rouen a rappelé, dans un arrêt du 22 mai 2025, que la règle de l’opposabilité aux tiers de la cession de parts sociales, conditionnée par l’accomplissement des formalités de publicité prévues à l’article 1865 du code civil, est écartée lorsque le tiers concerné avait une connaissance personnelle de la cession (CA Rouen, 22 mai 2025, n°24/03350). Cette solution tempère le formalisme de l’article 1865 en faisant prévaloir la connaissance effective de la cession sur l’accomplissement des formalités de publicité, ce qui participe de la même logique de modération des effets du formalisme excessif au bénéfice de la réalité des situations juridiques.
L’ensemble de ces décisions dessine une architecture des nullités des cessions de droits sociaux qui, loin de reposer sur un principe uniforme d’automaticité, se caractérise par une gradation des sanctions selon la nature de l’irrégularité, la forme sociale concernée et la qualité du demandeur. Cette architecture, consolidée par l’ordonnance du 12 mars 2025 et par l’arrêt du 8 juillet 2026, concilie l’efficacité des clauses statutaires, dont la violation est sanctionnée avec vigueur dans la SAS, et la stabilité de la vie sociale, qui commande que les nullités ne produisent pas d’effets en cascade au-delà de ce qui est strictement nécessaire à la protection des intérêts légitimes des associés et de la société. En cela, la chambre commerciale poursuit une œuvre de rationalisation du droit des nullités qui, en droit des sociétés comme en droit commun des contrats, tend à substituer au formalisme excessif une approche proportionnée, attentive à la finalité des règles méconnues et à la préservation des situations juridiquement constituées.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 8 juillet 2026 apporte une contribution significative à l’architecture des nullités des cessions de droits sociaux en confirmant, d’une part, l’automaticité de la sanction prévue par l’article L. 227-15 du code de commerce dans les sociétés par actions simplifiées, sans qu’il soit nécessaire de démontrer une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire, et en écartant, d’autre part, le principe d’une cascade automatique de nullités sur les délibérations sociales postérieures à la cession annulée. Cette double solution, qui distingue nettement le régime de la nullité de l’acte de cession de celui des effets de cette nullité sur la vie sociale, s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large de rationalisation du droit des nullités, dont le nouvel article 1844-10 du code civil constitue le point d’ancrage législatif.
La chambre commerciale confirme ainsi que la sanction de la violation des clauses statutaires dans la SAS demeure d’une rigueur exemplaire, à la mesure de la liberté statutaire dont bénéficient les associés de cette forme sociale, mais que cette rigueur ne saurait s’étendre mécaniquement à l’ensemble des actes subséquents, dont la validité doit être appréciée de manière circonstanciée par le juge du fond. Cette approche nuancée offre aux praticiens un cadre d’analyse renouvelé pour apprécier les conséquences d’une nullité de cession sur la vie sociale, tout en les invitant à une vigilance accrue dans la rédaction des clauses statutaires et dans l’accomplissement des formalités requises pour la cession des droits sociaux.
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