SCPI Altixia Commerces et Altixia Cadence XII : assemblée du 5 novembre 2026 pour passer chez LFPI REIM, 31 391 parts en attente, que peuvent faire les associés ?

Les associés des SCPI Altixia Commerces et Altixia Cadence XII étaient convoqués ce jeudi 5 novembre 2026, à 9 h 30 pour la seconde et à 10 heures pour la première, en assemblée générale extraordinaire au siège parisien de leur société de gestion, Altixia REIM. D’après les avis de convocation publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 124 du 16 octobre 2026, ils devaient constater la démission, sous conditions, d’Altixia REIM et désigner à sa place LFPI REIM, son actionnaire unique depuis juillet 2026, appelée à l’absorber par fusion. La veille, les bulletins du troisième trimestre mis en ligne par la société de gestion faisaient apparaître, pour Altixia Commerces, 31 391 parts en attente de retrait au 30 septembre 2026, contre 21 016 trois mois plus tôt, et plus aucune pour Altixia Cadence XII.

Ces chiffres ne révèlent aucune défaillance. Le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ne publie aucune procédure collective visant ces deux SCPI, leur société de gestion ou la société appelée à lui succéder, aucune responsabilité n’est établie, et la société de gestion annonce une rémunération inchangée, la reprise de ses équipes et des démarches actives pour relouer les surfaces libérées. Le résultat des votes n’était pas publié à l’heure où ces lignes sont écrites. Les statuts, la note d’information et les décisions de l’assemblée priment sur toute analyse générale, et seul un juge peut trancher un différend.

Restent deux questions très concrètes pour l’associé. Que change, et que ne change pas, ce passage d’un gestionnaire à l’autre ? Et que faire lorsque sa demande de retrait attend dans une file qui a presque triplé depuis la fin de 2025 ? Cet article répond à l’une puis à l’autre, textes, décisions de justice et documents de la société à l’appui.

I. Le changement de société de gestion soumis au vote du 5 novembre 2026 : ce qu’il change et ce qu’il ne change pas

A. Une démission sous trois conditions, une désignation par l’assemblée et un visa de l’AMF

Les deux avis de convocation reprennent le même ordre du jour en trois points : la constatation de la démission de la société de gestion et la désignation d’un nouveau gérant, la modification corrélative de l’article XIV des statuts, puis les pouvoirs pour les formalités. Le projet de première résolution décrit le montage. La société de gestion actuelle doit être absorbée par une autre société de son groupe, qui la détient à 100 %, une société par actions simplifiée agréée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-13000008. Elle sera dissoute, ses activités seront transférées par l’effet de la fusion, ses équipes rejoindront la société absorbante, et celle-ci percevra, selon le texte publié, la même rémunération que celle prévue aujourd’hui.

La démission est enfermée dans trois conditions cumulatives : la désignation de la société absorbante comme gérant et société de gestion, l’obtention du visa de l’AMF, et la réalisation de la fusion, la démission ne prenant effet qu’à la date de celle-ci. Le texte soumis au vote précise qu’à défaut de vote favorable, de visa ou de fusion, la lettre de démission deviendrait « caduque et non avenue ». Tant que ces trois étapes ne sont pas franchies, la société de gestion actuelle reste donc en fonctions, avec l’ensemble de ses obligations envers les deux SCPI et leurs associés. Les documents publiés ne disent pas comment serait conduite la fusion annoncée entre les deux sociétés de gestion si l’une des assemblées refusait la désignation.

Ce schéma s’inscrit dans le cadre posé par l’article L. 214-98 du code monétaire et financier. La gérance d’une SCPI est obligatoirement confiée à une société de gestion de portefeuille agréée, désignée dans les statuts ou par l’assemblée générale « à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ». Cette société de gestion « peut être révoquée par l’assemblée générale à la même majorité », le texte ajoutant que « Toute clause contraire est réputée non écrite », qu’une révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts, et que la société de gestion est aussi « révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Les statuts de la SCPI de commerces, joints à sa note d’information d’août 2026, prévoient de leur côté que le mandat prend fin par démission ou par décision de l’assemblée, et qu’en cas de cessation des fonctions, le conseil de surveillance convoque l’assemblée chargée de nommer une nouvelle société de gestion agréée par l’AMF, en exerçant dans l’intervalle les prérogatives de la gérance.

Pourquoi une démission plutôt qu’une révocation ? À notre lecture, la démission conditionnelle évite tout débat sur l’existence d’un juste motif et sur d’éventuels dommages-intérêts, puisque l’initiative vient du gérant lui-même, et elle permet d’enchaîner le départ et l’arrivée sans période de vacance. Elle ne retire rien aux associés : ce sont eux qui désignent le successeur, et rien ne les oblige à suivre la recommandation de vote figurant dans les bulletins. Un point des statuts de la SCPI de commerces mérite au passage d’être relevé. Ils subordonnent la révocation à une décision de l’assemblée « statuant à la majorité des deux tiers » des associés présents ou représentés. Or l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, répute non écrite « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société ». La loi fixant pour la révocation la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, une telle exigence pourrait, à notre lecture, être écartée si la question venait un jour à se poser. Elle ne joue pas le 5 novembre, l’ordre du jour ne portant pas sur une révocation.

Comment le vote se décide-t-il ? Depuis le 14 mars 2025, l’article L. 214-103 du code monétaire et financier prévoit que les décisions « sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés » et que « L’assemblée générale peut se tenir sans qu’un quorum soit requis ». Les statuts de la SCPI de commerces retiennent cette même majorité pour l’assemblée ordinaire comme pour l’assemblée extraordinaire. Deux règles pèsent sur le résultat final. Selon l’article L. 214-105, les votes par correspondance « ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs ». Selon l’article L. 214-104, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée « émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la société de gestion ». Un pouvoir renvoyé en blanc vaut donc, en pratique, une voix en faveur des projets soutenus par la société de gestion, tandis qu’une abstention par correspondance compte comme une voix contre.

Le calendrier comptait aussi. La note d’information ne retient que les votes par correspondance reçus au plus tard le troisième jour ouvré précédant la réunion, soit, selon notre calcul, le lundi 2 novembre 2026 pour des assemblées tenues le jeudi 5. L’article R. 214-138 impose une convocation par avis au Bulletin des annonces légales obligatoires et par lettre adressée à chaque associé, qui doit reproduire le texte des projets de résolution. L’article R. 214-144 oblige la société de gestion à tenir les rapports et les formules de vote à la disposition des associés, au siège et sur son site internet, au moins pendant les quinze jours qui précèdent la réunion, et permet à tout associé d’en demander l’envoi jusqu’au cinquième jour inclus avant celle-ci. Ces documents sont ceux à conserver si une contestation devait naître.

Une fois l’assemblée tenue, le procès-verbal mentionne, selon les statuts, le nombre de parts ayant participé au vote et le résultat de chaque résolution. L’associé qui n’aurait pas reçu l’information peut s’appuyer sur l’article 1855 du code civil, qui lui permet d’obtenir communication des documents sociaux et de « poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois ». Les statuts de la SCPI de commerces permettent en outre à tout associé de prendre connaissance, au siège, des procès-verbaux et feuilles de présence des trois derniers exercices, et d’en prendre copie. Pour suivre un dossier voisin où une assemblée extraordinaire votée par les associés tardait à être convoquée, on pourra relire notre analyse consacrée à l’assemblée extraordinaire non convoquée d’une autre SCPI.

Reste l’effet de la fusion elle-même sur les droits de l’associé. Selon l’article L. 236-3 du code de commerce, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée et « la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires ». Dans un litige commercial sans rapport avec les SCPI, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris en a déduit, le 29 janvier 2026, que la société absorbante « a de plein droit qualité pour poursuivre les instances engagées par ou contre la société absorbée » (TJ Paris, ordonnance du 29 janvier 2026, n° 24/01226). Transposée à la situation des associés, cette règle a une conséquence rassurante, à notre lecture : une réclamation en cours, ou une action fondée sur des faits antérieurs, ne disparaît pas avec la société de gestion actuelle et pourra être poursuivie contre la société qui l’absorbe.

B. Rémunération, stratégie, contrôle : ce que le nouveau gestionnaire ne pourra pas décider seul

La rémunération de la société de gestion obéit à une règle précise. Selon l’article 422-198 du règlement général de l’AMF, « Le taux, l’assiette ou les autres éléments de la rémunération de la société de gestion peuvent être prévus par les statuts », à défaut par une convention approuvée par l’assemblée générale ordinaire, et « Toutes les commissions ou rémunérations perçues par la société de gestion doivent être définies dans la note d’information ». Pour la SCPI de commerces, le bulletin du troisième trimestre rappelle une commission de souscription de 2,5 % hors taxes, une commission de gestion de 15 % hors taxes des produits locatifs et financiers nets encaissés, et une commission d’acquisition plafonnée à 3 % hors taxes du prix des immeubles. La résolution soumise au vote indique que la société absorbante percevra la même rémunération. Le passage d’un gestionnaire à l’autre ne doit donc, selon les documents publiés, entraîner aucun frais supplémentaire pour les associés.

Les associés gardent surtout la main sur ces conditions pour l’avenir. Dans un litige qui opposait une SCPI à sa société de gestion, la Cour de cassation a approuvé une cour d’appel d’avoir jugé qu’une délibération de l’assemblée modifiant les clauses statutaires fixant la rémunération de la société de gestion « n’a pas à être agréée par celle-ci, qui ne peut s’y opposer » (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-14.271, publié au Bulletin, § 8). La cour d’appel de Paris avait, dans cette même affaire, ordonné à la société de gestion d’appliquer la modification votée (CA Paris, 8 janvier 2024, n° 21/09269). Elle a retenu la même solution pour une autre SCPI, en relevant que la société de gestion « n’avait pas de droit à une rémunération intangible » (CA Paris, 3 juin 2025, n° 22/06547). Si la nouvelle gérance proposait demain une hausse de frais, celle-ci ne pourrait passer que par une modification des statuts soumise au vote des associés, puis être reprise dans la note d’information visée par l’AMF ; à l’inverse, l’assemblée pourrait, à la majorité requise, réduire ces commissions.

La stratégie d’investissement est également encadrée. Le bulletin de la SCPI de commerces annonce une diversification géographique, avec deux projets d’acquisition, l’un sous promesse de vente et l’autre sous exclusivité selon le bulletin : un local d’activités de messagerie du dernier kilomètre et un commerce situé dans la rue commerçante la plus animée du centre d’une ville du nord de l’Italie. Cette orientation ne heurte pas, à première lecture, la politique déjà décrite par la note d’information, qui prévoit des immeubles situés principalement en France métropolitaine mais aussi dans des pays de l’Union européenne, voire ailleurs en Europe, avec une majorité de commerces. Les statuts réservent en revanche à l’assemblée extraordinaire toute modification de la politique d’investissement. Un changement plus profond, par exemple un abandon de la dominante commerciale, supposerait donc un nouveau vote.

Le contrôle de la gestion ne change pas non plus de mains. Selon l’article L. 214-99 du code monétaire et financier, le conseil de surveillance, composé de trois à douze associés, « opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun à tout moment » et peut se faire communiquer tout document ou demander un rapport à la société de gestion. Dans la période de transition, c’est vers lui que l’associé peut se tourner pour obtenir des réponses sur le calendrier de la fusion, la reprise des dossiers et le traitement des demandes de retrait. Le dépositaire joue un rôle distinct mais réel : l’article L. 214-24-8 du même code le charge de s’assurer que « la vente, l’émission, le rachat, le remboursement et l’annulation des parts » sont conformes aux textes et aux documents constitutifs du fonds.

Que vaudrait enfin une contestation du vote ? Le même article 1844-10 du code civil limite la nullité des décisions sociales à la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats, et ajoute que, « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». L’article 1844-14 enferme l’action dans un délai bref : elle se prescrit « par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ». L’associé qui soutiendrait qu’une décision procède d’un abus de majorité devrait en outre le prouver : à propos d’une société commerciale, la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait demandé à la société de démontrer l’intérêt social de la décision, en rappelant que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin, § 11). Rien, dans les documents publiés, ne laisse supposer une irrégularité de la convocation du 5 novembre ; ces règles servent surtout à mesurer l’enjeu d’un éventuel désaccord.

II. 31 391 parts en attente de retrait : où en est la file, quels seuils surveiller et quels recours

A. Une file presque triplée en neuf mois, sans fonds de remboursement

Les bulletins successifs de la SCPI de commerces permettent de retracer l’évolution de la file d’attente sur quatre trimestres. Le capital est resté fixé à 527 510 parts pendant toute la période, ce qui signifie que chaque part retirée a été compensée par une part souscrite, sans croissance nette. Les pourcentages ci-dessous sont calculés par nous à partir de ces chiffres.

Le mécanisme est celui de toute SCPI à capital variable. L’associé qui veut sortir ne vend pas ses parts à un acheteur qu’il aurait trouvé : il demande à la société de les lui rembourser. Selon l’article 422-218 du règlement général de l’AMF, les demandes de retrait sont inscrites dès réception sur un registre et « sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription ». L’article 422-220 ajoute qu’« Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital tant qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription ». Chaque nouvelle souscription sert donc d’abord à rembourser l’associé le plus ancien dans la file. Selon l’article 422-230, ce retrait compensé ne peut se faire à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription, soit 197,92 euros par part pour un prix de souscription de 203 euros, et un remboursement non compensé, par un fonds de remboursement, ne pourrait se faire qu’entre la valeur de réalisation et cette valeur diminuée de 10 %, sauf autorisation de l’AMF.

Or le bulletin indique zéro part remboursée par compensation différée et aucun fonds de remboursement n’est mentionné comme doté. Les 505 parts compensées au troisième trimestre correspondent aux 505 parts souscrites. Au rythme des quatre derniers trimestres, soit 2 663 parts compensées en un an selon notre addition, il faudrait près de douze ans pour écouler la file actuelle ; au rythme du seul troisième trimestre, plus de quinze ans. Ce calcul purement mécanique suppose que rien ne change, ce qui est improbable : une relance de la collecte, des ventes d’immeubles, la création d’un fonds ou une suspension de la variabilité modifieraient ce rythme. Il dit seulement que l’attente peut être longue et que l’associé a intérêt à suivre de près les prochaines décisions. Notre article de référence sur les parts de SCPI bloquées et les recours de l’épargnant détaille ce mécanisme commun à toutes les SCPI.

Les documents de la société éclairent aussi le contexte locatif. Un locataire placé en liquidation judiciaire, qui représentait 4 % des loyers, a quitté le 10 juillet 2026 un local de 3 556 mètres carrés en périphérie de La Rochelle ; le taux d’occupation financier est passé de 88,7 % au 30 juin à 82,6 % au 30 septembre, et l’acompte trimestriel de 2,04 à 1,83 euro par part. La société de gestion fait état de visites de deux preneurs potentiels pour ce local et de deux nouveaux baux ayant pris effet dans le trimestre ; la valeur de reconstitution au 30 juin 2026, 203,62 euros, reste légèrement supérieure au prix de souscription, et l’endettement s’établit à 14,4 % de la valeur des actifs. La seconde SCPI présente un tableau plus calme : ses 4 505 parts en attente au 30 juin ont été résorbées au 30 septembre, son taux d’occupation financier atteint 92,4 % et son acompte trimestriel est stable à 2,52 euros.

Un autre élément mérite l’attention. L’OPCI grand public géré par la même société a été dissous le 19 juin 2026, après une assemblée extraordinaire du 21 avril et un agrément de l’AMF obtenu le 9 juin, selon la lettre adressée à ses porteurs ; ses rachats sont suspendus depuis le 10 avril 2026. Son reporting au 30 septembre 2026 indique une valeur liquidative de 102,33 euros, 32 % du patrimoine déjà cédé, et range parmi ses autres actifs des parts des deux SCPI. Les documents publiés ne disent pas si cet OPCI a demandé le retrait de ses parts de SCPI ni quelle part de la file d’attente lui reviendrait. C’est une question légitime à poser à la société de gestion ou au conseil de surveillance, car la sortie d’un porteur important pourrait peser sur la file pendant plusieurs trimestres. Sur le régime des OPCI dont les rachats sont bloqués ou qui entrent en liquidation, voir notre analyse sur les OPCI en rachat bloqué, suspension ou liquidation.

Deux seuils doivent maintenant être surveillés. Le premier est statutaire. La note d’information de la SCPI de commerces, qui renvoie à l’article VIII des statuts, permet à la société de gestion de suspendre à tout moment la variabilité du capital, après en avoir informé les associés, lorsque les demandes de retrait représentent 5 % des parts et demeurent non satisfaites depuis au moins six mois ; un marché par confrontation des ordres d’achat et de vente remplace alors le retrait. Le seuil de 5 % correspond à 26 376 parts selon notre calcul, et la file l’a dépassé au 30 septembre. La condition d’ancienneté se lit toutefois de deux façons. Si l’on exige que les demandes représentant 5 % des parts soient elles-mêmes en attente depuis six mois, le seuil n’était pas atteint : les demandes inscrites au plus tard le 31 mars 2026 ne pouvaient plus dépasser, au 30 septembre, environ 12 600 parts, soit 2,4 % du capital, compte tenu des 960 parts compensées depuis selon l’ordre chronologique. Si le rythme des compensations restait celui de 2026, ce seuil pourrait être atteint au plus tôt vers la fin du premier trimestre 2027, toujours selon notre calcul. La société de gestion ne publie pas l’ancienneté des demandes ; c’est la première information à lui demander.

Le second seuil est légal. Selon le II de l’article L. 214-93 du code monétaire et financier, la société de gestion informe sans délai l’AMF « au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts », puis convoque dans les deux mois une assemblée extraordinaire à laquelle elle propose la cession partielle ou totale du patrimoine ou toute autre mesure appropriée. Pour la SCPI de commerces, ce seuil correspond à 52 751 parts, soit 21 360 parts de plus que la file du 30 septembre, et suppose en outre une ancienneté de douze mois. Le I du même article décrit ce qui se passe en cas de bascule vers un marché secondaire : « Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ». Selon l’article 422-205 du règlement général de l’AMF, « Les ordres sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société dans les conditions fixées par une instruction de l’AMF ». Une suspension changerait donc profondément la situation de l’associé, qui ne serait plus remboursé à 197,92 euros mais devrait trouver preneur au prix du marché. Notre analyse consacrée à une autre SCPI menacée d’une suspension de la variabilité en décrit les effets concrets.

Deux décisions récentes rappellent enfin ce que l’associé peut, ou ne peut pas, obtenir pendant l’attente. Le tribunal judiciaire de Paris a jugé qu’une demande de retrait incomplète, faute d’indication du nombre de parts, n’avait été enregistrée qu’une fois le dossier complété, le retard étant imputé à la négligence de l’associé, et que celui-ci ne pouvait se dire privé du prix « alors qu’il en est toujours propriétaire » (TJ Paris, 14 avril 2026, n° 26/00363). Le juge des référés d’Amiens a, de son côté, rejeté la demande d’un associé qui réclamait à une société de gestion le paiement provisionnel de ses parts : la société faisait valoir qu’elle n’avait pas à les racheter sur ses propres deniers, l’associé ne démontrait aucune faute, et le juge a retenu que l’obligation invoquée « fait l’objet d’une contestation sérieuse » (TJ Amiens, référé, 7 mai 2025, n° 25/00008). Or l’article 835 du code de procédure civile ne permet au juge des référés d’accorder une provision que si l’obligation n’est pas sérieusement contestable. La leçon est double : vérifier que sa demande est complète et datée, et ne pas compter sur un référé pour sortir plus vite d’une file régulièrement tenue.

B. Les leviers de l’associé : résolution, information, sortie de gré à gré et responsabilité

Le premier levier est collectif. Selon l’article 422-231 du règlement général de l’AMF, la création et la dotation d’un fonds de remboursement sont décidées par l’assemblée générale, qui en fixe les limites et les critères d’utilisation ; les sommes proviennent de la vente d’immeubles ou de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes, et « Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés ». Un fonds n’est pas une solution miracle, puisqu’il rembourse en dessous du prix de retrait : pour la SCPI de commerces, entre la valeur de réalisation de 177,84 euros au 30 juin 2026 et cette valeur diminuée de 10 %, soit 160,06 euros selon notre calcul, contre 197,92 euros pour un retrait compensé. Mais il offre une porte de sortie datée à ceux qui préfèrent une décote certaine à une attente indéterminée.

Les associés n’ont pas à attendre que la société de gestion le propose. Selon le II de l’article R. 214-138 du code monétaire et financier, un ou plusieurs associés peuvent demander l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour, par lettre recommandée ou par voie électronique, vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée réunie sur première convocation, à condition de représenter une fraction du capital calculée par tranches. Pour la SCPI de commerces, dont le capital nominal s’élève à 79 126 500 euros, cette fraction représente 597 032,50 euros de nominal, soit 3 981 parts ou 0,75 % du capital selon notre calcul ; pour la seconde SCPI, environ 6 105 parts, soit 0,64 % du capital. La prochaine occasion sera l’assemblée ordinaire annuelle, que l’article L. 214-103 impose de réunir dans les six mois de la clôture de l’exercice, soit avant la fin juin 2027 pour un exercice clos le 31 décembre. En cas de carence, l’article R. 214-136 permet la convocation de l’assemblée par le commissaire aux comptes, par le conseil de surveillance, ou par un mandataire de justice désigné à la demande d’associés réunissant au moins le dixième du capital ou de tout intéressé en cas d’urgence.

Le deuxième levier est l’information. Les questions à poser par écrit, sur le fondement de l’article 1855 du code civil, sont simples : la date d’inscription de sa propre demande et son rang dans la file ; l’ancienneté des demandes en attente, qui conditionne la clause de suspension ; la part éventuelle de l’OPCI en liquidation dans cette file ; le calendrier de la fusion et du visa de l’AMF ; le résultat détaillé des votes du 5 novembre ; enfin l’intention de proposer, ou non, un fonds de remboursement ou des cessions d’immeubles. La réponse doit intervenir par écrit dans le délai d’un mois. Conserver ces échanges, les bulletins et les rapports annuels est utile à plus d’un titre, notamment pour dater ce que l’associé savait.

Le troisième levier est la sortie de gré à gré. La note d’information de la SCPI de commerces rappelle que l’associé peut céder directement ses parts, sans intervention de la société de gestion, à des conditions librement débattues avec l’acquéreur qu’il aura lui-même trouvé, la cession étant soumise à un droit d’enregistrement de 5 % selon ce document. Cette voie convient surtout aux transmissions familiales ou à des acheteurs déjà identifiés. Elle suppose de bien mesurer l’écart entre le prix convenu et la valeur de réalisation, et elle ne doit pas être confondue avec une demande de retrait : la note d’information interdit qu’une même part fasse à la fois l’objet d’un retrait et d’un ordre de vente.

Le quatrième levier, le plus lourd, est la responsabilité. Selon l’article 1850 du code civil, le gérant, qui est ici la société de gestion, répond envers la société et les tiers des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts et des fautes de gestion. L’article 1843-5 permet à un ou plusieurs associés d’exercer l’action sociale au nom de la société, les dommages-intérêts revenant alors à celle-ci, et précise qu’« Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l’accomplissement de leur mandat ». Un vote favorable au changement de gérant ne vaut donc pas renonciation à agir pour des faits passés, et la fusion n’éteint pas ces actions, qui se poursuivraient contre la société absorbante. L’action individuelle obéit à une exigence supplémentaire : la Cour de cassation subordonne sa recevabilité à l’allégation d’« un préjudice personnel et distinct de celui qui pourrait être subi par la société elle-même, c’est-à-dire d’un préjudice qui ne puisse être effacé par la réparation du préjudice social » (Cass. com., 4 novembre 2021, n° 19-12.342, publié au Bulletin, § 7). Ces actions supposent une faute démontrée ; aucune n’est établie à ce jour, et la seule existence d’une file d’attente n’en constitue pas une.

Le délai pour agir compte autant que le fond. L’article 2224 du code civil fixe la prescription à cinq ans « à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Dans un litige entre des associés de SCPI et leur société de gestion, la cour d’appel de Paris a jugé que le dommage invoqué avait été révélé par une forte baisse de la valeur du patrimoine publiée dans un rapport annuel, et retenu que « le dommage invoqué par les associés de la SCPI leur avait été révélé par la communication de ce rapport annuel » (CA Paris, 18 novembre 2024, n° 23/17888, § 28). Les bulletins et rapports successifs peuvent ainsi devenir des repères décisifs, dans un sens comme dans l’autre. Avant toute action, l’article 145 du code de procédure civile permet de demander au juge des mesures d’instruction « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige », par exemple l’accès à des pièces que la société refuserait de communiquer.

D’autres interlocuteurs existent. L’associé qui a souscrit sur les conseils d’une banque, d’un courtier ou d’un conseiller en investissements financiers peut s’interroger sur l’adéquation du placement à sa situation et à son horizon : l’article L. 533-13 du code monétaire et financier et l’article L. 541-8-1 fixent les obligations d’information et d’évaluation de ces professionnels, que nous détaillons dans nos analyses sur la SCPI conseillée par une banque et sur le placement recommandé par un conseiller. Le médiateur de l’AMF peut aussi être saisi : selon l’article L. 621-19, sa saisine « suspend la prescription de l’action civile et administrative à compter du jour où le médiateur est saisi ». Lorsque le différend porte sur le fonctionnement de la SCPI, ses décisions collectives ou la conduite de la société de gestion, il relève du contentieux entre associés et société de gestion, où la chronologie des documents et des votes fait souvent la différence. Enfin, si le prix de retrait venait à baisser, la procédure d’information des associés inscrits et leur délai pour réagir sont décrits dans notre analyse sur la baisse du prix de retrait d’une SCPI.

Conclusion

Le 5 novembre 2026, les associés des deux SCPI étaient appelés à se prononcer sur un changement de gérant voulu par la société de gestion elle-même, à la suite de la prise de contrôle de celle-ci par un groupe d’investissement plus large. Juridiquement, l’opération est encadrée : la société de gestion ne s’en va que si l’assemblée désigne son successeur, si l’AMF délivre son visa et si la fusion se réalise ; à défaut, sa démission tombe. La loi laisse le dernier mot aux associés, à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance, sans quorum, l’abstention comptant comme un vote contre et le pouvoir en blanc comme un vote pour. La rémunération est annoncée inchangée, et la jurisprudence confirme que l’assemblée reste maîtresse des clauses statutaires qui la fixent. Les réclamations et actions éventuelles ne disparaissent pas avec la fusion : elles se poursuivent contre la société absorbante.

La question qui pèse le plus sur les épargnants est ailleurs. La file d’attente de la SCPI de commerces a presque triplé en neuf mois, jusqu’à 31 391 parts au 30 septembre 2026, soit 5,95 % du capital selon notre calcul, sans fonds de remboursement et avec un peu plus de cinq cents parts compensées par trimestre. Le seuil statutaire de 5 % est franchi, mais la condition d’ancienneté de six mois, telle que nous la lisons, ne paraît pas encore remplie ; le seuil légal de 10 % reste éloigné. La seconde SCPI, dont la file a été résorbée, n’est pas dans la même situation.

Pour l’associé, quelques gestes suffisent à préserver ses droits. Vérifier que sa demande de retrait est complète, enregistrée et datée, et en garder la preuve. Demander par écrit le résultat détaillé des votes, l’ancienneté des demandes en attente et la part éventuelle de l’OPCI du même gestionnaire dans la file, la réponse étant due dans le mois. Suivre les prochains bulletins, le calendrier de la fusion et l’éventuelle annonce d’une suspension de la variabilité ou d’un fonds de remboursement. Envisager, avec d’autres associés réunissant environ 0,75 % du capital, une résolution à l’assemblée annuelle de 2027. Conserver bulletins, rapports et courriers, qui datent ce que chacun savait et font courir les délais.

À la date de rédaction, aucune procédure collective, aucune faute et aucun dommage ne sont constatés par une source officielle, et la société de gestion informe régulièrement ses associés de la situation. Les contrats signés, les statuts et la note d’information priment sur cette analyse générale, et seul le juge peut trancher un différend.