Vous êtes associé d’une SARL à Paris et vous apprenez qu’une assemblée générale s’est tenue sans vous : les comptes ont été approuvés, des dividendes ont été distribués, parfois même la gérance a été reconduite ou une décision importante a été votée. La question se pose aussitôt : cette assemblée réunie sans convocation régulière peut-elle être annulée, et pouvez-vous récupérer les sommes versées sur son fondement ? Depuis le 1er octobre 2025, la réponse se lit dans un droit nouveau : la réforme des nullités en droit des sociétés a transféré le régime aux articles 1844-10 et suivants du code civil, avec une prescription ramenée à deux ans et un triple contrôle imposé au juge avant de prononcer la nullité. La Cour de cassation, dans un arrêt du 29 mai 2024 publié au Bulletin, avait déjà posé l’exigence centrale qui demeure : l’irrégularité doit avoir privé l’associé de son droit de participer et avoir pesé sur le vote. Cet article expose les formes obligatoires de la convocation, le triple test actuel de la nullité, le délai de deux ans pour agir à Paris et les effets concrets d’une annulation, dont la restitution des dividendes. Sur les questions de fonctionnement et de conflits entre associés, le cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris accompagne les associés minoritaires comme majoritaires.
Concrètement, tout se joue sur quatre réflexes : conserver la preuve de l’absence de convocation régulière, démontrer un grief personnel et l’influence de l’absence sur le sens du vote, vérifier que la nullité ne produirait pas des conséquences excessives pour l’intérêt social, puis assigner dans le délai de prescription devant le tribunal compétent. Les développements qui suivent détaillent chaque étape, avec les textes applicables aux SARL et la décision de référence.
I. Convocation irrégulière en SARL : quand l’assemblée générale peut être annulée
A. Lettre recommandée quinze jours avant et ordre du jour : les formes que le gérant doit respecter en SARL
La convocation des associés de SARL obéit à un formalisme précis. Le texte réglementaire dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Ce principe figure à l’article R. 223-20 du code de commerce. Le délai de quinze jours est un minimum : les statuts peuvent prévoir un délai plus long, et la fiche officielle de service-public.fr consacrée à la prise de décision en SARL rappelle que les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins quinze jours avant la tenue de l’assemblée, sauf délai statutaire plus long (service-public.fr, prise de décision dans une SARL). En pratique parisienne, le premier contrôle porte donc sur la date d’envoi, le mode d’envoi et le contenu de l’ordre du jour.
La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, selon l’article L. 223-27 du code de commerce. Ce même texte organise les garde-fous lorsque la gérance fait obstacle à la réunion : un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. Surtout, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. Cette voie du mandataire judiciaire constitue le recours direct de l’associé qui se heurte à un gérant qui refuse de convoquer : plutôt que de subir une assemblée organisée sans lui, l’associé saisit le président du tribunal de commerce statuant en référé pour faire désigner un mandataire, lequel convoque dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’État.
L’ordre du jour appelle une vigilance particulière. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents, comme l’exige l’article R. 223-20 du code de commerce. Une convocation qui mentionne un intitulé vague, qui omet une résolution décisive ou qui renvoie à des pièces jamais communiquées fragilise l’assemblée. L’associé convoqué doit pouvoir préparer son vote : c’est la raison d’être du délai de quinze jours.
À la convocation s’ajoute la communication préalable des documents sociaux. Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, aux termes de l’article L. 223-26 du code de commerce. Les documents visés, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’État. La sanction est écrite dans le texte : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Autrement dit, l’assemblée annuelle d’approbation des comptes qui statue sans que les associés aient reçu les comptes et le rapport de gestion dans les délais s’expose à l’annulation, indépendamment même du débat sur la lettre de convocation.
L’établissement des comptes eux-mêmes répond à une obligation annuelle : à la clôture de chaque exercice, les gérants dressent l’inventaire et les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit, conformément à l’article L. 232-1 du code de commerce. L’associé qui n’a ni convocation ni documents peut donc contester l’assemblée sur deux fondements complémentaires : l’irrégularité de la convocation et le défaut de communication préalable.
La preuve de l’envoi régulier pèse sur la société et son gérant. L’affaire dite Brigade électronique, tranchée par la Cour de cassation le 29 mai 2024, l’illustre : pour justifier de la convocation d’un associé à l’assemblée du 14 octobre 2015, la société ne produisait qu’un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, arrivé de France le 7 octobre 2015 et délivré le lendemain, sans qu’il soit permis d’en connaître ni l’expéditeur ni le destinataire (pourvoi n° 21-21.559, Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Un tel justificatif ne démontre ni l’expédition d’une lettre recommandée quinze jours avant, ni son contenu, ni son destinataire. À Paris comme ailleurs, l’associé qui conteste commence donc par exiger la production de l’avis de dépôt, du récépissé et de la copie de la lettre avec son ordre du jour : si la société ne produit qu’un bordereau inexploitable ou un simple courriel non prévu par les statuts, l’irrégularité est établie dans son principe.
La convocation électronique n’est valable que si l’associé l’a acceptée. La société qui entend recourir à la communication électronique en lieu et place d’un envoi postal doit soumettre la proposition aux associés, et chaque associé peut donner son accord écrit, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée, selon l’article R. 223-20 du code de commerce. En l’absence d’accord de l’associé, la société a recours à un envoi postal. Un gérant qui convoque par courriel un associé n’ayant jamais accepté la voie électronique commet donc une irrégularité de convocation, même si le message est parvenu à son destinataire.
Le droit nouveau invite à relire le rôle des statuts. D’un côté, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », selon l’article 1103 du code civil : les statuts obligent la société et les associés, et leurs clauses de convocation s’imposent au gérant. De l’autre, depuis la réforme, « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité », comme l’énonce l’article 1844-10 du code civil. La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats en général. Concrètement, la violation des formes légales impératives, lettre recommandée, délai de quinze jours, ordre du jour clair, communication des comptes, fonde la demande d’annulation, tandis que la méconnaissance d’une exigence purement statutaire, sans équivalent légal, ne suffit plus à elle seule. Ce que les guides généralistes décrivent rarement, et qui fait la différence devant le juge, c’est cette articulation entre les vices légaux et le résultat du vote, que le triple test actuel verrouille.
B. Triple test de la nullité et associés présents : ce que le juge vérifie avant d’annuler
La loi prévoit une soupape : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Cette phrase clôt l’article L. 223-27 du code de commerce. Si l’associé qui se plaint d’un défaut de convocation a en réalité assisté à l’assemblée, voté et signé la feuille de présence, son action se heurte à une fin de non-recevoir. De même, l’associé régulièrement représenté par un mandataire muni d’un pouvoir ne peut pas soutenir qu’il a été privé du débat. Avant d’assigner, la vérification de la feuille de présence et des pouvoirs s’impose donc : toute signature ou tout pouvoir donné ruine la demande.
Hors cette hypothèse, l’annulation n’est ni automatique ni exclue d’office : elle dépend d’un triple contrôle que le code civil impose désormais au juge. « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » C’est la règle de l’article 1844-12-1 du code civil. Trois conditions cumulatives se dégagent : un grief personnel tiré de l’intérêt que la règle violée protège, une influence de l’irrégularité sur le sens du vote, et une absence de conséquences excessives de l’annulation pour l’intérêt social.
La jurisprudence de la Cour de cassation éclaire durablement la deuxième branche. Dans son arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale énonce : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Dans l’affaire Brigade électronique, la cour d’appel avait annulé l’assemblée du 14 octobre 2015 au seul motif du défaut de convocation régulière, en retenant que l’assemblée et les résolutions votées ne pouvaient qu’être annulées. La Cour de cassation censure ce raisonnement : en se déterminant ainsi, « En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui incombait, si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Le juge doit donc instruire concrètement la privation du droit de participer et l’influence sur le résultat, exigence que le nouveau texte reprend et complète par le grief et la proportionnalité.
Ce contrôle concret profite à l’associé dont la participation compte. L’associé majoritaire ou le bloc d’associés dont les voix font la majorité se trouve dans la situation la plus lisible : privé de sa participation, le processus de décision est faussé par construction, et le grief tiré de l’atteinte au droit de vote va de soi. L’associé minoritaire n’est pas démuni pour autant : son absence peut avoir influé sur le sens de la décision lorsque la majorité requise n’était pas acquise sans lui, lorsqu’une résolution exigeait l’unanimité, ou lorsque sa présence aurait modifié le quorum. À l’inverse, l’associé dont les parts sont infimes et dont l’absence ne change rien à une majorité écrasante s’expose au rejet, même si la convocation était objectivement irrégulière. L’assignation doit donc chiffrer : répartition du capital, majorité applicable à chaque résolution contestée, et démonstration que la voix manquante comptait. La troisième branche ajoute un filtre : si l’annulation, des années après, désorganiserait gravement la société pour un grief mineur, le juge peut la refuser au regard de l’intérêt social.
Les contentieux familiaux de SARL offrent le terrain le plus fréquent de ces demandes. Devant la cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 9, le 26 janvier 2023 (RG n° 21/19668), un associé minoritaire d’une SARL familiale parisienne demandait la nullité de quatre assemblées générales tenues entre 2016 et 2018, en soutenant qu’elles violaient les dispositions légales et statutaires, sur fond de conflit autour de la gérance exercée par son frère, de la vente d’un bien immobilier social et de l’existence de sommes dues par des sociétés liées. L’affaire montre le triptyque habituel de ces dossiers : contestation des assemblées, mise en cause de la gestion du gérant et demande reconventionnelle adverse. Elle rappelle aussi que l’annulation des assemblées ne règle pas, à elle seule, le conflit de gouvernance : lorsque la mésentente paralyse durablement la société, la dissolution judiciaire peut devenir l’issue, comme l’explique l’article consacré aux associés bloqués par la mésentente et la dissolution judiciaire.
Enfin, la régularisation reste possible en cours d’instance. « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance », selon l’article 1844-11 du code civil. Si la société convoque à nouveau l’assemblée dans les formes régulières et fait voter à nouveau les résolutions litigieuses avant que le tribunal ne statue, l’action peut s’éteindre. L’associé demandeur anticipe cette manœuvre en sollicitant rapidement une décision et en contestant aussi, le cas échéant, la régularité de l’assemblée de régularisation.
II. Contester une assemblée de SARL à Paris : délais, preuves et effets concrets de l’annulation
A. Agir dans les deux ans devant le tribunal de commerce de Paris : prescription, assignation et preuves à réunir
Le temps imparti pour agir est fixé par la loi : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » C’est la règle de l’article 1844-14 du code civil, applicable depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Deux années pour assigner, donc, à compter du jour où la nullité est encourue. La prudence commande de ne pas spéculer sur le point de départ applicable à chaque configuration : les textes et décisions mobilisés pour cet article tranchent le test de l’influence sur le vote, pas la date exacte à laquelle le délai commence à courir dans l’hypothèse d’une convocation occulte découverte tardivement. L’associé qui découvre après coup une assemblée tenue dans son dos agit au plus vite, fait constater la date de sa découverte par un écrit et n’attend pas l’expiration du délai.
À Paris, la demande est portée devant le tribunal de commerce de Paris, juridiction du siège pour les contestations entre associés de société commerciale. L’assignation expose l’irrégularité de la convocation, le grief personnel, l’influence sur le sens de chaque résolution et l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social. La résolution qui approuve les comptes et distribue des dividendes, celle qui reconduit le gérant et celle qui autorise une opération exceptionnelle n’obéissent pas aux mêmes majorités : l’argumentation distingue chacune et chiffre l’effet de la voix manquante. Une assignation globale qui demande l’annulation en bloc, sans démontrer le grief et l’influence résolution par résolution, s’expose à un rejet partiel.
Le dossier de preuves se constitue méthodiquement. Première pièce : les statuts à jour, pour établir le standard de convocation applicable. Deuxième pièce : tout ce qui démontre l’absence de convocation régulière, à savoir l’absence d’avis de passage, l’absence de lettre recommandée, les relevés de la boîte postale, les échanges de courriels montrant qu’aucune convocation n’a été adressée. Troisième pièce : la preuve du vice, comme une convocation datée de moins de quinze jours avant la réunion, un ordre du jour vague ou un courriel envoyé sans accord préalable à la voie électronique. Quatrième pièce : la feuille de présence et les pouvoirs, pour établir que l’associé demandeur n’était ni présent ni représenté et écarter par avance la fin de non-recevoir tirée de l’article L. 223-27 du code de commerce. Cinquième pièce : le procès-verbal de l’assemblée et les résolutions votées, obtenus par l’exercice du droit de communication ou dans le cadre de la procédure. Sixième pièce : le calcul de majorité démontrant l’influence sur le sens de la décision.
Avant l’assignation au fond, deux démarches préalables renforcent la position. D’une part, une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant, qui rappelle les faits, vise les textes et demande la communication des justificatifs de convocation ainsi que, le cas échéant, la convocation d’une nouvelle assemblée régulière. D’autre part, lorsque la gérance refuse durablement de réunir les associés, la demande en justice de désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour, prévue par l’article L. 223-27 du code de commerce, permet de sortir du blocage. Le tribunal saisi peut d’ailleurs lui-même favoriser la régularisation : « Le tribunal, saisi d’une demande en nullité, peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance. » C’est ce que prévoit l’article 1844-13 du code civil, qui ajoute que, s’il est justifié d’une convocation régulière de l’assemblée de régularisation, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision. Ces démarches datées prouvent la bonne foi et la diligence de l’associé, éléments que le juge apprécie lorsqu’il statue sur les dépens et les dommages-intérêts.
Les spécificités parisiennes tiennent au calendrier et aux pièces. L’assemblée annuelle d’approbation des comptes doit se réunir dans les six mois de la clôture, sauf prolongation judiciaire, et l’associé parisien qui reçoit une convocation tardive au printemps pour une assemblée d’approbation doit réagir dans la foulée : protester par écrit avant la réunion, ne pas s’y rendre sans réserve s’il n’a pas été régulièrement convoqué, puis assigner. Se présenter à une assemblée dont on dénonce la convocation, sans émettre de réserves écrites, expose à l’argument selon lequel tous les associés étaient présents ou représentés. Le réflexe consiste à adresser la protestation avant la réunion et à conserver la preuve de l’envoi.
Le coût et la durée de la procédure se maîtrisent par le cadrage initial : demander l’annulation des seules résolutions pour lesquelles le grief et l’influence sont démontrables, solliciter la restitution des dividendes indûment perçus et chiffrer le préjudice distinct qui justifierait des dommages-intérêts. Une demande trop large dilue la démonstration ; une demande ciblée, adossée aux justificatifs postaux et au calcul des voix, concentre l’effort sur l’essentiel.
B. Annulation obtenue : dividendes restitués, résolutions effacées et préjudice réparé
L’annulation d’une assemblée efface rétroactivement les résolutions votées : les dividendes distribués sur le fondement d’une résolution annulée deviennent indus et doivent être restitués. Dans l’affaire Brigade électronique, la cour d’appel avait condamné l’associé bénéficiaire à restituer 6 355 euros de dividendes et à payer 5 000 euros de dommages-intérêts pour désorganisation de la société ; la Cour de cassation a cassé ces condamnations en même temps que l’annulation, par un lien de dépendance nécessaire, et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Rennes (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). L’enseignement est double : d’un côté, la restitution des dividendes suit l’annulation lorsque celle-ci est régulièrement prononcée ; de l’autre, une annulation prononcée sans recherche de l’influence sur le vote ne survit pas à la cassation et entraîne avec elle les condamnations pécuniaires. Le chiffrage de la demande suppose donc une annulation solidement motivée, qui satisfait désormais le triple test du grief, de l’influence et de la proportionnalité.
L’action en restitution obéit à son propre délai : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer », selon l’article 2224 du code civil. L’associé qui a obtenu l’annulation réclame la restitution des dividendes dans ce délai de cinq ans, en visant la résolution annulée et les versements effectués sur son fondement. Les relevés bancaires, les décisions de distribution et le procès-verbal annulé forment le triptyque probatoire de cette réclamation.
Le droit nouveau assouplit toutefois la brutalité de la rétroactivité. « Lorsque la rétroactivité de la nullité d’une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social, les effets de cette nullité peuvent être différés. » C’est ce que prévoit l’article 1844-15-2 du code civil. L’associé demandeur anticipe ce débat en démontrant que la restitution et le nouveau vote ne mettent pas la société en péril : comptes disponibles, trésorerie suffisante, continuité de l’exploitation préservée. À l’égard des tiers, la protection est écrite : « Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d’une nullité à l’égard des tiers de bonne foi. » C’est la règle de l’article 1844-16 du code civil. Les contrats conclus avec des partenaires qui ignoraient l’irrégularité ne tombent pas avec l’assemblée.
Au-delà de la restitution, l’annulation remet en cause les actes pris sur le fondement des résolutions effacées. L’approbation des comptes annulée rouvre la discussion sur les comptes de l’exercice : une nouvelle assemblée régulièrement convoquée doit statuer à nouveau, après communication des documents requis par l’article L. 223-26 du code de commerce, dont la violation permet à elle seule l’annulation de la délibération. La reconduction du gérant annulée fragilise les actes accomplis par un dirigeant dont le mandat est contesté, sous réserve des protections des tiers de bonne foi et des règles sur le maintien irrégulier des organes. Chaque conséquence se traite séparément : l’annulation ne produit ses effets utiles que si l’associé demande au juge d’en tirer les conséquences précises, résolution par résolution, versement par versement.
Les dommages-intérêts réparent le préjudice distinct de l’annulation : frais exposés pour faire valoir ses droits, perte de chance de participer au débat et d’infléchir les décisions, désorganisation subie par la société elle-même. La cour d’appel avait alloué 5 000 euros à ce titre avant que la cassation n’emporte cette condamnation avec l’annulation (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). La leçon procédurale est claire : les dommages-intérêts adossés à une annulation fragile tombent avec elle. Le demandeur chiffre donc son préjudice avec des pièces, factures, correspondances et attestations, plutôt que par des formules générales.
Lorsque l’assemblée annulée révèle un conflit structurel entre associés, l’annulation n’éteint pas le litige de gouvernance. Si la mésentente persiste après une ou plusieurs annulations, si aucune assemblée régulière ne parvient à se tenir et si le fonctionnement social est paralysé, la dissolution judiciaire pour mésentente peut être envisagée dans les conditions décrites pour les associés bloqués par la mésentente. L’annulation purge le passé ; la dissolution tranche l’avenir. Les deux actions se combinent dans les dossiers les plus dégradés : faire annuler les résolutions irrégulières pour récupérer les sommes indûment versées, puis tirer les conséquences de la paralysie persistante.
En pratique parisienne, une fois le jugement d’annulation devenu définitif, l’associé fait exécuter la restitution, exige la convocation d’une nouvelle assemblée régulière pour statuer à nouveau sur les questions concernées et fait publier ou notifier ce qu’il faut notifier aux tiers concernés par les actes remis en cause. La rigueur d’exécution conditionne le bénéfice réel de la victoire judiciaire : une annulation non suivie de la demande de restitution et de la convocation d’une assemblée de régularisation laisse le conflit en l’état.
Conclusion
L’associé de SARL tenu à l’écart d’une assemblée générale à Paris dispose d’une action en nullité encadrée mais efficace, profondément renouvelée depuis le 1er octobre 2025 : convocation par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion avec un ordre du jour clair, communication préalable des comptes et des résolutions, exception unique lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, triple test du grief, de l’influence sur le sens du vote et de l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social, prescription de deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, restitution des dividendes indus et réparation du préjudice distinct. La jurisprudence de la Cour de cassation du 29 mai 2024 impose de démontrer, résolution par résolution, que l’absence a compté. Le dossier gagnant se prépare avant l’assignation : statuts relus, justificatifs postaux exigés, feuille de présence vérifiée, majorités chiffrées et protestation écrite adressée sans attendre. Menée ainsi, la contestation d’une assemblée irrégulièrement convoquée restaure les droits de l’associé et l’usage régulier des fonds sociaux.